Thành lập Công ty cổ phần nhanh chóng, đúng luật, tiết kiệm chi phí

6776
03/03/2021

5/5 - (1 bình chọn)

Thành lập Công ty cổ phần

Thành lập công ty cổ phần là một lựa chọn phổ biến của nhiều doanh nhân và nhà đầu tư hiện nay, đặc biệt trong bối cảnh kinh tế hội nhập và thị trường ngày càng mở rộng. Đây là loại hình doanh nghiệp mang lại nhiều lợi ích không chỉ cho các cổ đông mà còn cho nền kinh tế nói chung. Bằng việc chia sẻ vốn góp, công ty cổ phần có khả năng huy động nguồn lực tài chính mạnh mẽ từ nhiều cổ đông khác nhau, tạo điều kiện cho doanh nghiệp phát triển ổn định và bền vững. Thành lập công ty cổ phần cũng đem đến cơ hội tốt để mở rộng quy mô kinh doanh, thu hút nhà đầu tư, và tạo ra môi trường làm việc chuyên nghiệp cho nhân viên. Bên cạnh đó, cơ cấu quản lý của công ty cổ phần giúp giảm thiểu rủi ro cho các cổ đông cá nhân khi trách nhiệm tài chính được giới hạn trong phạm vi vốn góp. Điều này giúp các cá nhân đầu tư với mức độ an toàn cao hơn, tạo đà cho sự phát triển của các doanh nghiệp vừa và lớn. Tuy nhiên, thủ tục thành lập công ty cổ phần đòi hỏi sự hiểu biết chi tiết về quy định pháp lý và quy trình quản lý nội bộ. Để thành công trong việc thành lập công ty cổ phần, việc nắm rõ các quy trình và tiêu chuẩn pháp lý là vô cùng quan trọng. Bài viết này sẽ cung cấp thông tin cơ bản về quy trình, yêu cầu pháp lý, và những lưu ý quan trọng trong việc thành lập công ty cổ phần tại Việt Nam.

Công ty cổ phần là gì? Ưu điểm của mô hình cổ phần

Định nghĩa công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, và được góp bởi ít nhất ba cổ đông, có thể là tổ chức hoặc cá nhân. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.

Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đặc điểm nổi bật nhất là khả năng phát hành cổ phần để huy động vốn, và cơ cấu tổ chức linh hoạt với Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (nếu có từ 11 cổ đông trở lên) và Giám đốc/Tổng giám đốc điều hành.

Loại hình này phù hợp với doanh nghiệp định hướng mở rộng quy mô lớn, đa ngành nghề, muốn tiếp cận nguồn vốn rộng rãi từ các nhà đầu tư cá nhân, tổ chức trong và ngoài nước.

Ưu điểm nổi bật khi lựa chọn mô hình công ty cổ phần

Việc lựa chọn thành lập công ty cổ phần mang lại nhiều lợi ích, đặc biệt với các doanh nghiệp định hướng phát triển dài hạn và mở rộng quy mô:

Khả năng huy động vốn linh hoạt: Công ty cổ phần có thể phát hành cổ phiếu ra công chúng hoặc chào bán riêng lẻ, giúp dễ dàng tiếp cận nguồn vốn lớn mà không phụ thuộc hoàn toàn vào vay ngân hàng.

Tính minh bạch và chuyên nghiệp: Mô hình cổ phần yêu cầu tổ chức quản trị rõ ràng, kiểm toán, công bố thông tin minh bạch, từ đó nâng cao uy tín với nhà đầu tư và đối tác.

Chuyển nhượng cổ phần dễ dàng: Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, giúp tăng tính thanh khoản và linh hoạt trong cơ cấu vốn.

Thích hợp cho các mô hình startup công nghệ, sản xuất lớn, fintech, giáo dục… cần gọi vốn từ nhiều nhà đầu tư trong và ngoài nước.

Tiết kiệm tối đa thời gian, chi phí, gửi ngay hồ sơ đến hộp thư: dvgiaminh@gmail.com

Hoặc nhấc máy lên, Gọi ngay cho chúng tôi: 0939 456 569 - 0936 146 055 (zalo).

Tuy nhiên, mô hình này cũng đòi hỏi doanh nghiệp phải quản lý bài bản, đảm bảo tuân thủ đúng quy định về kế toán, công bố thông tin, và có chiến lược phát triển dài hạn rõ ràng.

Điều kiện để thành lập công ty cổ phần

Số lượng cổ đông tối thiểu – tối đa

Một trong những điều kiện cơ bản để thành lập công ty cổ phần là số lượng cổ đông. Theo luật, công ty cổ phần phải có tối thiểu 3 cổ đông sáng lập, không giới hạn số lượng cổ đông tối đa. Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức, người Việt Nam hoặc nước ngoài.

Trong quá trình hoạt động, công ty có thể có thêm cổ đông mới thông qua việc phát hành thêm cổ phần, chuyển nhượng cổ phần hoặc góp vốn mới. Việc không giới hạn số lượng cổ đông giúp công ty cổ phần linh hoạt trong huy động vốn, đặc biệt khi có kế hoạch phát triển quy mô lớn hoặc niêm yết cổ phiếu.

Tuy nhiên, để đảm bảo quyền kiểm soát và hiệu quả quản trị, doanh nghiệp cần có cơ chế điều hành rõ ràng, xác lập tỷ lệ sở hữu và biểu quyết hợp lý trong điều lệ công ty.

Điều kiện góp vốn, điều lệ và ngành nghề kinh doanh

Bên cạnh yêu cầu về cổ đông, công ty cổ phần cần đáp ứng một số điều kiện quan trọng khác:

Góp vốn điều lệ: Các cổ đông sáng lập phải góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy phép đăng ký doanh nghiệp. Việc góp vốn có thể bằng tiền mặt, tài sản, quyền sở hữu trí tuệ, cổ phần chuyển nhượng…

Điều lệ công ty: Cần xây dựng điều lệ công ty rõ ràng, quy định đầy đủ các nội dung về cơ cấu tổ chức, quyền – nghĩa vụ cổ đông, tỷ lệ biểu quyết, phân chia lợi nhuận…

Ngành nghề kinh doanh: Cần lựa chọn ngành nghề đúng hệ thống mã ngành cấp phép, đảm bảo không nằm trong danh mục ngành nghề cấm, và đáp ứng điều kiện đầu tư nếu thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

Việc chuẩn bị đúng và đầy đủ các điều kiện trên giúp doanh nghiệp được cấp phép nhanh chóng, tránh bị yêu cầu sửa đổi hoặc bổ sung hồ sơ nhiều lần.

Hồ sơ thành lập công ty cổ phần gồm những gì?

Giấy tờ cá nhân của cổ đông sáng lập

Để thành lập công ty cổ phần, các cổ đông sáng lập phải chuẩn bị đầy đủ giấy tờ cá nhân như sau:

Đối với cá nhân: Bản sao công chứng căn cước công dân/CMND/hộ chiếu còn hiệu lực của tất cả các cổ đông sáng lập.

Đối với tổ chức: Cần có bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, văn bản cử người đại diện, bản sao giấy tờ cá nhân của người đại diện và quyết định góp vốn.

Lưu ý, số lượng cổ đông tối thiểu là 03 người, không giới hạn tối đa. Các cổ đông sáng lập có thể là cá nhân hoặc tổ chức trong và ngoài nước (nếu ngành nghề không thuộc diện hạn chế vốn nước ngoài).

Các giấy tờ này phải được sao y công chứng hợp lệ không quá 06 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ.

Mẫu điều lệ công ty cổ phần, danh sách cổ đông, quyết định góp vốn

Ngoài giấy tờ cá nhân, doanh nghiệp cần chuẩn bị một số biểu mẫu bắt buộc theo Luật Doanh nghiệp:

Mẫu điều lệ công ty cổ phần: Là văn bản quy định toàn bộ cơ cấu tổ chức, quyền hạn, phương thức hoạt động của công ty. Điều lệ do các cổ đông sáng lập thông qua và ký tên.

Danh sách cổ đông sáng lập: Ghi đầy đủ họ tên, địa chỉ, số giấy tờ cá nhân và tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cổ đông.

Quyết định góp vốn và biên bản họp: Gồm biên bản họp thông qua thành lập công ty và quyết định cử người đại diện pháp luật.

Tất cả các biểu mẫu cần đúng chuẩn theo mẫu quy định tại Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT. Việc điền sai mẫu hoặc thiếu thông tin là nguyên nhân phổ biến khiến hồ sơ bị trả lại.

Quy trình thành lập công ty cổ phần trọn gói

Bước 1 – Chuẩn bị thông tin và tra cứu tên công ty

Trước khi lập hồ sơ, các cổ đông cần thống nhất các thông tin cơ bản:

Tên công ty: Tra cứu trên Cổng thông tin quốc gia dangkykinhdoanh.gov.vn để tránh trùng lặp. Tên gồm loại hình “Cổ phần” và phần tên riêng.

Địa chỉ trụ sở chính: Không được đặt tại chung cư hoặc nơi không cho phép kinh doanh.

Vốn điều lệ: Công ty cổ phần không có mức vốn tối thiểu, trừ ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

Ngành nghề đăng ký: Căn cứ vào mã ngành theo hệ thống VSIC 2018. Một số ngành cần có giấy phép con sau khi thành lập.

Người đại diện theo pháp luật: Có thể là một hoặc nhiều người tùy theo cơ cấu tổ chức.

Thông tin này phải rõ ràng và chính xác vì sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến hồ sơ đăng ký.

Bước 2 – Nộp hồ sơ tại Sở KH&ĐT và nhận giấy phép

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký thành lập qua Cổng thông tin điện tử quốc gia. Hồ sơ bao gồm:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu)

Điều lệ công ty cổ phần

Danh sách cổ đông sáng lập

Giấy tờ cá nhân/hồ sơ pháp lý của cổ đông

Quyết định cử người đại diện, biên bản họp thành lập

Hồ sơ được nộp trực tuyến trên dangkykinhdoanh.gov.vn bằng chữ ký số hoặc tài khoản đăng ký doanh nghiệp. Sau 3 – 5 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp bị từ chối, hệ thống sẽ phản hồi lý do và yêu cầu sửa đổi/bổ sung hồ sơ.

Bước 3 – Khắc dấu, mở tài khoản, đăng ký thuế ban đầu

Sau khi nhận được giấy phép, doanh nghiệp tiến hành các bước thủ tục sau:

Khắc dấu doanh nghiệp: Doanh nghiệp tự quyết định nội dung con dấu. Mẫu dấu cần được thông báo lên Cổng thông tin quốc gia.

Mở tài khoản ngân hàng: Dùng để thực hiện giao dịch tài chính và nộp thuế. Sau khi mở, phải thông báo tài khoản với cơ quan thuế qua hệ thống.

Đăng ký thuế ban đầu: Bao gồm đăng ký phương pháp tính thuế, kê khai thông tin thuế GTGT, đăng ký chữ ký số và nộp lệ phí môn bài.

Ngoài ra, doanh nghiệp cần mua hóa đơn điện tử và thực hiện các thủ tục khác theo quy định nếu kinh doanh trong ngành nghề có điều kiện.

Phân chia cổ phần và quyền của cổ đông

Trong công ty cổ phần, vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, và người sở hữu cổ phần chính là cổ đông. Việc phân chia cổ phần và quy định rõ quyền của cổ đông không chỉ là yêu cầu pháp lý mà còn giúp công ty vận hành minh bạch, hiệu quả.

Các loại cổ phần theo Luật Doanh nghiệp

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể phát hành các loại cổ phần sau:

Cổ phần phổ thông

– Là loại cổ phần bắt buộc phải có trong công ty cổ phần.

– Người sở hữu cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết, nhận cổ tức và chuyển nhượng cổ phần.

Cổ phần ưu đãi (chia làm nhiều loại):

– Ưu đãi cổ tức: được trả cổ tức với mức cao hơn hoặc ổn định hơn cổ phần phổ thông.

– Ưu đãi hoàn lại: công ty có trách nhiệm mua lại khi có yêu cầu.

– Ưu đãi biểu quyết: có số phiếu biểu quyết cao hơn so với cổ phần phổ thông (chỉ dành cho cổ đông sáng lập, có thời hạn).

Lưu ý: Quy định cụ thể về từng loại cổ phần phải được ghi rõ trong điều lệ công ty và phù hợp với chiến lược gọi vốn, phân chia quyền lực nội bộ.

Quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông trong công ty

Quyền lợi của cổ đông phổ thông bao gồm:

– Tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.

– Nhận cổ tức tương ứng với tỷ lệ cổ phần nắm giữ.

– Được ưu tiên mua thêm cổ phần khi công ty tăng vốn điều lệ.

– Chuyển nhượng cổ phần theo quy định (có giới hạn trong 3 năm đầu với cổ đông sáng lập).

– Truy cứu trách nhiệm pháp lý của thành viên HĐQT hoặc Giám đốc nếu có hành vi gây thiệt hại.

Nghĩa vụ của cổ đông:

– Góp đủ số vốn đã cam kết đúng thời hạn.

– Tuân thủ điều lệ và quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

– Không rút vốn đã góp, trừ khi chuyển nhượng cổ phần.

Cổ đông sáng lập công ty cổ phần ký hồ sơ

Những lưu ý pháp lý sau khi thành lập công ty cổ phần

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cổ phần cần thực hiện đúng các nghĩa vụ pháp lý để không bị xử phạt, đồng thời đảm bảo hoạt động ổn định, lâu dài.

Kê khai thuế, phát hành hóa đơn, đăng ký BHXH

Ngay sau khi thành lập, công ty phải thực hiện các bước sau:

Kê khai thuế ban đầu với cơ quan thuế quản lý:

– Gồm mẫu 08-MST, tờ khai đăng ký phương pháp tính thuế GTGT,…

– Thời hạn: trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận GCN ĐKDN.

Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp và thông báo số tài khoản cho Sở KH&ĐT.

Phát hành hóa đơn điện tử:

– Đăng ký sử dụng với cơ quan thuế.

– Lựa chọn nhà cung cấp hóa đơn điện tử được cấp phép.

Đăng ký BHXH nếu sử dụng lao động:

– Nộp hồ sơ tại cơ quan BHXH nơi đặt trụ sở.

– Bắt buộc đóng BHXH, BHYT, BHTN cho người lao động có hợp đồng từ 1 tháng trở lên.

Thay đổi thông tin đăng ký kinh doanh đúng thời hạn

Công ty cổ phần có nghĩa vụ thông báo tới Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu có những thay đổi sau:

– Thay đổi người đại diện theo pháp luật

– Thay đổi địa chỉ trụ sở chính

– Thay đổi vốn điều lệ hoặc cơ cấu cổ đông sáng lập

– Thay đổi ngành nghề kinh doanh

Thời hạn thông báo: thông thường là 10 ngày làm việc kể từ ngày có thay đổi. Nếu chậm, doanh nghiệp sẽ bị xử phạt hành chính theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP.

Lưu ý thêm: Công ty cũng cần cập nhật thông tin thay đổi với cơ quan thuế, ngân hàng, bảo hiểm xã hội, và các đối tác liên quan để đảm bảo đồng bộ thông tin pháp lý.

So sánh công ty cổ phần và công ty TNHH

Khác biệt về mô hình tổ chức và huy động vốn

Công ty cổ phần (CTCP) và công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là hai loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất tại Việt Nam hiện nay. Tuy nhiên, giữa hai hình thức này tồn tại nhiều điểm khác biệt rõ rệt về mô hình tổ chức và khả năng huy động vốn.

Về mô hình tổ chức: CTCP yêu cầu tối thiểu 03 cổ đông sáng lập, có thể tổ chức theo mô hình Hội đồng quản trị, Ban giám đốc và Ban kiểm soát. Trong khi đó, công ty TNHH có thể do 01 hoặc nhiều thành viên (tối đa 50 người) góp vốn, tổ chức quản lý đơn giản hơn.

Về huy động vốn: CTCP có thể phát hành cổ phần để huy động vốn từ công chúng hoặc nhà đầu tư, rất phù hợp với các doanh nghiệp có định hướng mở rộng quy mô, niêm yết sàn chứng khoán. Ngược lại, công ty TNHH không được phát hành cổ phần, vốn điều lệ chỉ có thể thay đổi khi có sự góp vốn mới từ thành viên hiện tại hoặc thành viên mới.

Ưu – nhược điểm từng loại hình doanh nghiệp

Công ty cổ phần có lợi thế trong việc huy động vốn, chuyển nhượng linh hoạt cổ phần, dễ dàng mở rộng thị trường và thu hút nhà đầu tư. Tuy nhiên, mô hình quản trị phức tạp, yêu cầu cao về minh bạch tài chính, thường phù hợp với doanh nghiệp quy mô trung bình đến lớn.

Công ty TNHH lại được ưa chuộng bởi mô hình tổ chức đơn giản, quyền kiểm soát tập trung, ít chịu ràng buộc pháp lý hơn CTCP. Tuy nhiên, khả năng huy động vốn hạn chế và khó mở rộng quy mô nhanh chóng.

Tùy vào định hướng phát triển, doanh nghiệp có thể chọn loại hình phù hợp. Nếu ưu tiên kiểm soát và linh hoạt nội bộ, công ty TNHH là lựa chọn tối ưu. Nếu hướng đến mở rộng, niêm yết, gọi vốn đầu tư, công ty cổ phần sẽ mang lại lợi thế vượt trội.

Dịch vụ hỗ trợ thành lập công ty cổ phần trọn gói

Lợi ích khi sử dụng dịch vụ chuyên nghiệp

Việc thành lập công ty cổ phần đòi hỏi chuẩn bị nhiều giấy tờ pháp lý và hiểu rõ quy trình đăng ký, đặc biệt với những ai lần đầu khởi sự doanh nghiệp. Khi sử dụng dịch vụ thành lập công ty cổ phần trọn gói, bạn sẽ nhận được các lợi ích như:

Được tư vấn lựa chọn ngành nghề kinh doanh phù hợp với mục tiêu phát triển;

Soạn thảo hồ sơ pháp lý hoàn chỉnh: điều lệ công ty, danh sách cổ đông, đơn đăng ký…;

Hỗ trợ nộp hồ sơ qua mạng và theo dõi tiến độ xét duyệt;

Hỗ trợ khắc dấu công ty, công bố thông tin doanh nghiệp, đăng ký thuế ban đầu,…

Dịch vụ chuyên nghiệp không chỉ giúp tiết kiệm thời gian mà còn hạn chế rủi ro pháp lý, đặc biệt trong quá trình xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Quy trình làm việc – bảng giá dịch vụ tham khảo

Quy trình làm việc khi sử dụng dịch vụ trọn gói thường gồm 5 bước:

Tiếp nhận thông tin khách hàng và tư vấn mô hình phù hợp;

Soạn hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần;

Nộp hồ sơ và theo dõi xử lý tại Sở KH&ĐT địa phương;

Nhận kết quả đăng ký, khắc dấu và bàn giao giấy phép;

Hỗ trợ các thủ tục sau thành lập (khai thuế, hóa đơn điện tử, tài khoản ngân hàng…).

Chi phí dịch vụ tham khảo:

Thành lập công ty cổ phần (bao gồm phí công bố + khắc dấu): từ 1.500.000 – 2.500.000 đồng;

Gói đầy đủ bao gồm hỗ trợ khai thuế ban đầu, chữ ký số, hóa đơn điện tử: từ 3.000.000 – 5.000.000 đồng (tùy tỉnh thành và yêu cầu cụ thể).

Doanh nghiệp nên chọn đơn vị có kinh nghiệm, am hiểu luật doanh nghiệp, cam kết thời gian xử lý nhanh và hỗ trợ sau khi có giấy phép để đảm bảo hoạt động trơn tru ngay từ đầu.

Thành lập công ty cổ phần không chỉ là một bước tiến quan trọng trong quá trình phát triển của một doanh nghiệp, mà còn mở ra nhiều cơ hội hợp tác và phát triển bền vững. Loại hình doanh nghiệp này không chỉ giúp các cổ đông giảm thiểu rủi ro tài chính, mà còn tạo điều kiện cho doanh nghiệp mở rộng quy mô và phát triển thị trường. Với cơ cấu tổ chức linh hoạt, công ty cổ phần dễ dàng thích ứng với sự biến đổi của thị trường và có thể huy động vốn mạnh mẽ thông qua việc phát hành cổ phiếu. Hơn nữa, tính minh bạch và rõ ràng trong quản lý tài chính là một trong những ưu điểm nổi bật, giúp tăng cường niềm tin của các nhà đầu tư và các đối tác kinh doanh. Tuy nhiên, thành lập công ty cổ phần cũng đòi hỏi sự tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp lý và kỹ năng quản lý cao. Việc chuẩn bị kỹ lưỡng, nắm vững các thủ tục và quy định pháp lý, cũng như có kế hoạch phát triển rõ ràng, sẽ giúp doanh nghiệp thành công trong việc xây dựng và phát triển lâu dài. Thành lập công ty cổ phần là một hành trình đầy thách thức nhưng cũng đầy triển vọng đối với những ai mong muốn góp phần vào sự phát triển kinh tế của đất nước.