Lưu ý về góp vốn công ty cổ phần theo quy định pháp luật

1691
04/10/2021

Rate this post

Một số Lưu ý về góp vốn công ty cổ phần theo quy định pháp luật ai có quyền góp vốn vào công ty?.Trình tự thủ tục góp vốn như thế nào?. Đọc hết bài viết dưới đây đề hiểu rõ hơn quy định của nhà nước nhé

Quy định Chính Phủ về việc góp vốn vào công ty cổ phần

Chính phủ Việt Nam có các quy định cụ thể về việc góp vốn vào công ty cổ phần như sau:

Quy định chung:

Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH4): Đây là văn bản pháp lý chính quy định về việc góp vốn, quyền và nghĩa vụ của cổ đông.

Nghị định số 0/202/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp: Quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký góp vốn.

Hình thức góp vốn:

Tiền mặt: Góp vốn bằng tiền Việt Nam Đồng hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi.

Tài sản: Góp vốn bằng tài sản như bất động sản, máy móc, thiết bị, quyền sở hữu trí tuệ, cổ phiếu, trái phiếu và các tài sản khác.

Giá trị quyền sử dụng đất: Cổ đông có thể góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất.

Tiết kiệm tối đa thời gian, chi phí, gửi ngay hồ sơ đến hộp thư: dvgiaminh@gmail.com

Hoặc nhấc máy lên, Gọi ngay cho chúng tôi: 0939 456 569 - 0936 146 055 (zalo).

Quy trình góp vốn:

Thỏa thuận góp vốn: Các cổ đông cần thỏa thuận về tỷ lệ góp vốn, hình thức góp vốn và thời gian góp vốn.

Định giá tài sản: Nếu góp vốn bằng tài sản, cần định giá tài sản theo quy định của pháp luật. Hội đồng quản trị hoặc tổ chức định giá độc lập có thể thực hiện việc này.

Chuyển nhượng tài sản: Thực hiện các thủ tục chuyển nhượng tài sản góp vốn theo quy định của pháp luật.

Cấp giấy chứng nhận: Sau khi hoàn tất việc góp vốn, công ty sẽ cấp giấy chứng nhận góp vốn cho cổ đông.

Quyền và nghĩa vụ của cổ đông góp vốn:

Quyền lợi: Cổ đông có quyền tham gia họp Đại hội đồng cổ đông, biểu quyết các vấn đề của công ty, nhận cổ tức và các quyền lợi khác theo tỷ lệ góp vốn.

Nghĩa vụ: Cổ đông có nghĩa vụ góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết, tuân thủ các quy định của công ty và pháp luật.

Hạn chế và lưu ý:

Góp vốn bằng tài sản: Phải đảm bảo tài sản không có tranh chấp, không bị cầm cố, thế chấp.

Ngoại tệ và vàng: Việc góp vốn bằng ngoại tệ, vàng phải tuân theo các quy định của Ngân hàng Nhà nước và các cơ quan quản lý liên quan.

Tài liệu tham khảo:

Luật Doanh nghiệp 2020

Nghị định 0/202/NĐ-CP

Thông tư 09/205/TT-BKHĐT

Lưu ý về góp vốn công ty cổ phần theo quy định pháp luật

Ai có quyền góp vốn vào công ty cổ phần

Theo quy định của pháp luật Việt Nam, quyền góp vốn vào công ty cổ phần được mở rộng cho nhiều đối tượng, bao gồm cả tổ chức và cá nhân. Cụ thể như sau:

Cá nhân

Công dân Việt Nam: Bất kỳ công dân Việt Nam nào có đủ năng lực hành vi dân sự đều có quyền góp vốn vào công ty cổ phần.

Người nước ngoài: Người nước ngoài cũng có quyền góp vốn vào công ty cổ phần tại Việt Nam, tuân thủ các quy định về đầu tư nước ngoài và các quy định khác của pháp luật Việt Nam.

Tổ chức

Doanh nghiệp trong nước: Các doanh nghiệp thành lập và hoạt động tại Việt Nam có quyền góp vốn vào công ty cổ phần.

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài: Các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được thành lập theo pháp luật Việt Nam có thể góp vốn vào công ty cổ phần.

Tổ chức xã hội, tổ chức nghề nghiệp, tổ chức tín dụng: Các tổ chức này cũng có thể tham gia góp vốn vào công ty cổ phần, tùy thuộc vào quy định nội bộ và pháp luật chuyên ngành.

Hạn chế đối với một số đối tượng

Cán bộ, công chức, viên chức: Theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức, những người này không được phép thành lập hoặc quản lý doanh nghiệp, nhưng có thể góp vốn vào công ty cổ phần dưới hình thức cổ đông không điều hành, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác.

Các đối tượng khác: Một số đối tượng đặc thù như sĩ quan quân đội, sĩ quan công an, người giữ chức vụ lãnh đạo trong các doanh nghiệp nhà nước, và một số đối tượng khác có thể bị hạn chế hoặc cấm tham gia góp vốn theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

Quy định pháp lý liên quan

Luật Doanh nghiệp 2020: Quy định chung về việc thành lập, quản lý và góp vốn vào công ty cổ phần.

Luật Đầu tư 2020: Quy định về việc đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam.

Các văn bản pháp luật chuyên ngành: Có thể có các quy định cụ thể đối với từng ngành nghề, lĩnh vực.

Đọc thêm:

Thành lập công ty cổ phần có vốn đầu tư nước ngoài

Cán bộ có được góp vốn mua cổ phần trong công ty

Lưu ý về góp vốn công ty cổ phần theo quy định pháp luật

Khi góp vốn vào công ty cổ phần, các cá nhân và tổ chức cần lưu ý một số điểm quan trọng theo quy định pháp luật Việt Nam để đảm bảo quá trình thực hiện đúng và hợp pháp. Dưới đây là những lưu ý chính:

Loại tài sản góp vốn

Tiền mặt: Cần nộp vào tài khoản ngân hàng của công ty cổ phần.

Tài sản hữu hình: Máy móc, thiết bị, bất động sản, hàng hóa, v.v. cần phải định giá và chuyển quyền sở hữu hợp pháp.

Tài sản vô hình: Quyền sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng đất, quyền khai thác tài nguyên, v.v. cũng cần phải định giá và chuyển quyền sở hữu.

Định giá tài sản góp vốn

Định giá bởi các cổ đông: Nếu các cổ đông đồng ý định giá, phải có sự đồng thuận của tất cả các cổ đông.

Định giá bởi tổ chức định giá độc lập: Trường hợp không đạt được sự đồng thuận, cần thuê tổ chức định giá độc lập để xác định giá trị tài sản góp vốn.

Thủ tục pháp lý

Hợp đồng góp vốn: Lập hợp đồng hoặc thỏa thuận góp vốn, nêu rõ các thông tin về tỷ lệ, giá trị, và loại tài sản góp vốn.

Chuyển nhượng tài sản: Thực hiện các thủ tục chuyển nhượng tài sản theo quy định pháp luật để chuyển quyền sở hữu tài sản cho công ty cổ phần.

Đăng ký thay đổi vốn điều lệ: Sau khi hoàn tất việc góp vốn, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Quyền và nghĩa vụ của cổ đông

Quyền lợi: Cổ đông có quyền tham gia họp Đại hội đồng cổ đông, biểu quyết, nhận cổ tức, và các quyền khác tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần.

Nghĩa vụ: Cổ đông có nghĩa vụ góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết, tuân thủ các quy định của công ty và pháp luật.

Hạn chế đối với một số đối tượng

Cán bộ, công chức, viên chức: Không được tham gia quản lý, điều hành công ty cổ phần, nhưng có thể góp vốn dưới hình thức cổ đông không điều hành.

Người nước ngoài: Cần tuân thủ các quy định về đầu tư nước ngoài, bao gồm các hạn chế về ngành nghề đầu tư, tỷ lệ sở hữu cổ phần, và các thủ tục đăng ký góp vốn.

Rủi ro pháp lý và tuân thủ

Kiểm tra pháp lý tài sản góp vốn: Đảm bảo tài sản không có tranh chấp, không bị cầm cố, thế chấp hoặc có bất kỳ ràng buộc pháp lý nào.

Tuân thủ quy định về thuế: Đảm bảo việc góp vốn tuân thủ các quy định về thuế, bao gồm thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp, và các loại thuế khác liên quan.

Báo cáo và công bố thông tin

Báo cáo tài chính: Công ty cổ phần phải lập và công bố báo cáo tài chính hàng năm, bao gồm thông tin về vốn góp của các cổ đông.

Công bố thông tin: Thông tin về việc góp vốn, thay đổi vốn điều lệ phải được công bố công khai theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.

Các loại cổ phần trong công ty cổ phần

Trong công ty cổ phần tại Việt Nam, cổ phần được chia thành nhiều loại khác nhau, mỗi loại có các quyền và nghĩa vụ riêng. Dưới đây là các loại cổ phần chính được quy định theo Luật Doanh nghiệp 2020:

Cổ phần phổ thông

Cổ phần phổ thông là loại cổ phần bắt buộc phải có trong công ty cổ phần.

Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông:

Tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.

Nhận cổ tức theo tỷ lệ góp vốn.

Được ưu tiên mua cổ phần mới phát hành theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện tại.

Chuyển nhượng cổ phần cho người khác.

Cổ phần ưu đãi

Cổ phần ưu đãi bao gồm một số loại chính như sau:

Cổ phần ưu đãi cổ tức

Cổ phần ưu đãi cổ tức là loại cổ phần được trả cổ tức cao hơn so với cổ phần phổ thông hoặc được trả cổ tức ổn định hàng năm.

Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức:

Nhận cổ tức ưu đãi.

Nhận lại phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản trước các cổ đông phổ thông.

Không có quyền biểu quyết, tham dự Đại hội đồng cổ đông trừ khi điều lệ công ty quy định khác.

Cổ phần ưu đãi hoàn lại

Cổ phần ưu đãi hoàn lại là loại cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo điều kiện ghi trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.

Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại:

Nhận lại phần vốn góp theo yêu cầu hoặc theo điều kiện đã thỏa thuận.

Không có quyền biểu quyết, tham dự Đại hội đồng cổ đông trừ khi điều lệ công ty quy định khác.

Cổ phần ưu đãi biểu quyết

Cổ phần ưu đãi biểu quyết là loại cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông.

Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết:

Có số phiếu biểu quyết nhiều hơn (theo điều lệ công ty quy định).

Các quyền khác như cổ đông phổ thông.

Chỉ có cổ đông sáng lập hoặc tổ chức được Chính phủ ủy quyền mới có quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Thời hạn sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết do điều lệ công ty quy định nhưng không quá 3 năm.

Các loại cổ phần khác

Điều lệ công ty có thể quy định thêm các loại cổ phần ưu đãi khác phù hợp với quy định của pháp luật.

Lưu ý

Chuyển nhượng cổ phần ưu đãi: Các loại cổ phần ưu đãi có thể có những hạn chế về chuyển nhượng so với cổ phần phổ thông.

Điều lệ công ty: Điều lệ công ty quy định cụ thể về quyền và nghĩa vụ của các loại cổ phần ưu đãi.

Tìm hiểu thêm:

Tư vấn dịch vụ mua bán công ty cổ phần

Đăng ký thay đổi người đại diện pháp luật công ty cổ phần

Trình tự thủ tục góp vốn vào công ty cổ phần

Hình thức chào bán cho các cổ đông hiện hữu chỉ áp dụng đối với các cổ đông của công ty

Hình thức chào bán cổ phần cho các cổ đông hiện hữu là một trong những phương thức phổ biến được các công ty cổ phần sử dụng để tăng vốn điều lệ. Dưới đây là các điểm chính về hình thức này:

Hình thức chào bán cổ phần cho các cổ đông hiện hữu

Chào bán cổ phần cho các cổ đông hiện hữu là việc công ty cổ phần phát hành thêm cổ phần và ưu tiên bán cho các cổ đông hiện tại theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ.

Quy định pháp lý

Luật Doanh nghiệp 2020: Quy định về quyền của cổ đông hiện hữu được ưu tiên mua cổ phần mới phát hành.

Điều lệ công ty: Có thể có các quy định cụ thể hơn về thủ tục và điều kiện chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu.

Quy trình chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu

Quyết định của Đại hội đồng cổ đông:

Đại hội đồng cổ đông phải thông qua quyết định về việc phát hành thêm cổ phần và chào bán cho cổ đông hiện hữu.

Quyết định này bao gồm số lượng cổ phần chào bán, giá chào bán, và thời hạn chào bán.

Thông báo cho cổ đông:

Công ty phải thông báo cho tất cả các cổ đông hiện hữu về việc chào bán cổ phần.

Thông báo phải bao gồm số lượng cổ phần được chào bán cho mỗi cổ đông, giá chào bán, và thời hạn để cổ đông thực hiện quyền mua cổ phần.

Thực hiện quyền mua cổ phần:

Cổ đông hiện hữu có quyền mua số lượng cổ phần mới theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện tại.

Nếu cổ đông không mua hết số lượng cổ phần được quyền mua, số cổ phần còn lại có thể được chào bán cho cổ đông khác hoặc bên thứ ba.

Quyền lợi của cổ đông hiện hữu

Quyền mua cổ phần mới: Cổ đông hiện hữu có quyền ưu tiên mua cổ phần mới theo tỷ lệ sở hữu hiện tại.

Tỷ lệ sở hữu: Việc chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu giúp họ duy trì tỷ lệ sở hữu trong công ty.

Tăng vốn: Việc mua thêm cổ phần giúp cổ đông tăng vốn đầu tư vào công ty và có thể tăng lợi nhuận từ cổ tức hoặc giá trị cổ phần.

Lưu ý

Thời hạn thực hiện quyền mua: Cổ đông cần chú ý thời hạn chào bán để không bỏ lỡ quyền mua cổ phần.

Giá chào bán: Giá chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu thường thấp hơn giá thị trường, tạo lợi ích cho cổ đông.

Ví dụ minh họa

Giả sử công ty A có 000 cổ phần đang lưu hành và 0 cổ đông, mỗi cổ đông sở hữu 00 cổ phần (0%). Công ty quyết định phát hành thêm 200 cổ phần. Theo quy định, mỗi cổ đông hiện hữu có quyền mua thêm 20 cổ phần (200 cổ phần mới / 000 cổ phần hiện tại x 00 cổ phần sở hữu).

Trình tự và thủ tục góp vốn vào công ty cổ phần

Việc góp vốn vào công ty cổ phần tại Việt Nam phải tuân theo các quy định pháp lý và thủ tục nhất định để đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp. Dưới đây là trình tự và thủ tục chi tiết:

Thỏa thuận góp vốn

Thỏa thuận ban đầu: Các cổ đông (hoặc nhà đầu tư) thỏa thuận về tỷ lệ góp vốn, hình thức góp vốn, và thời gian góp vốn.

Soạn thảo hợp đồng: Lập hợp đồng góp vốn hoặc biên bản thỏa thuận ghi rõ các điều khoản đã thống nhất.

Định giá tài sản góp vốn

Chứng nhận định giá: Lập biên bản chứng nhận kết quả định giá tài sản góp vốn.

Thực hiện góp vốn

Góp vốn bằng tiền mặt:

Chuyển tiền vào tài khoản ngân hàng của công ty cổ phần.

Lập biên bản ghi nhận việc góp vốn bằng tiền mặt.

Góp vốn bằng tài sản:

Thực hiện các thủ tục chuyển nhượng quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty.

Lập biên bản ghi nhận việc góp vốn bằng tài sản.

Cập nhật sổ đăng ký cổ đông

Sổ đăng ký cổ đông: Công ty cập nhật sổ đăng ký cổ đông để ghi nhận số lượng cổ phần và tỷ lệ sở hữu của các cổ đông mới.

Giấy chứng nhận cổ phần: Công ty cấp giấy chứng nhận cổ phần cho các cổ đông mới, xác nhận quyền sở hữu cổ phần.

Thay đổi vốn điều lệ (nếu có)

Quyết định thay đổi vốn điều lệ: Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua quyết định thay đổi vốn điều lệ của công ty.

Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ: Chuẩn bị hồ sơ bao gồm:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị.

Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị.

Danh sách cổ đông mới (nếu có thay đổi).

Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh

Nộp hồ sơ: Nộp hồ sơ thay đổi vốn điều lệ và đăng ký kinh doanh tại Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.

Xác nhận và nhận kết quả: Sau khi hồ sơ được xét duyệt, công ty sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới với thông tin vốn điều lệ cập nhật.

Công bố thông tin

Công bố thay đổi: Công ty phải công bố thông tin về việc thay đổi vốn điều lệ trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý

Kiểm tra và tuân thủ pháp luật: Đảm bảo việc góp vốn tuân thủ các quy định của pháp luật, bao gồm Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư (đối với nhà đầu tư nước ngoài), và các quy định chuyên ngành khác.

Chuyển nhượng cổ phần: Việc chuyển nhượng cổ phần phải tuân theo các quy định về quyền và nghĩa vụ của cổ đông, cũng như các quy định về thuế và tài chính liên quan.

Vì vậy. Cá nhân hay doanh nghiệp muốn góp vôn vào công ty cổ phần thì nên lưu ý về góp vốn công ty cổ phần theo quy định của pháp luật nhé.