Thủ tục chuyển nhượng cổ phần chủ đầu tư nên biết

368
07/07/2023

Rate this post

Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần chuyển nhượng lại cổ phần của mình cho một cổ đông khác. Việc thực hiện chuyển nhượng cổ phần phải căn cứ theo các quy định của pháp luật. Luật Gia Minh xin có những tư vấn về thủ tục chuyển nhượng cổ phần chủ đầu tư nên biết trong bài viết này.

Khái niệm về công ty cổ phần

Công ty cổ phần (Công ty CP) là một hình thức tổ chức kinh doanh phổ biến được sử dụng trong nhiều quốc gia. Đây là một loại công ty mà vốn điều lệ được chia thành các cổ phiếu và công ty có thể thu hút nhiều cổ đông bằng cách phát hành cổ phiếu cho công chúng hoặc thông qua việc tăng vốn.

Các đặc điểm chính của một công ty cổ phần bao gồm:

Cổ đông và cổ phiếu: Công ty cổ phần có thể có nhiều cổ đông, mỗi cổ đông sở hữu cổ phiếu thể hiện quyền sở hữu và quyền kiểm soát công ty. Cổ đông có quyền tham gia vào các quyết định quan trọng trong công ty thông qua việc sở hữu cổ phiếu và tham gia vào hội đồng cổ đông.

Vốn điều lệ: Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành các cổ phiếu có giá trị nhất định. Cổ phiếu thường có giá trị như nhau hoặc có các loại cổ phiếu khác nhau với quyền lợi và ưu tiên khác nhau.

Trách nhiệm: Trách nhiệm của các cổ đông trong công ty cổ phần thường giới hạn chỉ đến mức đầu tư ban đầu của họ. Điều này có nghĩa là nếu công ty gặp khó khăn tài chính hoặc phá sản, cổ đông chỉ mất số tiền mà họ đã đầu tư vào cổ phiếu và không phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các nợ nần của công ty.

Quản lý: Công ty cổ phần thường có một hệ thống quản lý bao gồm hội đồng quản trị và ban giám đốc. Hội đồng quản trị được bầu cử bởi cổ đông và có trách nhiệm giám sát hoạt động của công ty. Ban giám đốc có trách nhiệm quản lý hoạt động hàng ngày của công ty.

Công ty cổ phần là một hình thức tổ chức kinh doanh linh hoạt và hấp dẫn cho doanh nghiệp, cho phép huy động vốn từ nhiều cổ đông và chia sẻ rủi ro kinh doanh.

Tham khảo thêm

Hợp pháp hóa lãnh sự đăng ký kinh doanh

Tiết kiệm tối đa thời gian, chi phí, gửi ngay hồ sơ đến hộp thư: dvgiaminh@gmail.com

Hoặc nhấc máy lên, Gọi ngay cho chúng tôi: 0939 456 569 - 0936 146 055 (zalo).

Điều kiện thủ tục hồ sơ xin giấy phép lao động

Hướng dẫn cấp giấy phép lao động tại Cần Thơ cho người nước ngoài

Cổ phần là gì?

Cổ phần là một thuật ngữ kinh tế tài chính, thường được sử dụng để chỉ việc phân chia sở hữu và quyền kiểm soát của một doanh nghiệp thành các phần bằng nhau, gọi là cổ phiếu. Mỗi cổ phiếu thể hiện một đơn vị sở hữu trong công ty và có thể được mua, bán hoặc chuyển nhượng.

Cổ phiếu thường được phát hành trong quá trình tăng vốn của công ty hoặc khi công ty muốn huy động vốn từ công chúng. Người mua cổ phiếu trở thành cổ đông của công ty và có quyền tham gia vào quyết định quan trọng trong công ty, bao gồm việc bầu chọn ban lãnh đạo, thông qua việc sở hữu cổ phiếu và tham gia vào hội đồng cổ đông.

Việc mua cổ phiếu có thể mang lại lợi nhuận cho người đầu tư thông qua việc trả cổ tức (nếu công ty chia cổ tức) hoặc tăng giá trị cổ phiếu theo thời gian. Tuy nhiên, việc đầu tư vào cổ phiếu cũng có rủi ro, vì giá cổ phiếu có thể giảm và người đầu tư có thể mất tiền đầu tư ban đầu.

Trên thị trường chứng khoán, cổ phần cũng có thể được gọi là cổ phiếu, và việc mua bán cổ phiếu này được thực hiện thông qua các sàn giao dịch chứng khoán.

Khái niệm chuyển nhượng cổ phần

Chuyển nhượng cổ phần là quá trình chuyển giao quyền sở hữu và quyền kiểm soát của cổ phiếu từ một chủ sở hữu hiện tại (người bán) sang một chủ sở hữu mới (người mua). Quá trình chuyển nhượng cổ phần thường xảy ra thông qua việc mua bán cổ phiếu trên thị trường chứng khoán hoặc thông qua các thỏa thuận riêng giữa các bên liên quan.

Khi một cổ phiếu được chuyển nhượng, người mua trở thành chủ sở hữu mới và có quyền tham gia vào quyết định quan trọng trong công ty. Người mua cũng có thể nhận được lợi nhuận từ việc sở hữu cổ phiếu, bao gồm cổ tức và tăng giá trị cổ phiếu.

Quá trình chuyển nhượng cổ phần có thể diễn ra trong nhiều tình huống, bao gồm:

Giao dịch trên thị trường chứng khoán: Người mua và người bán giao dịch cổ phiếu thông qua các sàn giao dịch chứng khoán, như mua bán cổ phiếu trên sàn chứng khoán.
Thỏa thuận riêng: Các bên liên quan có thể đàm phán và thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần trực tiếp với nhau, bao gồm các thỏa thuận mua bán cổ phiếu hoặc chuyển nhượng cổ phiếu giữa các cổ đông hiện tại.
Quá trình chuyển nhượng cổ phần thường được thực hiện theo quy định của pháp luật và yêu cầu sự thực hiện hợp đồng và các thủ tục liên quan để chuyển giao quyền sở hữu và quyền kiểm soát của cổ phiếu.

Cơ sở pháp lý thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần

Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021;

Nghị định 01/2021 về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/01/2021;

Thông tư số 92/2015/TT/BTC có hiệu lực từ ngày 30/07/2015.

Quy định của pháp luật về chuyển nhượng cổ phần

Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần chuyển nhượng, lại cổ phần của mình cho cổ đông khác. Việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông được quy định như sau:

Loại cổ phần được chuyển nhượng: Cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại;

Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng;

Cổ đông sáng lập: Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người, không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông;

Cổ đông thường (không phải cổ đông sáng lập) có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác;

Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.

Thời điểm trở thành cổ đông công ty sau khi nhận chuyển nhượng cổ phần

Khoản 6 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 chỉ trở thành cổ đông công ty, từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.

Các phương thức chuyển nhượng cổ phần

Việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần theo quy định tại khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.

– Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng, và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký.

– Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Điều kiện khi chuyển nhượng cổ phần trong thời hạn 03 năm

Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày doanh nghiệp được cấp giấy phép đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác;

Chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Nếu cổ đông sáng lập còn lại không đồng ý việc chuyển nhượng cổ phần cho người ngoài, thì cổ đông dự định chuyển nhượng có quyền yêu cầu các cổ đông còn lại, hoặc công ty mua lại số cổ phần dự định chuyển nhượng đó.

Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được phép chuyển nhượng;

Cổ đông nhận chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông sáng lập của công ty không được coi là cổ đông sáng lập.

Tham khảo thêm

Thủ tục xin visa Đài Loan

Làm Visa cần những giấy tờ gì và tại sao bạn cần có chúng?

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần chủ đầu tư nên biết

Các cổ đông chỉ cần thực hiện các thủ tục chuyển nhượng nội bộ công ty, không cần thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Bước 1: Ký hồ sơ chuyển nhượng trong nội bộ công ty

Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông;

Quyết định Đại hội đồng cổ đông;

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;

Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;

Cập nhật thông tin cổ đông mới nhận chuyển nhượng trong Sổ cổ đông công ty.

Bước 2: Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng cổ phần

Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế thu nhập cá nhân, do chuyển nhượng cổ phần tại cơ quan quản lý thuế Doanh nghiệp (chi Cục thuế hoặc Cục thuế).

Hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng cổ phần bao gồm:

Nếu là cá nhân trực tiếp với cơ quan thuế:

Tờ khai mẫu số 04/CNV-TNCN ban hành kèm theo Thông tư số 92/2015/TT-BTC;

Nếu cá nhân thông qua doanh nghiệp:

Tờ khai mẫu số 06/CNV – TNCN ban hành kèm theo Thông tư số 92/2015-BTC;

Ngoài ra bạn còn cần chuẩn bị:

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;

Bản photo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

Ngoài ra, một số cơ quan thuế có thể yêu cầu thêm: Cổ phiếu, phiếu thu, giấy ủy quyền, bản sao y giấy tờ chứng thực cá nhân của người chuyển nhượng, sổ đăng ký cổ đông.

Thuế chuyển nhượng cổ phần

Đối với việc chuyển nhượng cổ phần, người chuyển nhượng phải chịu thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập cá nhân được tính theo công thức sau:

Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần x Thuế suất 0,1%

Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng cổ phần, là 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng, trong trường hợp cá nhân chuyển nhượng tự nộp hồ sơ.

Trường hợp kê khai thông qua doanh nghiệp: thực hiện trước khi có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

Tham khảo thêm

Làm visa lao động khi người nước ngoài chuyển đổi công ty

Xin giấy phép lao động cho người Trung Quốc

Thủ tục làm giấy phép lao động cho giáo viên tiếng anh

Một số câu hỏi liên quan khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần

Có phải làm thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh khi chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần?

Không. Căn cứ theo khoản 2, Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định “ 2. Việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh, chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán.

Hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp.” do đó không cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thông tin cổ đông sáng lập trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần.

Chuyển nhượng ngang giá thì có phải đóng thuế thu nhập cá nhân?

Có vì thuế thu nhập cá nhân được tính dựa theo giá chuyển nhượng được thu cố định mức thuế là 0,1% / tổng giá trị cổ phần chuyển nhượng.

Chuyển nhượng cổ phần để giá chuyển nhượng bằng 0 đồng có được không?

Dù giá chuyển nhượng là 0 đồng thì bên chuyển nhượng vẫn phải đóng thuế thu nhập cá nhân, vì hợp đồng chuyển nhượng được đánh giá là hợp đồng tặng cho tài sản.

Căn cứ theo Điều 16 Thông tư 111/2013/TT-BTC quy định: “ Đối với thừa kế, quà tặng là vốn góp trong các tổ chức kinh tế, cơ sở kinh doanh: thu nhập để tính thuế là giá trị của phần vốn góp được xác định căn cứ vào giá trị sổ sách kế toán của công ty tại thời điểm gần nhất trước thời điểm đăng ký quyền sở hữu phần vốn góp. Thuế suất áp dụng là 10%.”

Giá chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần được xác định như thế nào?

Các bên có quyền tự thỏa thuận giá chuyển nhượng cổ phần. Tuy nhiên cần lưu ý căn cứ quy định tại Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC thì “giá bán là giá thực tế chuyển nhượng ghi trên hợp đồng chuyển nhượng hoặc giá theo sổ sách kế toán của đơn vị có chứng khoán chuyển nhượng tại thời điểm gần nhất trước thời điểm chuyển nhượng.

Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng không quy định giá bán, hoặc giá bán trên hợp đồng không phù hợp với giá thị trường thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá bán theo pháp luật về quản lý thuế.”

Hồ sơ thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Toàn bộ những tư vấn của Luật Gia Minh về thủ tục chuyển nhượng cổ phần chủ đầu tư nên biết đã được trình bày chi tiết trong bài viết này. Quý khách hàng có nhu cầu thực hiện dịch vụ chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần có thể liên hệ Gia Minh theo Hotline: 0868 458 111. Gia Minh rất hân hạnh được hỗ trợ quý khách.