Quy định về người đại diện pháp luật mới nhất theo Luật Doanh nghiệp 2025

Người đại diện theo pháp luật là nhân vật chủ chốt trong hoạt động điều hành và chịu trách nhiệm pháp lý cho doanh nghiệp. Theo Luật Doanh nghiệp 2025 (hiệu lực từ 01/07/2025), quy định về người đại diện pháp luật tiếp tục được sửa đổi theo hướng rõ ràng và chặt chẽ hơn, đặc biệt liên quan đến trách nhiệm, quyền hạn, và điều kiện được đứng tên pháp lý.

Bài viết dưới đây của Công ty TNHH TM-DV Pháp Lý Gia Minh sẽ giúp bạn hiểu rõ người đại diện pháp luật là ai, được quy định như thế nào, có thể có bao nhiêu người, có được thay đổi không, và cần lưu ý gì để doanh nghiệp không gặp rủi ro về pháp lý.

Khái niệm người đại diện theo pháp luật là gì?

Vai trò pháp lý của người đại diện

Người đại diện theo pháp luật là cá nhân được doanh nghiệp chỉ định hoặc bầu chọn để thay mặt công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ pháp lý, hành chính – dân sự với cơ quan nhà nước, tổ chức và cá nhân liên quan. Đây là người có thẩm quyền ký kết hợp đồng, ra quyết định nội bộ, sử dụng con dấu và chịu trách nhiệm cao nhất trong mọi vấn đề pháp lý của doanh nghiệp.

Khoản 12 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 (hiện được sửa đổi, bổ sung bởi Luật sửa đổi 2025) quy định rõ: “Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các cơ quan nhà nước.”

Do đó, người đại diện không chỉ đóng vai trò điều hành hoạt động nội bộ mà còn là gương mặt pháp lý của công ty trước pháp luật – và mọi hành vi, quyết định của người này đều có thể ràng buộc trách nhiệm pháp lý cho doanh nghiệp.

Người đại diện pháp luật và người đại diện theo ủy quyền khác nhau như thế nào?

Hai khái niệm này thường bị nhầm lẫn trong thực tế, nhưng lại hoàn toàn khác nhau về căn cứ pháp lý và mức độ trách nhiệm:

Kết luận: Người đại diện pháp luật là đại diện mặc định, có hiệu lực pháp lý mạnh nhất. Trong khi đó, người đại diện theo ủy quyền chỉ được thực hiện các công việc cụ thể trong phạm vi được cho phép. Việc hiểu rõ sự khác biệt này giúp doanh nghiệp tránh nhầm lẫn khi giao dịch hoặc xử lý các thủ tục pháp lý.

Quy định mới nhất về người đại diện pháp luật theo Luật Doanh nghiệp 2025

Điều kiện để làm người đại diện pháp luật

Theo quy định tại Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 có hiệu lực từ 01/07/2025), cá nhân muốn trở thành người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện sau:

• Là cá nhân có đầy đủ năng lực hành vi dân sự theo Bộ luật Dân sự;
• Không thuộc diện bị cấm quản lý doanh nghiệp theo Luật Phá sản, Luật Hình sự hoặc quyết định của Tòa án;
• Không bị cấm hành nghề, không đang thi hành án hình sự hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự;
• Có thể là công dân Việt Nam hoặc người nước ngoài – tuy nhiên, trong hầu hết trường hợp, cần có địa chỉ cư trú hợp pháp tại Việt Nam để thuận tiện trong việc ký kết, kê khai thuế, giải trình hồ sơ.

Lưu ý: Đối với các công ty có vốn đầu tư nước ngoài, việc chọn người đại diện cư trú tại Việt Nam là giải pháp an toàn nhằm tránh các rủi ro khi giải trình thuế, nhận thông báo, ký văn bản hành chính…

Số lượng người đại diện pháp luật được phép

Theo luật hiện hành, doanh nghiệp có quyền lựa chọn một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Số lượng và chức danh cụ thể được ghi rõ trong Điều lệ công ty. Một số ví dụ phổ biến:

• Công ty TNHH 1 thành viên: thường chỉ có 1 người đại diện là Chủ sở hữu/Giám đốc;
• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: có thể là Chủ tịch HĐTV hoặc Giám đốc;
• Công ty cổ phần: có thể đồng thời có Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc là người đại diện pháp luật nếu Điều lệ công ty quy định rõ;
• Doanh nghiệp có thể ủy quyền điều hành theo cơ chế phối hợp (đồng ký, phân quyền theo nhóm hồ sơ).

Trường hợp có nhiều người đại diện pháp luật, cần quy định rõ cơ chế hoạt động, quyền hạn và phạm vi ký kết của từng người trong Điều lệ công ty hoặc quyết định nội bộ.

Xem ngay: Mẫu quyết định thay đổi người đại diện pháp luật

Quyền hạn và nghĩa vụ theo luật

Người đại diện theo pháp luật là người có quyền thực hiện mọi hành vi nhân danh công ty trước pháp luật. Một số quyền và nghĩa vụ nổi bật theo quy định mới gồm:

• Ký kết hợp đồng lao động, hợp đồng kinh tế, văn bản pháp lý liên quan đến doanh nghiệp;
• Thay mặt doanh nghiệp làm việc với cơ quan thuế, Sở Kế hoạch và Đầu tư, cơ quan quản lý chuyên ngành;
• Chịu trách nhiệm pháp lý trong trường hợp doanh nghiệp vi phạm nghĩa vụ thuế, hợp đồng, hoặc phát sinh tranh chấp;
• Đảm bảo thực hiện đúng nghĩa vụ kê khai, nộp thuế, báo cáo tài chính;
• Bảo mật thông tin doanh nghiệp, không lợi dụng quyền lực để trục lợi cá nhân.

Điều đáng chú ý là ngay cả sau khi đã nghỉ chức vụ, người đại diện pháp luật vẫn có thể bị liên đới trách nhiệm nếu các nghĩa vụ pháp lý trong thời kỳ đứng tên chưa được hoàn tất hoặc chưa có bàn giao rõ ràng bằng văn bản.

Ai có thể là người đại diện pháp luật trong doanh nghiệp?

Công ty TNHH 1 thành viên

Trong công ty TNHH 1 thành viên, người đại diện pháp luật thường là:

• Chủ sở hữu công ty (nếu cá nhân);
• Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc được bổ nhiệm (nếu là tổ chức sở hữu);

Trường hợp chủ sở hữu không trực tiếp điều hành, có thể bổ nhiệm một cá nhân khác làm người đại diện theo pháp luật với điều kiện có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc diện bị cấm theo quy định tại Điều 17 Luật Doanh nghiệp.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Trong công ty TNHH hai thành viên, người đại diện pháp luật có thể là:

• Chủ tịch Hội đồng thành viên;
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (do Hội đồng thành viên bổ nhiệm);

Điều lệ công ty sẽ quy định rõ ai là người đại diện, hoặc có thể có nhiều người cùng đại diện. Trường hợp có nhiều người đại diện, cần phân quyền rõ ràng về phạm vi ký kết và trách nhiệm với cơ quan nhà nước.

Công ty cổ phần

Luật Doanh nghiệp cho phép công ty cổ phần linh hoạt trong việc lựa chọn người đại diện pháp luật. Một số lựa chọn phổ biến:

• Chủ tịch Hội đồng quản trị;
• Tổng giám đốc hoặc Giám đốc điều hành;
• Hoặc đồng thời cả hai, nếu công ty có nhiều người đại diện pháp luật.

Việc phân định quyền và nghĩa vụ giữa các người đại diện cần được ghi rõ trong Điều lệ hoặc nghị quyết Đại hội đồng cổ đông/HĐQT.

Doanh nghiệp tư nhân và hộ kinh doanh

Khác với các loại hình trên, doanh nghiệp tư nhân và hộ kinh doanh không được phép tách người đại diện pháp luật với chủ sở hữu. Cụ thể:

• Chủ doanh nghiệp tư nhân là người đại diện pháp luật duy nhất và chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân;
• Hộ kinh doanh do một cá nhân đứng tên đăng ký – người đó là đại diện pháp lý duy nhất và phải có hộ khẩu/thường trú hợp pháp tại địa điểm kinh doanh.

Không được ủy quyền toàn phần cho người khác làm đại diện trong trường hợp này.

Xem thêm:

• Quy định chung về ngành nghề kinh doanh
• Quy định về người đại diện pháp luật

Doanh nghiệp có thể có nhiều người đại diện pháp luật không?

Quy định về cơ chế phối hợp hoặc phân quyền

Luật Doanh nghiệp 2025 tiếp tục cho phép doanh nghiệp có nhiều hơn một người đại diện pháp luật, tuy nhiên cần đảm bảo các điều kiện sau:

• Phải quy định rõ ràng số lượng, chức danh, phạm vi quyền hạn trong Điều lệ công ty;
• Nội dung phân quyền có thể theo lĩnh vực (tài chính – pháp lý – nhân sự) hoặc theo nhóm hồ sơ;
• Doanh nghiệp phải đăng ký cụ thể từng người tại Sở KH&ĐT và công bố thông tin chính xác trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Ví dụ: một công ty có thể có cả Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc cùng là người đại diện pháp luật, nhưng mỗi người phụ trách một mảng riêng biệt.

Lưu ý về rủi ro khi có nhiều người đại diện

Mặc dù việc có nhiều người đại diện pháp luật giúp tăng tính linh hoạt trong vận hành, nhưng cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý nếu không có sự phối hợp chặt chẽ:

• Rủi ro ký trùng hồ sơ, ký sai lĩnh vực ngoài thẩm quyền phân công;
• Trách nhiệm liên đới khi một trong các đại diện vi phạm pháp luật, dẫn đến ảnh hưởng toàn bộ doanh nghiệp;
• Khó kiểm soát nếu cơ chế phân quyền không minh bạch hoặc thiếu hồ sơ nội bộ quy định rõ quyền hạn từng người.

Do đó, doanh nghiệp cần xây dựng điều lệ chi tiết, biên bản phân công rõ ràng và ban hành quy chế phối hợp nếu lựa chọn mô hình nhiều người đại diện.

Thủ tục thay đổi người đại diện pháp luật

Hồ sơ cần chuẩn bị

Khi doanh nghiệp muốn thay đổi người đại diện pháp luật, cần chuẩn bị hồ sơ theo đúng quy định tại Điều 50 Nghị định 01/2021/NĐ-CP (và cập nhật theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP từ 01/07/2025). Cụ thể, bộ hồ sơ gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu II-1 theo Phụ lục ban hành kèm Nghị định 01);
• Quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị/Chủ sở hữu về việc thay đổi người đại diện pháp luật;
• Bản sao y CCCD/hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện mới;
• Trường hợp có thay đổi điều lệ công ty liên quan đến số lượng người đại diện: nộp kèm bản điều lệ sửa đổi/bổ sung;
• Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu không phải đại diện pháp luật ký nộp).

Hồ sơ có thể nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn) hoặc nộp bản cứng tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở KH&ĐT nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.

Xem thêm: Hướng dẫn đăng ký thay đổi ngành nghề kinh doanh tại Cần Thơ

Thời hạn thông báo với Sở KH&ĐT

Theo quy định, trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định thay đổi người đại diện pháp luật, doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện thủ tục thông báo với Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Nếu chậm thông báo, doanh nghiệp có thể bị xử phạt hành chính theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP, với mức phạt từ 3.000.000 đến 5.000.000 đồng, đồng thời làm phát sinh các vướng mắc về thuế, ngân hàng, hóa đơn điện tử và các thủ tục pháp lý khác.

Trường hợp thay đổi do miễn nhiệm, từ chức, chết, mất tích

Trong các trường hợp đặc biệt như:

• Người đại diện pháp luật từ chức hoặc bị miễn nhiệm;
• Qua đời, bị mất tích hoặc bị Tòa án tuyên bố mất năng lực hành vi dân sự;

Doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thay đổi ngay để tránh gián đoạn hoạt động pháp lý. Hồ sơ kèm theo phải có thêm:

• Biên bản cuộc họp (công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc cổ phần);
• Giấy chứng tử (nếu người cũ qua đời);
• Văn bản xác nhận của Tòa án (nếu mất tích hoặc bị tuyên mất năng lực hành vi);
• Bản cam kết và quyết định bổ nhiệm người mới.

Trong thời gian chưa thay thế người đại diện pháp luật, các giao dịch với ngân hàng, thuế, hóa đơn có thể bị đình trệ – do đó việc xử lý nhanh chóng là cực kỳ cần thiết.

Xem thêm: Thủ tục thay đổi người đại diện pháp luật tại Cần Thơ đầy đủ và chi tiết

Trách nhiệm pháp lý của người đại diện pháp luật

Trách nhiệm hình sự, dân sự, hành chính nếu vi phạm

Theo Luật Doanh nghiệp và các văn bản liên quan, người đại diện pháp luật phải chịu trách nhiệm trước pháp luật nếu doanh nghiệp có hành vi vi phạm. Cụ thể:

• Trách nhiệm hành chính: bị xử phạt nếu không kê khai, báo cáo, nộp thuế đúng hạn, không cập nhật thay đổi giấy phép theo quy định;
• Trách nhiệm dân sự: bồi thường thiệt hại do hành vi quản lý sai phạm gây ra cho công ty, cổ đông, thành viên góp vốn hoặc bên thứ ba;
• Trách nhiệm hình sự: có thể bị truy cứu nếu trực tiếp chỉ đạo hoặc đồng phạm trong hành vi trốn thuế, gian lận tài chính, giả mạo hồ sơ, lừa đảo… theo Bộ luật Hình sự 2015, sửa đổi 2017 (Điều 200 – 221…);

Ngay cả khi đã thôi giữ chức vụ, người đại diện vẫn có thể bị xử lý nếu thời điểm xảy ra hành vi vi phạm thuộc thời kỳ họ còn đứng tên hợp pháp đại diện doanh nghiệp.

Liên đới trách nhiệm trong trường hợp sai phạm tài chính

Trong trường hợp doanh nghiệp sai phạm về thuế, nợ ngân sách, kê khai không trung thực… người đại diện pháp luật sẽ là người đầu tiên bị truy cứu trách nhiệm. Nếu công ty không còn tài sản thanh toán, người đại diện có thể bị:

• Yêu cầu liên đới bồi thường;
• Truy thu cá nhân (nếu có hành vi đồng phạm);
• Bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý từ 1–5 năm theo phán quyết của Tòa án;
• Không được đứng tên thành lập doanh nghiệp mới trong thời gian bị xử lý.

Lưu ý quan trọng: Doanh nghiệp cần thực hiện biên bản bàn giao trách nhiệm rõ ràng khi thay đổi người đại diện để tránh tranh chấp sau này. Đây là căn cứ giúp tách biệt trách nhiệm pháp lý giữa người cũ và người mới.

Những sai lầm phổ biến doanh nghiệp thường gặp

Chọn người không đủ điều kiện đứng tên

Một trong những lỗi phổ biến nhất khi đăng ký hoặc thay đổi người đại diện pháp luật là chọn cá nhân không đủ điều kiện pháp lý. Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và các văn bản liên quan, người đại diện bắt buộc phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc các trường hợp bị cấm như:

• Đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc bị kết án mà chưa được xóa án tích;
• Đang trong thời gian bị Tòa án cấm hành nghề hoặc quản lý doanh nghiệp;
• Là cán bộ, công chức, viên chức nhà nước không được phép đứng tên theo Luật Cán bộ, công chức;
• Người không cư trú hợp pháp tại Việt Nam (đối với doanh nghiệp yêu cầu người đại diện thường trú).

Việc chọn sai đối tượng không chỉ khiến hồ sơ bị từ chối mà còn dẫn đến hệ lụy pháp lý lâu dài cho doanh nghiệp.

Không cập nhật thay đổi người đại diện đúng thời hạn

Nhiều doanh nghiệp sau khi có quyết định thay đổi người đại diện nhưng không thực hiện thông báo tới Sở KH&ĐT trong thời hạn 10 ngày làm việc theo quy định. Điều này dẫn đến:

• Bị phạt hành chính từ 3 – 5 triệu đồng;
• Bị khóa mã số thuế, chặn giao dịch hóa đơn;
• Không thể ký hồ sơ pháp lý, tạm ngưng các giao dịch ngân hàng;
• Phát sinh tranh chấp về hiệu lực ký kết hợp đồng nếu người đại diện cũ vẫn ký.

Đây là lỗi rất thường gặp ở các doanh nghiệp vừa và nhỏ hoặc công ty gia đình khi thay đổi nội bộ nhưng không cập nhật thông tin pháp lý kịp thời.

Không quy định rõ cơ chế xử lý trong điều lệ công ty

Trường hợp doanh nghiệp có nhiều người đại diện pháp luật hoặc thường xuyên thay đổi người đứng tên, nếu điều lệ không quy định rõ về quyền, nghĩa vụ và cơ chế thay thế, có thể dẫn đến:

• Mâu thuẫn nội bộ khi phân quyền không rõ ràng;
• Tranh chấp trách nhiệm pháp lý khi xảy ra sự cố, đặc biệt trong quản lý tài chính – thuế;
• Không xác định được ai có quyền đại diện trong từng loại giao dịch dẫn đến hợp đồng bị vô hiệu;
• Gây khó khăn khi xử lý kiểm tra thuế, công tác hành chính và giải trình với cơ quan chức năng.

Điều lệ công ty là căn cứ pháp lý cao nhất nội bộ, do đó việc soạn thảo rõ ràng về cơ chế thay thế và phối hợp giữa các đại diện là cực kỳ quan trọng.

Xem thêm: 

• Địa chỉ công ty – các quy định về địa chỉ trụ sở chính
• Hướng dẫn đặt tên công ty

Gia Minh hỗ trợ thay đổi, đăng ký người đại diện pháp luật

Tư vấn chọn người phù hợp – kiểm tra điều kiện pháp lý

Công ty TNHH TM-DV Pháp Lý Gia Minh chuyên hỗ trợ thay đổi người đại diện pháp luật nhanh chóng, đúng quy định. Trước khi thực hiện thủ tục, Gia Minh sẽ:

• Đánh giá hồ sơ pháp lý, kiểm tra năng lực hành vi dân sự của người được đề cử;
• Tư vấn lựa chọn chức danh và mô hình người đại diện phù hợp với loại hình doanh nghiệp (TNHH, cổ phần…);
• Phân tích rủi ro nếu có nhiều người cùng đại diện – từ đó gợi ý giải pháp an toàn, rõ ràng về phân quyền.

Mọi thông tin đều được bảo mật tuyệt đối, đảm bảo tối đa quyền lợi pháp lý cho doanh nghiệp.

Soạn hồ sơ, nộp và nhận kết quả tận nơi

Gia Minh thực hiện trọn gói dịch vụ từ A–Z:

• Soạn thảo đầy đủ hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện pháp luật;
• Nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc nộp bản cứng tùy yêu cầu;
• Đại diện doanh nghiệp xử lý mọi phát sinh với Sở KH&ĐT, ký văn bản giải trình (nếu có);
• Nhận kết quả và bàn giao Giấy xác nhận đăng ký thay đổi, cập nhật thông tin người đại diện mới đúng quy trình.

Đặc biệt, hỗ trợ khai báo thuế, cập nhật ngân hàng và hóa đơn điện tử sau khi thay đổi để doanh nghiệp không bị gián đoạn.

Cam kết hoàn thành nhanh – đúng quy định

Gia Minh cam kết:

• Hoàn tất thủ tục trong 2–3 ngày làm việc (nếu hồ sơ đầy đủ);
• Không phát sinh chi phí ẩn – báo giá trọn gói;
• Chịu trách nhiệm hoàn toàn trước cơ quan nhà nước nếu có sai sót do phía Gia Minh;
• Hỗ trợ pháp lý liên quan đến việc bàn giao, lập biên bản chuyển giao quyền và nghĩa vụ giữa người cũ và người mới.

Với phương châm “Tư vấn đúng – xử lý nhanh – hỗ trợ tận nơi”, Gia Minh là đối tác pháp lý đáng tin cậy cho mọi doanh nghiệp tại Việt Nam.

Câu hỏi thường gặp về người đại diện pháp luật

Người đại diện pháp luật không chỉ là người ký các giấy tờ quan trọng mà còn là người chịu trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động của doanh nghiệp. Việc lựa chọn đúng người, đăng ký đúng quy định và cập nhật thay đổi đúng hạn là yêu cầu bắt buộc để đảm bảo doanh nghiệp vận hành an toàn, minh bạch.

Để tránh các sai sót pháp lý và tiết kiệm thời gian, hãy để Pháp Lý Gia Minh đồng hành cùng bạn trong quá trình đăng ký, thay đổi hoặc tư vấn người đại diện pháp luật. Gọi ngay 0932.785.561 – 0939.456.569 để được hỗ trợ chuyên sâu – đúng quy định!