Quy định về góp vốn thành lập công ty

1285
05/09/2025

Rate this post

Quy định về góp vốn thành lập công ty là một trong những vấn đề pháp lý quan trọng đối với bất kỳ ai muốn bắt đầu kinh doanh. Để một công ty chính thức hoạt động và được pháp luật công nhận, việc góp vốn là yếu tố tiên quyết. Góp vốn không chỉ đơn thuần là việc đưa tiền vào công ty mà còn thể hiện cam kết, quyền lợi và trách nhiệm của các cổ đông hay thành viên sáng lập. Pháp luật Việt Nam quy định cụ thể về hình thức góp vốn, thời hạn góp vốn cũng như những ràng buộc đối với các bên tham gia góp vốn.

Quy định về góp vốn quyết định vốn điều lệ, ảnh hưởng đến quy mô, uy tín và khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp. Pháp luật cũng quy định về chuyển nhượng vốn giữa các thành viên, tạo sự linh hoạt trong quản lý và phát triển công ty. Vì vậy, các nhà đầu tư cần nắm vững các quy định pháp luật về góp vốn để tránh rủi ro và đảm bảo hoạt động kinh doanh hợp pháp.

Quy định về góp vốn điều lệ thành lập công ty

Tổng quan về quy định góp vốn thành lập công ty

Khái niệm và ý nghĩa của vốn góp

Vốn góp là phần tài sản mà thành viên/cổ đông cam kết đưa vào khi thành lập công ty. Đây chính là “xương sống” quyết định quy mô hoạt động, quyền kiểm soát và nghĩa vụ của mỗi cá nhân trong công ty. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, vốn góp có thể là:

Tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ.
Tài sản hữu hình: nhà xưởng, thiết bị, máy móc.
Tài sản vô hình: quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật.
Giấy tờ có giá trị khác.

Ví dụ: Một doanh nghiệp du lịch tại Huế góp vốn bằng quyền sử dụng đất tại gần bãi biển Thuận An, thay vì chỉ góp bằng tiền mặt. Điều này giúp họ vừa tận dụng được tài sản sẵn có, vừa chứng minh năng lực tài chính khi kêu gọi thêm nhà đầu tư.

Quy định pháp lý về góp vốn theo loại hình công ty

Công ty TNHH

Thành viên góp vốn theo tỷ lệ đã đăng ký trong vốn điều lệ. Trong vòng 90 ngày từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thành viên phải góp đủ. Nếu không, công ty buộc phải điều chỉnh vốn điều lệ.

Ví dụ: Một công ty TNHH hai thành viên ở Thừa Thiên Huế đăng ký vốn điều lệ 5 tỷ đồng, trong đó một thành viên chậm góp vốn. Công ty phải giảm vốn điều lệ hoặc thay đổi tỷ lệ vốn góp để hợp thức hóa theo luật.

Công ty cổ phần

Cổ đông sáng lập mua cổ phần và phải thanh toán đủ trong vòng 90 ngày. Lợi nhuận, quyền biểu quyết, và trách nhiệm được phân chia dựa trên số cổ phần sở hữu.

Ví dụ: Một công ty xuất khẩu thủ công mỹ nghệ ở Huế chọn mô hình cổ phần để huy động vốn từ nhiều cổ đông nhỏ, từ đó có đủ tài chính tham gia hội chợ quốc tế.

Tiết kiệm tối đa thời gian, chi phí, gửi ngay hồ sơ đến hộp thư: dvgiaminh@gmail.com

Hoặc nhấc máy lên, Gọi ngay cho chúng tôi: 0939 456 569 - 0936 146 055 (zalo).

Công ty vốn đầu tư nước ngoài

Đối với thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài, ngoài thủ tục góp vốn, doanh nghiệp còn phải đăng ký giấy chứng nhận đầu tư. Vốn góp phải được chuyển qua tài khoản vốn đầu tư mở tại ngân hàng Việt Nam.

Ví dụ: Một công ty Hàn Quốc muốn đầu tư vào lĩnh vực may mặc tại Huế đã góp vốn 2 triệu USD. Số vốn này được giải ngân theo tiến độ dự án và giám sát chặt chẽ bởi Ngân hàng Nhà nước.

Quy định về người đại diện pháp luật

Bên cạnh vốn góp, doanh nghiệp cần có người đại diện pháp luật để thực hiện giao dịch, ký kết hợp đồng và chịu trách nhiệm trước cơ quan nhà nước. Người này có thể là Giám đốc, Tổng giám đốc hoặc Chủ tịch công ty, nhưng bắt buộc phải thường trú tại Việt Nam.

Ví dụ: Trong một công ty vốn đầu tư nước ngoài ở Huế, giám đốc người Nhật Bản không thể thường trú lâu dài, nên công ty bổ nhiệm một phó giám đốc người Việt làm đồng thời người đại diện pháp luật. Cách làm này vừa đúng luật, vừa đảm bảo công việc không bị gián đoạn.

Quy định chung về ngành nghề kinh doanh

Khi đăng ký thành lập, doanh nghiệp phải lựa chọn ngành nghề theo hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam. Một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện (bất động sản, giáo dục, y tế, logistics) yêu cầu thêm vốn pháp định hoặc giấy phép con.

Ví dụ: Một công ty logistics có vốn đầu tư nước ngoài tại Huế muốn hoạt động vận tải quốc tế phải chứng minh vốn pháp định tối thiểu 20 tỷ đồng và xin cấp giấy phép kinh doanh vận tải.

Quyền lợi và nghĩa vụ của thành viên góp vốn

Quyền lợi: tham gia quản lý công ty, hưởng lợi nhuận/cổ tức, chuyển nhượng vốn/cổ phần, được bảo vệ quyền lợi khi công ty giải thể.
Nghĩa vụ: góp đủ và đúng hạn, chịu trách nhiệm tài chính trong phạm vi vốn góp, tuân thủ điều lệ công ty và pháp luật liên quan.

Ví dụ: Một cổ đông góp 1 tỷ đồng vào công ty cổ phần tại Huế chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi 1 tỷ đó, dù công ty nợ đến 10 tỷ. Đây chính là ưu điểm lớn của mô hình góp vốn theo luật định.

✅ Như vậy, từ quy định về góp vốn, người đại diện pháp luật cho đến ngành nghề kinh doanh, tất cả đều là mắt xích quan trọng giúp doanh nghiệp – đặc biệt là các công ty vốn đầu tư nước ngoài – hoạt động hợp pháp, minh bạch và an toàn. Hiểu rõ và tuân thủ các quy định này sẽ giúp doanh nghiệp yên tâm phát triển lâu dài tại Việt Nam.

Các hình thức góp vốn khi thành lập công ty

1. Góp vốn bằng tiền mặt

Đây là hình thức đơn giản và phổ biến nhất. Thành viên hoặc cổ đông sẽ góp vốn bằng tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ (được phép lưu hành tại Việt Nam). Ưu điểm của cách này là minh bạch, dễ hạch toán, giúp doanh nghiệp nhanh chóng đưa vốn vào hoạt động.

📌 Ví dụ: Một công ty TNHH tại Huế thành lập với vốn điều lệ 2 tỷ đồng. Hai thành viên sáng lập đã góp đủ số tiền mặt theo tỷ lệ 60% và 40%, thuận lợi cho việc chia lợi nhuận sau này.

2. Góp vốn bằng tài sản hữu hình

Ngoài tiền mặt, các thành viên có thể góp vốn bằng bất động sản, xe cộ, thiết bị máy móc, dây chuyền sản xuất, hay vật tư hàng hóa có giá trị. Tài sản này phải được định giá bằng đồng Việt Nam theo sự thỏa thuận của các thành viên hoặc bởi đơn vị thẩm định giá.

📌 Ví dụ: Một doanh nghiệp chế biến nông sản tại Hậu Giang góp vốn bằng dây chuyền sấy và đóng gói trái cây trị giá 5 tỷ đồng. Việc này giúp công ty tiết kiệm chi phí mua sắm thiết bị và nhanh chóng đi vào hoạt động sản xuất.

3. Góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ

Đây là hình thức góp vốn mang tính “tài sản vô hình” nhưng ngày càng được ưa chuộng trong các ngành sáng tạo, công nghệ. Quyền sở hữu trí tuệ có thể bao gồm: sáng chế, nhãn hiệu, bản quyền tác phẩm, phần mềm máy tính, thiết kế công nghiệp… Tài sản này phải được định giá minh bạch, có chứng nhận hợp pháp.

📌 Ví dụ: Một startup công nghệ tại Đà Nẵng thành lập công ty cổ phần, trong đó một cổ đông góp vốn bằng phần mềm quản lý chuỗi cung ứng đã được cấp bản quyền. Giá trị phần mềm được định giá 1,5 tỷ đồng và tính vào vốn điều lệ.

4. Góp vốn bằng giấy tờ có giá trị và tài sản tài chính khác

Ngoài tiền và tài sản hữu hình, thành viên cũng có thể góp vốn bằng cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ hoặc các loại giấy tờ có giá trị khác. Hình thức này thường áp dụng cho doanh nghiệp có vốn lớn hoặc công ty liên doanh, nhằm đa dạng hóa nguồn vốn.

📌 Ví dụ: Một công ty cổ phần đầu tư bất động sản tại TP.HCM có cổ đông góp vốn bằng trái phiếu Chính phủ trị giá 10 tỷ đồng. Đây được coi là tài sản an toàn, giúp công ty tăng vốn điều lệ mà không cần tiền mặt.

Lưu ý quan trọng khi góp vốn

Mọi hình thức góp vốn phải được định giá và ghi nhận trong điều lệ công ty.
Thời hạn góp vốn: tối đa 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Nếu không góp đủ vốn đúng hạn, doanh nghiệp phải điều chỉnh vốn điều lệ hoặc thay đổi tỷ lệ sở hữu của các thành viên.

👉 Có thể thấy, các hình thức góp vốn khi thành lập công ty vô cùng đa dạng. Doanh nghiệp có thể kết hợp nhiều cách để tối ưu nguồn lực, vừa tận dụng tài sản sẵn có, vừa đảm bảo tính pháp lý và minh bạch trong quản lý vốn.

Thời hạn và quy trình góp vốn theo Luật Doanh nghiệp

Thời hạn góp vốn

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, thời hạn góp vốn là 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Khoảng thời gian này áp dụng cho cả công ty TNHH và công ty cổ phần.

Việc góp vốn đúng hạn không chỉ là nghĩa vụ pháp lý mà còn giúp doanh nghiệp:

Xác định chính xác vốn điều lệ để triển khai hoạt động.
Tạo uy tín với đối tác và cơ quan quản lý.
Hạn chế rủi ro bị xử phạt hoặc buộc phải điều chỉnh vốn điều lệ.

📌 Ví dụ: Một công ty TNHH hai thành viên tại Huế đăng ký vốn điều lệ 3 tỷ đồng. Trong vòng 90 ngày, các thành viên phải góp đủ theo tỷ lệ đã cam kết (ví dụ: 60% – 40%). Nếu một thành viên không góp đúng hạn, công ty buộc phải điều chỉnh lại vốn điều lệ xuống mức thực tế đã góp.

Quy trình góp vốn khi thành lập công ty

1. Thỏa thuận và cam kết góp vốn

Ngay từ giai đoạn chuẩn bị thành lập công ty, các thành viên/cổ đông cần thống nhất:

Tỷ lệ góp vốn: mỗi người góp bao nhiêu, chiếm phần trăm sở hữu ra sao.
Hình thức góp vốn: tiền mặt, chuyển khoản, tài sản hữu hình (bất động sản, xe cộ, máy móc), tài sản vô hình (quyền sở hữu trí tuệ, thương hiệu), hoặc giấy tờ có giá (cổ phiếu, trái phiếu).
Thời hạn góp vốn: tuân thủ theo quy định 90 ngày kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Tất cả các nội dung này phải được ghi nhận trong Điều lệ công ty để làm căn cứ pháp lý.

📌 Ví dụ: Ba nhà đầu tư tại Huế cùng góp vốn mở công ty cổ phần du lịch: người thứ nhất góp 5 tỷ đồng tiền mặt, người thứ hai góp một khu đất 2.000 m² trị giá 10 tỷ đồng, người thứ ba góp quyền sử dụng thương hiệu “Huế Heritage Travel” trị giá 2 tỷ đồng. Các cam kết này được thể hiện rõ trong Điều lệ công ty và có chữ ký của tất cả các cổ đông sáng lập.

2. Thực hiện chuyển giao vốn

Sau khi thống nhất, các thành viên tiến hành chuyển giao vốn cho công ty:

Góp vốn bằng tiền: thực hiện bằng chuyển khoản ngân hàng hoặc nộp trực tiếp vào tài khoản công ty (theo quy định không bắt buộc nhưng khuyến khích hạn chế dùng tiền mặt để đảm bảo minh bạch).
Góp vốn bằng tài sản: phải lập biên bản bàn giao tài sản và làm thủ tục sang tên quyền sở hữu tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền (ví dụ: Văn phòng đăng ký đất đai đối với bất động sản).
Góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ: cần giấy chứng nhận quyền sở hữu (như văn bằng bảo hộ nhãn hiệu, giấy chứng nhận bản quyền, bằng sáng chế). Tài sản này phải được định giá thông qua tổ chức thẩm định giá hoặc theo thỏa thuận giữa các thành viên.

📌 Ví dụ: Một thành viên góp vốn bằng xe ô tô 16 chỗ để phục vụ công ty du lịch. Xe này được định giá 800 triệu đồng, lập biên bản bàn giao kèm giấy đăng ký xe, sau đó sang tên cho công ty để trở thành tài sản hợp pháp.

3. Ghi nhận vốn góp

Sau khi hoàn tất việc chuyển giao, công ty có nghĩa vụ:

Ghi nhận vốn góp vào sổ đăng ký thành viên (đối với công ty TNHH) hoặc sổ cổ đông (đối với công ty cổ phần).
Lập chứng nhận góp vốn hoặc giấy xác nhận sở hữu cổ phần để trao cho thành viên/cổ đông.
Cập nhật số vốn góp, hình thức góp vốn, thời gian góp vốn để làm căn cứ khi chia lợi nhuận, cổ tức hoặc quyết định quyền biểu quyết.

📌 Ví dụ: Một công ty TNHH hai thành viên ở Huế có vốn điều lệ 3 tỷ đồng. Thành viên A góp 1 tỷ đồng, thành viên B góp 2 tỷ đồng. Công ty lập sổ đăng ký thành viên ghi rõ tỷ lệ sở hữu (A: 33,3%, B: 66,7%) và cấp giấy chứng nhận góp vốn cho từng người.

4. Báo cáo với cơ quan đăng ký kinh doanh

Sau khi hoàn tất việc góp vốn, công ty cần cập nhật thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, bao gồm:

Số vốn điều lệ thực góp.
Tỷ lệ vốn góp/cổ phần của từng thành viên/cổ đông.
Thay đổi (nếu có) so với đăng ký ban đầu.

Việc báo cáo và cập nhật kịp thời giúp công ty hoạt động hợp pháp, minh bạch và tránh rủi ro khi bị kiểm tra.

📌 Ví dụ: Một công ty cổ phần du lịch tại Thừa Thiên Huế góp vốn bằng quyền sử dụng đất trị giá 15 tỷ đồng. Sau khi hoàn tất thủ tục sang tên tại Văn phòng đăng ký đất đai, công ty đã cập nhật lại vốn điều lệ từ 20 tỷ ban đầu lên 35 tỷ đồng và báo cáo với Sở Kế hoạch & Đầu tư. Nhờ đó, công ty vừa tăng uy tín với đối tác, vừa có lợi thế khi vay vốn ngân hàng.

✅ Như vậy, quy trình góp vốn không chỉ dừng lại ở việc cam kết giữa các thành viên, mà còn bao gồm chuyển giao tài sản, ghi nhận chính thức trong hồ sơ công ty và báo cáo cho cơ quan quản lý. Thực hiện đúng và đủ các bước này giúp doanh nghiệp vận hành minh bạch, bảo vệ quyền lợi của thành viên/cổ đông, đồng thời củng cố uy tín trong mắt đối tác và nhà đầu tư.

Xử lý vi phạm thời hạn góp vốn theo Luật Doanh nghiệp

Quy định chung về thời hạn góp vốn

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên/cổ đông phải góp đủ vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời hạn này áp dụng cho mọi loại hình: công ty TNHH, công ty cổ phần, kể cả công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

Việc không góp đủ hoặc góp chậm không chỉ ảnh hưởng đến quyền lợi của thành viên, mà còn có thể gây rủi ro pháp lý cho công ty khi bị cơ quan quản lý kiểm tra.

Các biện pháp xử lý khi vi phạm

1. Điều chỉnh vốn điều lệ

Nếu thành viên/cổ đông không góp đủ, công ty bắt buộc phải điều chỉnh vốn điều lệ xuống mức thực tế đã góp. Điều này ảnh hưởng trực tiếp đến uy tín của doanh nghiệp, đặc biệt trong mắt đối tác và ngân hàng.

📌 Ví dụ: Một công ty TNHH tại Huế đăng ký vốn điều lệ 10 tỷ đồng, nhưng chỉ có 7 tỷ được góp trong 90 ngày. Công ty phải giảm vốn điều lệ xuống 7 tỷ, điều này khiến doanh nghiệp khó tiếp cận các dự án lớn vì năng lực tài chính bị đánh giá thấp hơn.

2. Thay đổi quyền lợi thành viên/cổ đông

Thành viên/cổ đông vi phạm sẽ chỉ được hưởng quyền lợi tương ứng với số vốn thực tế đã góp. Họ có thể bị loại khỏi danh sách thành viên sáng lập hoặc cổ đông sáng lập nếu không góp vốn như cam kết.

📌 Ví dụ: Một cổ đông sáng lập cam kết góp 2 tỷ đồng nhưng chỉ góp được 500 triệu. Kết quả là công ty phải giảm vốn điều lệ 1,5 tỷ, đồng thời cổ đông này chỉ sở hữu quyền lợi ứng với 500 triệu. Nếu điều lệ công ty quy định chặt chẽ, cổ đông này còn có thể bị loại khỏi danh sách sáng lập viên.

3. Bồi thường thiệt hại cho công ty

Nếu việc không góp đủ hoặc chậm góp vốn gây ra thiệt hại cho công ty (như mất hợp đồng, không đủ vốn triển khai dự án), thì thành viên/cổ đông vi phạm phải bồi thường.

📌 Ví dụ: Một công ty xây dựng ở Thừa Thiên Huế ký hợp đồng nhận thầu dự án 20 tỷ đồng, yêu cầu có vốn điều lệ tối thiểu 15 tỷ. Tuy nhiên, một thành viên chưa góp đủ vốn khiến công ty không chứng minh được năng lực tài chính và bị loại khỏi gói thầu. Trong trường hợp này, thành viên chậm góp vốn phải chịu trách nhiệm bồi thường phần thiệt hại do hành vi của mình gây ra.

Rủi ro thực tế nếu không góp đủ vốn đúng hạn

Doanh nghiệp bị đánh giá mất uy tín khi vốn điều lệ thực góp thấp hơn đăng ký.
Có thể bị cơ quan quản lý xử phạt hành chính khi không báo cáo điều chỉnh vốn điều lệ đúng thời hạn.
Gặp khó khăn khi vay vốn, tham gia đấu thầu hoặc hợp tác với đối tác lớn.

✅ Như vậy, góp vốn đúng hạn không chỉ là nghĩa vụ pháp lý mà còn là yếu tố then chốt đảm bảo uy tín và sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Để tránh rủi ro, các công ty nên:

Xác định mức vốn điều lệ phù hợp với khả năng góp vốn thực tế.
Có thỏa thuận rõ ràng về trách nhiệm và chế tài trong Điều lệ công ty.
Sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý để xử lý kịp thời khi phát sinh tranh chấp về góp vốn.

Chuyển nhượng và xử lý vốn góp

Trong trường hợp thành viên/cổ đông không tiếp tục tham gia, họ có quyền chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần cho người khác theo quy định:

Với công ty TNHH: việc chuyển nhượng phải được đa số thành viên còn lại chấp thuận.
Với công ty cổ phần: cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ trường hợp cổ phần ưu đãi hoặc hạn chế theo điều lệ.

📌 Ví dụ: Một công ty cổ phần thủ công mỹ nghệ tại Huế có cổ đông muốn rút vốn. Người này chuyển nhượng 20% cổ phần cho một quỹ đầu tư trong nước. Việc chuyển nhượng được ghi nhận trong sổ cổ đông và báo cáo lại cho cơ quan đăng ký kinh doanh.

✅ Như vậy, thời hạn góp vốn, quy trình góp vốn, xử lý vi phạm và chuyển nhượng vốn góp là bốn yếu tố quan trọng mà doanh nghiệp cần nắm vững khi thành lập. Tuân thủ đúng quy định sẽ giúp doanh nghiệp vận hành minh bạch, tránh rủi ro pháp lý và dễ dàng thu hút thêm nhà đầu tư.

Việc chuyển nhượng vốn góp phải tuân thủ quy định pháp luật, bao gồm việc lập hợp đồng chuyển nhượng và công chứng. Các cổ đông hoặc thành viên có thể bán hoặc chuyển nhượng vốn góp của mình cho người khác, nhưng cần thông báo cho công ty và thực hiện đúng quy trình.

Thủ tục xử lý vốn góp khi thành viên rút vốn

Khi một thành viên muốn rút vốn khỏi công ty, họ phải tuân thủ quy trình và thông báo trước cho các thành viên khác. Nếu rút vốn không đúng quy định, thành viên có thể mất quyền lợi và phải bồi thường thiệt hại nếu có.

Các vấn đề pháp lý liên quan đến góp vốn thành lập công ty

Tranh chấp về góp vốn

Tranh chấp góp vốn thường xảy ra khi:

Các thành viên/cổ đông không thống nhất rõ ràng về tỷ lệ góp vốn.
Không minh bạch trong hình thức góp vốn (tiền mặt, tài sản, quyền sở hữu trí tuệ…).
Vi phạm thời hạn góp vốn (90 ngày theo Luật Doanh nghiệp).

📌 Ví dụ: Ba người cùng góp vốn mở công ty TNHH thương mại tại Huế, cam kết vốn điều lệ 3 tỷ đồng. Tuy nhiên, một thành viên chỉ góp 300 triệu thay vì 1 tỷ như cam kết. Kết quả là các thành viên còn lại tranh chấp về quyền lợi, công ty buộc phải điều chỉnh vốn điều lệ và giảm tỷ lệ sở hữu của thành viên vi phạm.

Trong thực tế, tranh chấp có thể giải quyết bằng:

Thương lượng nội bộ giữa các thành viên.
Trung gian hòa giải của đơn vị tư vấn pháp lý.
Khởi kiện tại Tòa án nếu không đạt thỏa thuận.

Rủi ro và phòng ngừa khi góp vốn

Một số rủi ro phổ biến:

Thành viên chậm góp vốn hoặc không góp vốn đúng hạn, làm giảm uy tín và tiềm lực công ty.
Định giá tài sản góp vốn không chính xác, gây thiệt hại cho công ty hoặc tranh chấp về quyền lợi.
Không cập nhật thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh, dẫn đến rủi ro pháp lý khi kiểm tra.

Phòng ngừa rủi ro:

Lập văn bản thỏa thuận góp vốn chi tiết, nêu rõ số vốn, thời hạn, hình thức góp vốn và chế tài xử lý khi vi phạm.
Thuê tổ chức thẩm định giá độc lập khi góp vốn bằng tài sản hoặc quyền sở hữu trí tuệ.
Ghi nhận đầy đủ trong Điều lệ công ty và sổ thành viên/cổ đông.

📌 Ví dụ: Một công ty cổ phần may mặc tại Thừa Thiên Huế có cổ đông góp vốn bằng quyền sử dụng đất trị giá 5 tỷ đồng. Để tránh tranh chấp, công ty thuê đơn vị thẩm định giá độc lập và lập biên bản bàn giao, đảm bảo minh bạch khi ghi nhận vào vốn điều lệ.

Đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ của các bên

Luật pháp Việt Nam bảo vệ quyền lợi chính đáng của thành viên góp vốn, đồng thời ràng buộc họ phải thực hiện nghĩa vụ:

Quyền lợi: được hưởng cổ tức, chia lợi nhuận, tham gia quyết định định hướng công ty, chuyển nhượng vốn/cổ phần.
Nghĩa vụ: góp đủ và đúng hạn, chịu trách nhiệm tài chính trong phạm vi vốn góp, tuân thủ điều lệ công ty.

📌 Ví dụ: Một cổ đông góp 1 tỷ đồng vào công ty cổ phần du lịch chỉ chịu trách nhiệm tối đa 1 tỷ đó nếu công ty thua lỗ hoặc phá sản, không bị ảnh hưởng đến tài sản cá nhân khác.

Một số câu hỏi thường gặp về góp vốn thành lập công ty

1. Góp vốn bằng tài sản có cần định giá không?

Có. Tất cả tài sản góp vốn đều phải được định giá để xác định giá trị chính xác khi ghi vào vốn điều lệ. Việc định giá có thể thực hiện theo thỏa thuận giữa các thành viên/cổ đông hoặc thuê tổ chức thẩm định giá độc lập.

📌 Ví dụ: Một thành viên góp vốn bằng ô tô trị giá 700 triệu đồng. Nếu các thành viên không thống nhất được, công ty cần thuê đơn vị thẩm định giá để xác nhận giá trị xe, tránh tranh chấp về sau.

2. Có thể góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ không?

Được. Luật Doanh nghiệp cho phép góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ như bằng sáng chế, nhãn hiệu, bản quyền phần mềm, thiết kế công nghiệp… miễn là quyền sở hữu này đã được đăng ký hợp pháp và có thể định giá được.

📌 Ví dụ: Một công ty công nghệ thành lập ở Huế, trong đó một cổ đông góp vốn bằng phần mềm quản lý khách sạn đã được cấp bản quyền, được định giá 2 tỷ đồng.

3. Thời hạn góp vốn là bao lâu?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên/cổ đông phải góp đủ vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quá hạn, nếu không góp đủ thì công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ góp vốn.

4. Công ty có quyền từ chối thành viên không góp vốn đúng hạn không?

Có. Thành viên/cổ đông không góp vốn đúng cam kết có thể bị loại khỏi danh sách hoặc giảm quyền lợi tương ứng. Nếu hành vi gây thiệt hại cho công ty, họ còn phải bồi thường.

📌 Ví dụ: Một cổ đông cam kết góp 1 tỷ đồng nhưng chỉ góp 200 triệu trong 90 ngày. Công ty buộc phải điều chỉnh vốn điều lệ và cổ đông này chỉ giữ quyền lợi tương ứng với 200 triệu.

5. Có thể góp vốn bằng ngoại tệ không?

Được, nhưng phải quy đổi ra tiền Việt Nam theo tỷ giá do Ngân hàng Nhà nước công bố tại thời điểm góp vốn. Với công ty có vốn đầu tư nước ngoài, ngoại tệ phải được chuyển qua tài khoản vốn đầu tư mở tại ngân hàng Việt Nam.

📌 Ví dụ: Một nhà đầu tư Hàn Quốc góp vốn 500.000 USD vào công ty sản xuất may mặc ở Huế. Khoản tiền này được quy đổi sang VND theo tỷ giá tại ngày chuyển vốn.

6. Nếu góp vốn bằng bất động sản thì thủ tục như thế nào?

Bất động sản phải có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất/hợp đồng hợp pháp. Việc góp vốn phải lập biên bản bàn giao, làm thủ tục sang tên cho công ty tại Văn phòng đăng ký đất đai.

📌 Ví dụ: Một cổ đông góp vốn bằng quyền sử dụng 1.000 m² đất tại Thừa Thiên Huế. Sau khi sang tên cho công ty, đất này được ghi nhận vào vốn điều lệ với giá trị 5 tỷ đồng.

7. Có thể góp vốn bằng sức lao động không?

Không. Luật Doanh nghiệp Việt Nam không cho phép góp vốn bằng sức lao động hay công việc cá nhân. Tuy nhiên, công ty có thể ký hợp đồng lao động riêng để ghi nhận công sức đóng góp này.

8. Khi thành viên muốn rút vốn đã góp thì xử lý thế nào?

Thành viên không được tự ý rút vốn trực tiếp. Thay vào đó, họ có thể:

Chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần cho người khác.
Yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp trong một số trường hợp (như khi thành viên phản đối quyết định quan trọng của công ty).

9. Nếu định giá sai tài sản góp vốn thì trách nhiệm thuộc về ai?

Nếu tài sản được định giá cao hơn giá trị thực, thành viên/cổ đông góp vốn bằng tài sản đó và người tham gia định giá phải liên đới bồi thường phần chênh lệch.

10. Góp vốn có cần lập hợp đồng không?

Có. Việc góp vốn cần lập hợp đồng góp vốn hoặc biên bản góp vốn nêu rõ: giá trị vốn góp, hình thức góp vốn, thời hạn góp vốn, quyền và nghĩa vụ. Đây là căn cứ pháp lý khi xảy ra tranh chấp.

✅ Như vậy, quy định góp vốn thành lập công ty không chỉ dừng ở việc chuyển tiền hoặc tài sản, mà còn liên quan đến hàng loạt thủ tục pháp lý, định giá và bảo vệ quyền lợi. Doanh nghiệp cần nắm vững để tránh rủi ro pháp lý và vận hành minh bạch ngay từ đầu.

Ý nghĩa và tầm quan trọng của quy định góp vốn

Quy định về góp vốn thành lập công ty không chỉ là cơ sở pháp lý đảm bảo tính minh bạch, mà còn là nền tảng quản trị doanh nghiệp. Thực hiện đúng quy định sẽ giúp:

Bảo vệ quyền lợi và trách nhiệm của các bên.
Nâng cao uy tín doanh nghiệp với đối tác, khách hàng, ngân hàng.
Tạo tiền đề vững chắc cho công ty phát triển bền vững, đặc biệt trong bối cảnh cạnh tranh và hội nhập quốc tế.

📌 Ví dụ: Một doanh nghiệp khởi nghiệp công nghệ ở Huế đã thực hiện đúng quy trình góp vốn, ghi nhận rõ ràng quyền lợi cổ đông sáng lập. Nhờ đó, khi gọi vốn từ quỹ đầu tư nước ngoài, công ty được đánh giá minh bạch và nhanh chóng nhận vốn đầu tư 2 triệu USD.

Quy định về góp vốn thành lập công ty không chỉ là điều kiện pháp lý bắt buộc mà còn là nền tảng quan trọng giúp doanh nghiệp ổn định và phát triển. Việc hiểu và tuân thủ các quy định pháp lý về góp vốn giúp các thành viên bảo vệ quyền lợi của mình, đồng thời tạo dựng uy tín cho công ty trên thị trường. Các quy định góp vốn cũng giúp hạn chế tranh chấp nội bộ và đảm bảo sự minh bạch trong quản lý doanh nghiệp.

Quy định về góp vốn thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Quy định về góp vốn thành lập công ty không chỉ là yếu tố pháp lý cơ bản, mà còn là nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Việc hiểu rõ và tuân thủ các quy định pháp luật về góp vốn giúp các thành viên, cổ đông hạn chế rủi ro, đồng thời đảm bảo quyền lợi và trách nhiệm một cách công bằng, minh bạch.

Trên thực tế, việc góp vốn không chỉ đơn thuần là đóng góp tài sản mà còn mang lại sự ổn định tài chính, tạo điều kiện cho công ty hoạt động và mở rộng trong tương lai. Do đó, việc nắm vững các quy định về góp vốn không chỉ hỗ trợ doanh nghiệp khởi đầu thuận lợi mà còn giúp duy trì và phát triển công ty một cách hiệu quả và bền vững.