Thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên Thành phố Đà Nẵng

491
20/08/2021

Rate this post

Thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên Thành phố Đà Nẵng là thủ tục pháp lý thường gặp khi doanh nghiệp có sự chuyển nhượng phần vốn, tiếp nhận thêm thành viên hoặc rút vốn khỏi công ty. Việc thực hiện đúng quy trình theo quy định của Luật Doanh nghiệp không chỉ giúp công ty cập nhật kịp thời thông tin pháp lý mà còn tránh rủi ro pháp lý sau này. Bài viết dưới đây sẽ hướng dẫn chi tiết hồ sơ, thủ tục và lưu ý khi thực hiện thay đổi thành viên góp vốn tại Đà Nẵng năm 2025.

Thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Tổng quan về việc thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì?

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp có từ 2 đến 50 thành viên góp vốn, chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp. Đây là mô hình phù hợp với nhóm nhà đầu tư nhỏ, người thân, bạn bè hợp tác kinh doanh. Mỗi thành viên sẽ được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp và được quyền chuyển nhượng theo quy định pháp luật.

Khi nào cần thay đổi thành viên góp vốn?

Việc thay đổi thành viên góp vốn thường xảy ra khi có sự kiện sau:

Thành viên cũ muốn chuyển nhượng phần vốn cho người khác.
Thành viên mất năng lực hành vi dân sự, qua đời hoặc rút khỏi công ty.
Tiếp nhận thêm thành viên mới góp vốn vào công ty.

Thay đổi này cần được cập nhật chính thức trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thông báo với Sở KH&ĐT theo đúng quy định.

Phân biệt chuyển nhượng vốn và thay đổi thành viên mới

Chuyển nhượng phần vốn góp là hoạt động chuyển quyền sở hữu vốn góp từ thành viên hiện tại sang người khác. Trong khi đó, thay đổi thành viên là hệ quả của việc chuyển nhượng hoặc thêm mới – rút tên khỏi danh sách thành viên.

Việc phân biệt giúp xác định rõ hồ sơ cần chuẩn bị: nếu chỉ thay đổi nội bộ thì không cần hợp đồng chuyển nhượng, nhưng nếu có người mới, hồ sơ pháp lý đầy đủ là bắt buộc.

Quy định pháp luật về thay đổi thành viên góp vốn tại Đà Nẵng

Điều kiện chuyển nhượng – thay đổi thành viên

Theo Điều 53 và 54 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty có thể tự do chuyển nhượng phần vốn nếu:

Không bị hạn chế bởi quy định tại Điều lệ công ty.
Đã chào bán nội bộ nhưng các thành viên còn lại không mua.
Đáp ứng đủ điều kiện nếu là ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

Quy định thông báo thay đổi với Sở KH&ĐT

Căn cứ Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, mọi thay đổi thành viên phải được thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở. Thời hạn thông báo là trong vòng 10 ngày kể từ ngày thay đổi.

Việc không thông báo đúng hạn sẽ bị xử phạt hành chính theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP.

Trách nhiệm của thành viên cũ và thành viên mới

Thành viên chuyển nhượng vốn sẽ chấm dứt quyền và nghĩa vụ với công ty kể từ ngày có hiệu lực hợp đồng và được chấp thuận. Thành viên mới sẽ chịu trách nhiệm góp đủ số vốn đã nhận chuyển nhượng và tuân thủ điều lệ công ty.

Tiết kiệm tối đa thời gian, chi phí, gửi ngay hồ sơ đến hộp thư: dvgiaminh@gmail.com

Hoặc nhấc máy lên, Gọi ngay cho chúng tôi: 0939 456 569 - 0936 146 055 (zalo).

Doanh nghiệp cần lưu ý đảm bảo thủ tục minh bạch, hợp lệ, để tránh tranh chấp phát sinh trong quá trình hoạt động.

Hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên tại Đà Nẵng

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Đây là văn bản bắt buộc theo mẫu Phụ lục II-1 (Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT), dùng để khai báo với Phòng Đăng ký kinh doanh về việc thay đổi thành viên góp vốn. Nội dung cần ghi rõ thông tin thành viên cũ, thành viên mới, tỷ lệ góp vốn trước và sau thay đổi.

Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

Là căn cứ pháp lý để xác định việc thay đổi quyền sở hữu phần vốn góp. Hợp đồng cần ghi rõ: thông tin bên chuyển nhượng – bên nhận chuyển nhượng, giá trị chuyển nhượng, thời điểm hiệu lực và các cam kết giữa hai bên. Nên công chứng hoặc chứng thực chữ ký nếu có yêu cầu từ Sở KH&ĐT.

Biên bản họp hội đồng thành viên – quyết định thay đổi

Hội đồng thành viên phải họp để thông qua việc tiếp nhận thành viên mới và điều chỉnh tỷ lệ vốn góp. Biên bản cần ghi rõ số lượng thành viên tham dự, tỷ lệ biểu quyết, nội dung biểu quyết. Kèm theo đó là Quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên góp vốn.

Điều lệ công ty đã sửa đổi, danh sách thành viên mới

Sau khi thay đổi, công ty phải cập nhật lại Điều lệ (bản sửa đổi bổ sung) để phản ánh thành phần thành viên mới. Đồng thời, nộp kèm danh sách thành viên mới theo mẫu Phụ lục I-6 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.

Giấy tờ cá nhân/hồ sơ pháp lý của thành viên mới

Đối với cá nhân: CMND/CCCD/Hộ chiếu còn hiệu lực (sao y công chứng)
Đối với tổ chức: Giấy đăng ký doanh nghiệp, quyết định cử người đại diện phần vốn góp, giấy tờ của người đại diện

Các giấy tờ này là căn cứ để xác minh tính pháp lý và nhân thân của thành viên mới. Thiếu giấy tờ sẽ khiến hồ sơ bị trả lại hoặc chậm xử lý.

Thủ tục thay đổi thành viên góp vốn tại Đà Nẵng theo quy định mới

Chuẩn bị hồ sơ đầy đủ – theo đúng biểu mẫu

Doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ sau để thực hiện thay đổi thành viên góp vốn:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (mẫu II-1 theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT)
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp có công chứng hoặc chứng thực
Biên bản họp và Quyết định của Hội đồng thành viên
Điều lệ công ty đã sửa đổi và danh sách thành viên mới
CMND/CCCD/Hộ chiếu (photo công chứng) của thành viên mới

Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT TP. Đà Nẵng

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp nộp trực tiếp hoặc nộp online qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Cơ quan tiếp nhận là Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư TP. Đà Nẵng.

Thời gian xử lý hồ sơ – lệ phí nhà nước

Theo quy định, thời gian xử lý hồ sơ là 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Lệ phí nộp hồ sơ theo Thông tư 47/2019/TT-BTC là 50.000 đồng/lần nộp.

Cập nhật thông tin thành viên trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi hồ sơ được duyệt, doanh nghiệp sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bản mới thể hiện đầy đủ thông tin thành viên sau thay đổi. Việc cập nhật kịp thời sẽ giúp tránh rắc rối trong việc ký hợp đồng, mở tài khoản ngân hàng hoặc giao dịch pháp lý khác.

Thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên

Lưu ý khi thực hiện thay đổi thành viên góp vốn

Phải hoàn tất nghĩa vụ thuế trước khi chuyển nhượng

Trước khi thực hiện chuyển nhượng vốn góp, thành viên cũ cần đảm bảo đã hoàn tất các nghĩa vụ thuế liên quan đến phần lợi nhuận, thu nhập từ hoạt động kinh doanh. Việc chưa kê khai đầy đủ có thể khiến hồ sơ bị dừng xử lý.

Thành viên mới không đủ điều kiện (quốc tịch, án tích, giấy tờ pháp lý)

Thành viên mới phải có đủ tư cách pháp nhân hoặc cá nhân không thuộc diện bị cấm góp vốn theo quy định. Những trường hợp thiếu giấy tờ, có án tích chưa được xóa hoặc là người nước ngoài không đủ điều kiện sẽ bị từ chối ghi nhận thay đổi.

Không cập nhật điều lệ kịp thời dẫn đến xung đột sau này

Điều lệ công ty là văn bản nền tảng quy định quyền, nghĩa vụ và tỷ lệ vốn góp của các thành viên. Việc không cập nhật điều lệ tương ứng với danh sách thành viên mới dễ phát sinh mâu thuẫn nội bộ, đặc biệt khi phân chia lợi nhuận hoặc quyết định điều hành công ty.

Đăng ký thay đổi chậm quá 10 ngày sẽ bị xử phạt

Theo Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, nếu doanh nghiệp không thực hiện thông báo thay đổi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày phát sinh, có thể bị phạt từ 3 – 5 triệu đồng. Do vậy, cần tuân thủ thời gian để tránh rủi ro pháp lý.

Thay đổi thành viên góp vốn có cần thay đổi người đại diện pháp luật?

Khi nào cần thay đổi người đại diện?

Việc thay đổi người đại diện theo pháp luật không bắt buộc khi thay đổi thành viên góp vốn, trừ khi:

Thành viên cũ giữ vai trò người đại diện và đã rút hoàn toàn vốn khỏi công ty.
Công ty muốn cơ cấu lại bộ máy quản lý, chuyển giao quyền lực cho thành viên mới.
Người đại diện không còn đủ điều kiện (về năng lực hành vi dân sự, quốc tịch hoặc lý lịch pháp lý).

Trong các trường hợp trên, việc thay đổi người đại diện pháp luật là cần thiết để đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch trong điều hành công ty.

Cách kết hợp thủ tục: thay đổi thành viên và đại diện pháp luật

Doanh nghiệp có thể thực hiện song song thủ tục thay đổi thành viên góp vốn và người đại diện pháp luật bằng cách:

Chuẩn bị hồ sơ hợp nhất gồm: Thông báo thay đổi thành viên và Thông báo thay đổi người đại diện pháp luật.
Lập biên bản họp và quyết định của Hội đồng thành viên, ghi rõ các nội dung thay đổi.
Cập nhật điều lệ công ty và danh sách thành viên – người đại diện pháp luật mới.
Nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT TP. Đà Nẵng.

Lưu ý: Tên người ký trên hồ sơ phải thống nhất với thông tin người đại diện pháp luật tại thời điểm ký nộp.

Các thay đổi kéo theo sau khi đổi thành viên góp vốn

Cập nhật vốn điều lệ nếu có góp thêm vốn

Nếu thành viên mới góp thêm vốn (vượt phần vốn chuyển nhượng), công ty cần đăng ký thay đổi vốn điều lệ. Mọi thay đổi vốn điều lệ phải được cập nhật trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kê khai lại với cơ quan thuế.

Điều chỉnh điều lệ và nội dung trên Giấy chứng nhận

Mọi thay đổi về thành viên, tỷ lệ góp vốn và cơ cấu quản lý công ty phải được phản ánh chính xác trong:

Điều lệ công ty (bản sửa đổi)
Danh sách thành viên đính kèm
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (nếu có thay đổi vốn, người đại diện…)

Không cập nhật kịp thời có thể khiến công ty gặp khó khăn khi mở tài khoản ngân hàng hoặc ký kết hợp đồng lớn.

Cập nhật thông tin ngân hàng, thuế, bảo hiểm nếu cần

Sau khi thay đổi thành viên, nếu có thay đổi người đại diện pháp luật hoặc người phụ trách kế toán – doanh nghiệp cần cập nhật với:

Ngân hàng: để điều chỉnh thông tin người đại diện giao dịch
Chi cục Thuế: kê khai thông tin người ký thay hóa đơn
Bảo hiểm xã hội: nếu có thay đổi liên quan đến ký hồ sơ BHXH

Việc cập nhật đúng hạn giúp doanh nghiệp duy trì hoạt động thông suốt và tránh bị xử phạt hành chính không đáng có.

Xem thêm: Dịch vụ thành lập công ty du lịch tại Đà Nẵng

Dịch vụ hỗ trợ thay đổi thành viên góp vốn tại Đà Nẵng của Gia Minh

Lợi ích khi dùng dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp

Khi sử dụng dịch vụ tại Gia Minh, khách hàng không cần lo lắng về biểu mẫu, quy trình hay sai sót pháp lý. Chúng tôi giúp tiết kiệm thời gian, tránh rủi ro và đảm bảo hồ sơ hợp lệ theo quy định mới nhất tại Đà Nẵng.

Quy trình tiếp nhận – soạn hồ sơ – nộp – trả kết quả

Gia Minh triển khai quy trình trọn gói:

Tiếp nhận thông tin và tư vấn cụ thể cho từng trường hợp
Soạn đầy đủ hồ sơ: hợp đồng chuyển nhượng, biên bản họp, điều lệ sửa đổi…
Nộp tại Sở KH&ĐT Đà Nẵng và theo dõi quá trình xử lý
Nhận và bàn giao Giấy chứng nhận doanh nghiệp mới

Cam kết xử lý nhanh – đúng quy định – bảo mật thông tin

Chúng tôi cam kết:

Hoàn tất thủ tục trong 3–5 ngày làm việc
Thực hiện đúng quy định Luật Doanh nghiệp 2020
Bảo mật tuyệt đối thông tin doanh nghiệp

Tư vấn đi kèm miễn phí: thuế – pháp lý – nội bộ

Gia Minh không chỉ xử lý thủ tục mà còn tư vấn miễn phí về:

Ảnh hưởng thuế khi chuyển nhượng vốn góp
Điều chỉnh điều lệ công ty đúng hướng phát triển
Hướng dẫn nội bộ để cập nhật thông tin trong sổ sách

Câu hỏi thường gặp khi thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 TV tại Đà Nẵng

Có cần báo cáo thuế khi thay đổi thành viên không?

Không cần nộp báo cáo thuế ngay khi thay đổi thành viên, tuy nhiên nếu có phát sinh thu nhập từ chuyển nhượng, bên nhận vốn hoặc bên chuyển nhượng cần kê khai thuế thu nhập cá nhân (nếu là cá nhân) hoặc thuế TNDN (nếu là tổ chức).

Thay đổi thành viên có cần lập lại điều lệ không?

Có. Nếu tỷ lệ góp vốn, số lượng thành viên hoặc cơ cấu quản lý thay đổi, doanh nghiệp cần lập lại điều lệ công ty để phản ánh đúng tình trạng mới.

Có được chia lợi nhuận trước khi chuyển nhượng không?

Được. Các thành viên có thể quyết định chia lợi nhuận trước khi hoàn tất thủ tục chuyển nhượng nếu công ty có lợi nhuận chưa phân phối. Tuy nhiên, cần lập biên bản rõ ràng và đảm bảo việc chia tuân thủ điều lệ công ty.

Có thể ủy quyền cho bên thứ 3 thực hiện thủ tục không?

Hoàn toàn có thể. Doanh nghiệp có thể làm giấy ủy quyền hợp lệ để người khác thay mặt thực hiện thủ tục nộp hồ sơ và nhận kết quả tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT Đà Nẵng.

Bảng giá thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Kết luận – Thủ tục thay đổi thành viên góp vốn tại Đà Nẵng không phức tạp nếu làm đúng luật

Thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên tại Đà Nẵng về bản chất không phức tạp nếu doanh nghiệp nắm rõ quy trình pháp lý. Từ việc lập biên bản họp, hợp đồng chuyển nhượng, điều lệ sửa đổi đến việc nộp hồ sơ tại Sở KH&ĐT – mỗi bước đều yêu cầu sự chuẩn xác tuyệt đối về nội dung và hình thức.

Nếu doanh nghiệp chưa quen với biểu mẫu, không rõ cách điền thông tin, hoặc lo ngại sai sót khiến hồ sơ bị trả lại thì việc sử dụng dịch vụ chuyên nghiệp là lựa chọn đáng cân nhắc. Một đơn vị tư vấn uy tín như Gia Minh sẽ đảm bảo thủ tục diễn ra đúng luật, nhanh gọn và bảo mật tuyệt đối thông tin.

Hãy nhớ: sự chuẩn xác của hồ sơ là yếu tố quyết định thành công trong quá trình cập nhật thông tin doanh nghiệp. Đừng để sai sót nhỏ dẫn đến bị xử phạt hành chính hoặc trì hoãn hoạt động kinh doanh.

Thực hiện thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên Thành phố Đà Nẵng đúng thủ tục sẽ giúp doanh nghiệp đảm bảo tính hợp pháp và tránh bị xử phạt hành chính. Trong trường hợp chưa am hiểu quy định, doanh nghiệp nên sử dụng dịch vụ pháp lý từ các đơn vị chuyên nghiệp để được hỗ trợ trọn gói – từ soạn thảo hồ sơ, nộp tại Sở KH&ĐT đến nhận kết quả đúng thời hạn. Hãy đảm bảo công ty bạn cập nhật thông tin thành viên chính xác để hoạt động kinh doanh không bị gián đoạn.