CÓ ĐƯỢC KÝ HỢP ĐỒNG TRƯỚC KHI THÀNH LẬP CÔNG TY

169
30/09/2024

5/5 - (1 bình chọn)

Có được ký hợp đồng trước khi thành lập công ty là một câu hỏi mà nhiều nhà khởi nghiệp và doanh nhân đang đặt ra khi họ bắt đầu lên kế hoạch cho hoạt động kinh doanh của mình. Trước khi một công ty chính thức được thành lập, rất nhiều thỏa thuận và giao dịch cần phải được tiến hành để chuẩn bị cho hoạt động kinh doanh sau này. Nhưng liệu việc ký kết hợp đồng trong giai đoạn này có hợp pháp và an toàn hay không? Những quy định pháp luật hiện hành như thế nào về vấn đề này và các rủi ro tiềm ẩn mà doanh nhân cần chú ý? Việc hiểu rõ về quyền và nghĩa vụ của các bên trong giai đoạn trước khi công ty ra đời là vô cùng quan trọng để đảm bảo tính pháp lý và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.

Công ty có quyền ký hợp đồng trước khi hoạt động không

Quy định pháp luật về hợp đồng trước khi thành lập công ty

Việc ký kết hợp đồng trước khi thành lập công ty là một vấn đề được quy định trong nhiều hệ thống pháp luật nhằm đảm bảo quyền lợi và trách nhiệm cho các bên liên quan. Tại Việt Nam, quy định về vấn đề này được đề cập đến trong Luật Doanh nghiệp 2020. Dưới đây là các nội dung chính về quy định pháp luật liên quan đến hợp đồng ký trước khi thành lập công ty:

Tư cách pháp lý của công ty chưa thành lập

Trước khi một công ty được thành lập, công ty chưa có tư cách pháp nhân. Điều này có nghĩa là công ty không thể tham gia vào các giao dịch pháp lý, bao gồm việc ký kết hợp đồng. Vì vậy, nếu cần ký kết hợp đồng trước khi có tư cách pháp nhân, những người sáng lập, hoặc cá nhân thay mặt cho công ty sẽ đứng ra ký hợp đồng với tư cách cá nhân.

Các cá nhân ký kết hợp đồng trong giai đoạn này phải chịu trách nhiệm cá nhân về các nghĩa vụ và quyền lợi phát sinh từ hợp đồng cho đến khi công ty được thành lập và có tư cách pháp nhân.

Quy định của Luật Doanh nghiệp 2020

Theo Điều 19, Luật Doanh nghiệp 2020, các nhà sáng lập hoặc những người đại diện có quyền thực hiện các hành vi nhân danh công ty để chuẩn bị cho việc thành lập công ty, bao gồm việc ký hợp đồng với các bên thứ ba. Tuy nhiên, hợp đồng này chỉ có giá trị pháp lý đối với các nhà sáng lập, và trách nhiệm của họ đối với các hợp đồng này chỉ có thể được chuyển giao cho công ty khi công ty chính thức được thành lập và chấp nhận hợp đồng đó.

Cụ thể, quy định này nêu rõ:

Tiết kiệm tối đa thời gian, chi phí, gửi ngay hồ sơ đến hộp thư: dvgiaminh@gmail.com

Hoặc nhấc máy lên, Gọi ngay cho chúng tôi: 0939 456 569 - 0936 146 055 (zalo).

Trách nhiệm cá nhân của người ký kết: Các cá nhân, thường là nhà sáng lập, đứng ra ký hợp đồng trước khi công ty thành lập sẽ chịu trách nhiệm cá nhân về mọi nghĩa vụ phát sinh. Điều này có nghĩa là nếu xảy ra bất kỳ tranh chấp hoặc nghĩa vụ thanh toán nào, người ký hợp đồng sẽ phải chịu trách nhiệm thực hiện mà không thể đổ trách nhiệm cho công ty (vì công ty chưa được thành lập).

Chuyển giao trách nhiệm cho công ty: Sau khi công ty được thành lập, các hợp đồng này có thể được công ty chấp nhận và công ty sẽ tiếp quản quyền và nghĩa vụ từ người sáng lập. Khi đó, công ty sẽ chính thức chịu trách nhiệm pháp lý thay cho cá nhân hoặc nhà sáng lập.

Điều kiện chuyển giao hợp đồng sang công ty

Để hợp đồng ký trước khi thành lập công ty có thể chuyển giao cho công ty sau khi công ty ra đời, cần tuân thủ một số điều kiện nhất định:

Điều khoản chuyển giao hợp đồng: Trong hợp đồng ký trước, cần có điều khoản quy định rõ rằng hợp đồng sẽ được chuyển giao cho công ty sau khi công ty chính thức được thành lập. Điều này cần được nêu rõ để tránh tranh chấp sau này khi công ty ra đời.

Sự chấp nhận của công ty: Sau khi công ty được thành lập, công ty phải có văn bản chính thức chấp nhận các hợp đồng mà nhà sáng lập đã ký trước đó. Việc này cần được ghi nhận trong biên bản họp Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty để đảm bảo tính hợp pháp.

Các loại hợp đồng phổ biến được ký trước khi thành lập công ty

Một số loại hợp đồng phổ biến thường được ký kết trước khi thành lập công ty bao gồm:

Hợp đồng thuê mặt bằng, văn phòng: Để chuẩn bị cho trụ sở hoạt động của công ty.

Hợp đồng mua sắm trang thiết bị: Mua trang thiết bị, máy móc để chuẩn bị cho hoạt động kinh doanh.

Hợp đồng lao động: Tuyển dụng các nhân sự chủ chốt để chuẩn bị vận hành công ty.

Hợp đồng góp vốn hoặc hợp tác kinh doanh: Thỏa thuận về việc góp vốn giữa các cổ đông hoặc đối tác kinh doanh để chuẩn bị thành lập công ty.

Hệ quả pháp lý của hợp đồng nếu công ty không được thành lập

Nếu công ty không được thành lập, người ký kết hợp đồng sẽ phải chịu trách nhiệm toàn bộ đối với hợp đồng đó. Nghĩa vụ này không thể chuyển giao cho công ty, bởi vì công ty không tồn tại để tiếp nhận. Điều này đồng nghĩa với việc người ký kết có thể phải đối mặt với tranh chấp pháp lý và chịu trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ, thiệt hại hoặc nghĩa vụ thanh toán phát sinh từ hợp đồng.

Trách nhiệm và quyền lợi sau khi công ty được thành lập

Khi công ty chính thức được thành lập và có tư cách pháp nhân, công ty sẽ có quyền:

Tiếp nhận và thực hiện hợp đồng: Nếu các điều khoản hợp đồng và quyết định của công ty cho phép, công ty sẽ tiếp nhận và chịu trách nhiệm về các hợp đồng đã được ký kết trước đó.

Đàm phán lại hợp đồng: Trong một số trường hợp, sau khi thành lập, công ty có thể đàm phán lại một số điều khoản trong hợp đồng nếu cần thiết và được sự đồng thuận của các bên liên quan.

Tư vấn pháp lý

Luật sư doanh nghiệp: Người sáng lập nên tham khảo ý kiến luật sư trước khi ký kết bất kỳ hợp đồng nào trước khi thành lập công ty. Điều này giúp đảm bảo các hợp đồng được soạn thảo hợp pháp và có tính khả thi sau khi công ty được thành lập.

Soạn thảo hợp đồng chặt chẽ: Các điều khoản hợp đồng cần được soạn thảo một cách chi tiết, đặc biệt là về điều khoản chuyển giao trách nhiệm cho công ty và các điều khoản giải quyết tranh chấp trong trường hợp công ty không được thành lập.

Kết luận

Quy định pháp luật cho phép ký kết hợp đồng trước khi thành lập công ty, nhưng các nhà sáng lập phải chịu trách nhiệm cá nhân cho các hợp đồng này. Sau khi công ty có tư cách pháp nhân, công ty có thể tiếp nhận trách nhiệm hợp đồng nếu có điều khoản và sự đồng thuận của các bên. Vì thế, việc tham khảo ý kiến luật sư và soạn thảo hợp đồng một cách cẩn trọng là rất quan trọng để tránh rủi ro pháp lý.

Những hợp đồng nào có thể ký trước khi thành lập công ty chuyên sâu nội dung

Trước khi thành lập công ty, một số loại hợp đồng có thể được ký kết nhằm chuẩn bị cho hoạt động kinh doanh chính thức sau này. Tuy nhiên, việc ký các hợp đồng này cần tuân thủ các quy định pháp lý và có sự chuẩn bị kỹ lưỡng để tránh những rủi ro pháp lý. Dưới đây là các loại hợp đồng phổ biến có thể ký trước khi thành lập công ty, kèm theo phân tích chuyên sâu về nội dung và những lưu ý quan trọng:

Hợp đồng thuê văn phòng hoặc bất động sản

Nội dung: Hợp đồng thuê văn phòng hoặc bất động sản là một trong những hợp đồng quan trọng thường được ký kết trước khi thành lập công ty. Đây là thỏa thuận giữa bên thuê (doanh nhân hoặc tổ chức chuẩn bị thành lập công ty) và bên cho thuê về việc sử dụng mặt bằng làm trụ sở công ty.

Lưu ý pháp lý: Khi ký hợp đồng thuê, bên thuê cần lưu ý vấn đề pháp lý liên quan đến việc thuê mặt bằng cho doanh nghiệp chưa có pháp nhân. Cần đảm bảo rằng hợp đồng có điều khoản chuyển nhượng hoặc bổ sung sau khi công ty được thành lập, giúp hợp đồng có giá trị pháp lý dưới tên pháp nhân công ty mới.

Rủi ro: Nếu công ty không được thành lập như dự định, người ký hợp đồng cá nhân có thể phải chịu trách nhiệm về hợp đồng thay vì công ty.

Hợp đồng lao động

Nội dung: Trong một số trường hợp, doanh nhân cần tuyển dụng nhân sự chủ chốt để hỗ trợ chuẩn bị thành lập công ty. Hợp đồng lao động trước khi thành lập thường được ký với các cá nhân sẽ đảm nhiệm các vai trò quan trọng trong công ty tương lai.

Lưu ý pháp lý: Hợp đồng lao động có thể bao gồm điều khoản về ngày có hiệu lực bắt đầu sau khi công ty chính thức được thành lập, hoặc các thỏa thuận tạm thời về điều kiện làm việc trước đó. Điều quan trọng là làm rõ rằng trách nhiệm và quyền lợi chỉ có hiệu lực khi công ty được thành lập.

Rủi ro: Nếu công ty không thành lập, người ký hợp đồng phải chịu trách nhiệm chi trả tiền lương và phúc lợi.

Hợp đồng mua sắm trang thiết bị và dịch vụ

Nội dung: Các doanh nhân thường cần mua sắm trang thiết bị văn phòng, công nghệ, hoặc các dịch vụ hỗ trợ (như dịch vụ tư vấn pháp lý, kế toán) để chuẩn bị cho hoạt động kinh doanh của công ty sau này.

Lưu ý pháp lý: Hợp đồng này cần ghi rõ điều khoản về quyền và nghĩa vụ sẽ chuyển giao cho công ty mới thành lập sau khi hoàn thành thủ tục pháp lý. Một số hợp đồng có thể bao gồm điều khoản hoãn thanh toán đến khi công ty được thành lập.

Rủi ro: Nếu công ty không thành lập hoặc gặp trục trặc, cá nhân ký hợp đồng ban đầu có thể chịu trách nhiệm tài chính về các giao dịch mua sắm này.

Hợp đồng góp vốn hoặc hợp tác kinh doanh

Nội dung: Hợp đồng góp vốn là hợp đồng giữa các nhà đầu tư hoặc cổ đông sáng lập để thống nhất số vốn góp và cách thức góp vốn cho công ty tương lai. Hợp đồng này đặt ra các điều kiện và quyền lợi của mỗi bên khi công ty được thành lập.

Lưu ý pháp lý: Đây là một dạng hợp đồng quan trọng, và cần có sự ràng buộc về trách nhiệm pháp lý giữa các bên tham gia trước khi công ty ra đời. Hợp đồng nên quy định rõ rằng nghĩa vụ góp vốn chỉ có hiệu lực khi công ty được cấp phép hoạt động.

Rủi ro: Nếu công ty không thành lập hoặc không như dự kiến, các bên có thể gặp tranh chấp về số vốn đã cam kết.

Hợp đồng cung ứng sản phẩm, dịch vụ

Nội dung: Một số doanh nghiệp có thể ký hợp đồng với nhà cung cấp hoặc đối tác để đảm bảo nguồn hàng hoặc dịch vụ trước khi bắt đầu kinh doanh. Điều này giúp chuẩn bị nguồn lực cần thiết để khởi động công ty nhanh chóng sau khi thành lập.

Lưu ý pháp lý: Những hợp đồng này có thể có điều khoản rõ ràng về việc các quyền và nghĩa vụ sẽ chỉ phát sinh sau khi công ty được thành lập và có tư cách pháp nhân. Hợp đồng cũng cần quy định rõ ngày hiệu lực của hợp đồng và các điều kiện hoãn hoặc điều chỉnh hợp đồng nếu công ty không thành lập đúng hạn.

Rủi ro: Người ký hợp đồng trước khi thành lập công ty có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân nếu doanh nghiệp không được thành lập.

Hợp đồng với các cơ quan tư vấn và dịch vụ hỗ trợ pháp lý, kế toán

Nội dung: Các hợp đồng này thường được ký kết để thuê dịch vụ tư vấn pháp lý hoặc kế toán nhằm hỗ trợ quá trình thành lập công ty. Dịch vụ tư vấn này sẽ giúp doanh nhân thực hiện các thủ tục pháp lý, đăng ký kinh doanh, và lập hồ sơ thuế ban đầu.

Lưu ý pháp lý: Hợp đồng này thường có hiệu lực ngay cả trước khi công ty được thành lập, vì việc hoàn thành các thủ tục pháp lý là bước cần thiết để công ty ra đời. Tuy nhiên, doanh nhân cần đảm bảo rằng các chi phí sẽ được tính hợp lý và minh bạch trong quá trình thành lập công ty.

Rủi ro: Chi phí có thể phát sinh trước khi doanh nghiệp có doanh thu, dẫn đến việc nhà sáng lập phải tự chịu trách nhiệm về mặt tài chính.

Kết luận:

Việc ký hợp đồng trước khi thành lập công ty là hoàn toàn có thể, nhưng cần lưu ý rằng các cá nhân ký hợp đồng này sẽ phải chịu trách nhiệm pháp lý trước pháp luật nếu không có sự chuẩn bị kỹ lưỡng. Để tránh rủi ro, cần đảm bảo rằng các điều khoản trong hợp đồng được soạn thảo rõ ràng, có sự chuyển giao nghĩa vụ pháp lý khi công ty ra đời, và có sự tư vấn pháp lý từ luật sư chuyên nghiệp.

Nếu chưa thành lập công ty mà ký hợp đồng ai sẽ chịu trách nhiệm nếu xảy ra tranh chấp

Nếu một hợp đồng được ký trước khi thành lập công ty, và có tranh chấp xảy ra, thì người ký hợp đồng hoặc nhóm sáng lập viên, tùy theo tình huống, sẽ chịu trách nhiệm pháp lý. Điều này xuất phát từ việc tại thời điểm ký kết, công ty chưa có tư cách pháp nhân để đứng ra chịu trách nhiệm. Các cá nhân hoặc tổ chức liên quan sẽ phải đối mặt với những rủi ro pháp lý trực tiếp. Cụ thể:

Người ký kết hợp đồng chịu trách nhiệm cá nhân

Trách nhiệm cá nhân: Người ký kết hợp đồng trước khi công ty được thành lập sẽ phải chịu trách nhiệm pháp lý cá nhân đối với các nghĩa vụ và cam kết trong hợp đồng. Điều này có nghĩa là người ký kết (có thể là nhà sáng lập hoặc người được ủy quyền) sẽ chịu trách nhiệm trực tiếp nếu xảy ra tranh chấp, bao gồm cả việc thực hiện các điều khoản hợp đồng và giải quyết tranh chấp tại tòa án nếu cần thiết.

Giới hạn trách nhiệm: Người ký sẽ phải dùng tài sản cá nhân để giải quyết các vấn đề liên quan đến hợp đồng. Trong trường hợp công ty không được thành lập hoặc không có khả năng chuyển giao trách nhiệm, người ký kết có thể phải gánh chịu toàn bộ hậu quả từ tranh chấp đó.

Chuyển giao trách nhiệm cho công ty sau khi thành lập

Chuyển giao nghĩa vụ: Nếu sau khi công ty được thành lập, các bên liên quan có thể thỏa thuận và chuyển giao nghĩa vụ trong hợp đồng sang cho công ty. Điều này đòi hỏi hợp đồng đã được điều chỉnh rõ ràng, có điều khoản cho phép chuyển giao trách nhiệm từ cá nhân ký kết sang công ty khi công ty có tư cách pháp nhân.

Hiệu lực của hợp đồng: Tuy nhiên, việc chuyển giao này chỉ có thể thực hiện nếu tất cả các bên tham gia hợp đồng đồng ý và hợp đồng có hiệu lực rõ ràng. Nếu không có điều khoản chuyển giao, người ký kết vẫn phải chịu trách nhiệm cá nhân ngay cả khi công ty đã ra đời.

Nếu công ty không được thành lập

Trách nhiệm cá nhân vẫn giữ nguyên: Nếu công ty không được thành lập hoặc gặp trục trặc trong quá trình thành lập, người ký kết vẫn phải chịu trách nhiệm đối với hợp đồng đó. Điều này có nghĩa là người ký sẽ phải giải quyết mọi tranh chấp phát sinh và không thể chuyển giao trách nhiệm cho công ty, bởi vì công ty chưa bao giờ có tư cách pháp nhân.

Khả năng tranh chấp cao hơn: Trong trường hợp công ty không thành lập, bên ký hợp đồng có thể phải đối mặt với những tranh chấp liên quan đến việc không thể thực hiện hợp đồng theo kế hoạch ban đầu, đặc biệt là nếu các cam kết về dịch vụ hoặc sản phẩm không được thực hiện.

Tư cách pháp nhân và quyền lợi của công ty sau khi thành lập

Sau khi công ty được thành lập và có tư cách pháp nhân, công ty có thể nhận chuyển giao quyền lợi và nghĩa vụ từ hợp đồng đã ký trước đó nếu được các bên thỏa thuận. Khi đó, công ty sẽ chịu trách nhiệm giải quyết tranh chấp nếu xảy ra.

Điều kiện chuyển giao: Tuy nhiên, để đảm bảo tính pháp lý của việc chuyển giao này, hợp đồng cần có điều khoản rõ ràng về việc công ty mới thành lập sẽ nhận trách nhiệm từ người sáng lập hoặc cá nhân ký kết.

Ví dụ cụ thể về tranh chấp

Ví dụ 1: Một nhà sáng lập ký hợp đồng thuê văn phòng trước khi thành lập công ty. Nếu xảy ra tranh chấp về điều khoản thanh toán hoặc sử dụng mặt bằng trước khi công ty được thành lập, nhà sáng lập đó phải tự mình chịu trách nhiệm pháp lý với chủ cho thuê. Nếu công ty không được thành lập, chủ cho thuê có quyền yêu cầu nhà sáng lập thực hiện nghĩa vụ thanh toán hoặc khởi kiện nhà sáng lập đó.

Ví dụ 2: Một hợp đồng mua thiết bị được ký trước khi công ty được thành lập. Nếu thiết bị không được giao đúng hạn và có tranh chấp phát sinh, người ký hợp đồng sẽ phải chịu trách nhiệm cá nhân. Khi công ty được thành lập, hợp đồng có thể chuyển sang công ty, nhưng điều này phụ thuộc vào sự đồng ý của tất cả các bên.

Tư vấn pháp lý

Để tránh các rủi ro pháp lý, người sáng lập hoặc cá nhân ký hợp đồng cần cân nhắc việc thêm các điều khoản về trách nhiệm chuyển giao sau khi công ty được thành lập, đồng thời tham khảo ý kiến của luật sư để soạn thảo hợp đồng rõ ràng, đảm bảo quyền lợi cho bản thân và công ty sau này.

Ngoài ra, nếu có khả năng công ty không được thành lập, các nhà sáng lập cần tính đến các biện pháp giảm thiểu rủi ro như sử dụng thỏa thuận tạm thời hoặc ký hợp đồng dưới danh nghĩa cá nhân một cách có điều kiện.

Kết luận:

Người ký kết hợp đồng trước khi thành lập công ty, bao gồm nhà sáng lập hoặc người được ủy quyền, sẽ chịu trách nhiệm cá nhân nếu xảy ra tranh chấp. Trách nhiệm này có thể được chuyển giao cho công ty sau khi thành lập, nhưng chỉ khi có sự đồng ý của các bên và hợp đồng có điều khoản rõ ràng về việc chuyển giao. Trước khi ký kết, người sáng lập cần chuẩn bị kỹ lưỡng về mặt pháp lý để đảm bảo quyền lợi và tránh rủi ro pháp lý trong trường hợp tranh chấp.

Ký hợp đồng trước khi công ty được thành lập được không

CÓ ĐƯỢC KÝ HỢP ĐỒNG TRƯỚC KHI THÀNH LẬP CÔNG TY

Có được ký hợp đồng trước khi thành lập công ty?

Về mặt pháp lý, việc ký hợp đồng trước khi thành lập công ty là có thể, nhưng cần phải tuân thủ một số quy định và lưu ý quan trọng. Người đứng ra ký hợp đồng, tại thời điểm chưa có tư cách pháp nhân, phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với hợp đồng đó cho đến khi công ty được thành lập. Sau khi công ty hoàn tất các thủ tục pháp lý và có tư cách pháp nhân, những hợp đồng đã ký có thể được chuyển giao cho công ty theo quy định, với điều kiện rằng hợp đồng được điều chỉnh hợp pháp.

Cơ sở pháp lý

Luật doanh nghiệp tại nhiều quốc gia (bao gồm Việt Nam) không cấm việc ký kết hợp đồng trước khi công ty được thành lập. Tuy nhiên, cá nhân hoặc tổ chức đứng ra ký hợp đồng sẽ chịu trách nhiệm trực tiếp đối với hợp đồng đó. Khi công ty được thành lập, những trách nhiệm và quyền lợi này có thể chuyển giao cho công ty thông qua các điều khoản hợp đồng hoặc quyết định của công ty.

Các loại hợp đồng phổ biến có thể ký trước khi thành lập công ty

Hợp đồng thuê mặt bằng, văn phòng: Giúp doanh nghiệp chuẩn bị sẵn trụ sở hoạt động khi công ty chính thức ra đời.

Hợp đồng lao động: Tuyển dụng nhân sự chủ chốt phục vụ cho việc chuẩn bị hoạt động kinh doanh.

Hợp đồng mua sắm trang thiết bị, dịch vụ: Chuẩn bị các điều kiện vật chất và dịch vụ cần thiết cho hoạt động kinh doanh.

Hợp đồng góp vốn: Thống nhất về việc góp vốn của các cổ đông sáng lập.

Hợp đồng với nhà cung cấp và đối tác: Đảm bảo các nguồn cung ứng cần thiết ngay khi công ty bắt đầu hoạt động.

Rủi ro và lưu ý pháp lý

Trách nhiệm cá nhân: Cá nhân ký kết hợp đồng trước khi công ty thành lập sẽ chịu trách nhiệm về mọi nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đó. Nếu công ty không được thành lập như dự kiến, người ký hợp đồng có thể phải chịu mọi trách nhiệm pháp lý liên quan.

Chuyển giao trách nhiệm: Sau khi công ty được thành lập, cần có sự chuyển giao nghĩa vụ từ cá nhân sang công ty để hợp đồng có hiệu lực dưới tư cách pháp nhân của công ty.

Điều khoản hợp đồng: Cần đảm bảo rằng hợp đồng có điều khoản chuyển đổi sang tên công ty sau khi công ty được thành lập để tránh tranh chấp sau này.

Tư vấn pháp lý

Việc ký kết hợp đồng trước khi thành lập công ty cần được thực hiện một cách cẩn trọng và có sự tư vấn từ các chuyên gia pháp lý. Điều này giúp tránh các rủi ro không đáng có và đảm bảo tính pháp lý của hợp đồng khi công ty chính thức đi vào hoạt động.

Kết luận, việc ký hợp đồng trước khi thành lập công ty là hoàn toàn có thể, nhưng cần chuẩn bị kỹ lưỡng và có sự thấu hiểu sâu về các vấn đề pháp lý để đảm bảo quyền lợi cho cá

Ai có thẩm quyền trước khi được thành lập công ty

Trước khi công ty chính thức được thành lập, thẩm quyền thực hiện các hành vi pháp lý, bao gồm việc ký kết hợp đồng, chủ yếu thuộc về cá nhân hoặc nhóm người sáng lập (thường là nhà sáng lập hoặc những người có kế hoạch góp vốn vào công ty). Những người này sẽ chịu trách nhiệm cá nhân về mọi hành vi pháp lý cho đến khi công ty được thành lập và có tư cách pháp nhân. Cụ thể:

Nhà sáng lập hoặc nhóm sáng lập viên

Vai trò: Nhà sáng lập hoặc các sáng lập viên thường là những người đưa ra các quyết định quan trọng liên quan đến việc khởi tạo công ty, bao gồm việc lập kế hoạch kinh doanh, ký hợp đồng thuê văn phòng, mua sắm trang thiết bị, tuyển dụng nhân sự, và chuẩn bị vốn.

Trách nhiệm: Trước khi công ty có tư cách pháp nhân, mọi hành động pháp lý mà nhà sáng lập thực hiện sẽ thuộc trách nhiệm cá nhân của họ. Họ có thể đứng ra ký hợp đồng, nhưng mọi quyền lợi và trách nhiệm liên quan đến hợp đồng sẽ ràng buộc với cá nhân họ, chứ không phải công ty. Nếu công ty không được thành lập, người sáng lập vẫn phải chịu trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ đã cam kết.

Người đại diện theo ủy quyền

Vai trò: Trong một số trường hợp, các nhà sáng lập có thể ủy quyền cho một cá nhân hoặc tổ chức khác (chẳng hạn như luật sư hoặc công ty tư vấn) để thực hiện các thủ tục thành lập công ty hoặc ký các hợp đồng trước khi công ty ra đời. Người đại diện này sẽ có quyền thay mặt cho các nhà sáng lập thực hiện các hành vi pháp lý trong giới hạn quyền hạn được ủy quyền.

Trách nhiệm: Dù là người đại diện, nhưng trách nhiệm pháp lý cuối cùng vẫn thuộc về người ủy quyền (nhà sáng lập). Các hợp đồng và thỏa thuận do người đại diện ký kết vẫn có thể ràng buộc trách nhiệm với các sáng lập viên.

Quyền và thẩm quyền trong giai đoạn chuẩn bị thành lập

Quyết định góp vốn: Các nhà sáng lập cũng có quyền thỏa thuận về việc góp vốn và cơ cấu vốn trước khi công ty được thành lập. Những quyết định về góp vốn và phân chia cổ phần cần được ghi nhận và thực hiện sau khi công ty chính thức ra đời.

Ký kết hợp đồng và thỏa thuận: Nhà sáng lập có thể ký các hợp đồng liên quan đến chuẩn bị kinh doanh, như thuê mặt bằng, mua sắm trang thiết bị, và tuyển dụng nhân sự. Tuy nhiên, những hợp đồng này phải có điều khoản chuyển giao cho công ty ngay sau khi công ty có tư cách pháp nhân.

Tư cách pháp nhân của công ty sau thành lập

Khi công ty được thành lập và có tư cách pháp nhân, quyền và nghĩa vụ từ các hợp đồng ký trước đó có thể chuyển giao cho công ty. Công ty sẽ chịu trách nhiệm đối với những cam kết đã thực hiện bởi nhà sáng lập, nhưng chỉ khi có điều khoản hoặc thỏa thuận rõ ràng về việc chuyển giao này.

Hạn chế và rủi ro

Trách nhiệm cá nhân: Trước khi có tư cách pháp nhân, nhà sáng lập phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ và nghĩa vụ phát sinh. Điều này có thể tạo ra rủi ro lớn nếu công ty không thành lập hoặc gặp khó khăn trong quá trình hình thành.

Chuyển giao nghĩa vụ: Nếu hợp đồng không có điều khoản chuyển giao cho công ty, người ký kết sẽ phải tiếp tục chịu trách nhiệm về nghĩa vụ đó, ngay cả khi công ty đã được thành lập.

Kết luận

Thẩm quyền ký kết và thực hiện các hành vi pháp lý trước khi thành lập công ty thuộc về nhà sáng lập hoặc nhóm người sáng lập. Các sáng lập viên chịu trách nhiệm cá nhân về các nghĩa vụ và quyền lợi phát sinh từ các hợp đồng hoặc cam kết đã thực hiện trước khi công ty chính thức có tư cách pháp nhân. Sau khi công ty được thành lập, những nghĩa vụ và trách nhiệm này có thể được chuyển giao cho công ty nếu có sự thỏa thuận và tuân thủ đúng quy trình pháp lý.

Các câu hỏi thường gặp về ký hợp đồng trước khi thành lập công ty câu trả lời dài

Dưới đây là một số câu hỏi thường gặp liên quan đến việc ký hợp đồng trước khi thành lập công ty, cùng với các câu trả lời chi tiết nhằm giải đáp thắc mắc của doanh nhân và nhà sáng lập trong giai đoạn chuẩn bị thành lập doanh nghiệp:

Làm thế nào để chuyển giao hợp đồng từ cá nhân sang công ty sau khi thành lập?

Trả lời: Sau khi công ty được thành lập, để chuyển giao hợp đồng từ cá nhân (nhà sáng lập hoặc người ký thay mặt công ty) sang công ty, cần thực hiện các bước sau:

Điều khoản chuyển giao trong hợp đồng: Hợp đồng ban đầu nên có điều khoản quy định rõ rằng các quyền và nghĩa vụ của người ký kết sẽ được chuyển giao cho công ty sau khi công ty được thành lập. Điều này đảm bảo rằng khi công ty có tư cách pháp nhân, các nghĩa vụ và quyền lợi sẽ thuộc về công ty.

Sự đồng thuận của các bên: Các bên tham gia hợp đồng phải đồng ý với việc chuyển giao quyền và nghĩa vụ này cho công ty mới thành lập. Điều này có thể được ghi nhận trong một phụ lục hợp đồng hoặc thỏa thuận bổ sung giữa các bên sau khi công ty ra đời.

Quyết định của công ty: Sau khi thành lập, công ty cần có quyết định chính thức của Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần) hoặc Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH) về việc chấp nhận các hợp đồng đã ký trước đó. Điều này giúp đảm bảo tính pháp lý của việc chuyển giao và bảo vệ quyền lợi cho cả công ty và đối tác trong hợp đồng.

Nếu công ty không được thành lập, hợp đồng sẽ xử lý như thế nào?

Trả lời: Nếu công ty không được thành lập, hợp đồng vẫn có hiệu lực pháp lý và người ký hợp đồng (nhà sáng lập hoặc người đại diện) sẽ phải chịu trách nhiệm cá nhân về mọi nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đó. Điều này có nghĩa là nếu hợp đồng yêu cầu thanh toán, cung cấp dịch vụ, hoặc thực hiện một số nghĩa vụ nhất định, người ký kết sẽ phải hoàn thành các nghĩa vụ này bằng tài sản và nguồn lực cá nhân của mình.

Trường hợp công ty không thành lập và có tranh chấp phát sinh, người ký hợp đồng có thể bị kiện ra tòa với tư cách cá nhân và phải chịu mọi trách nhiệm về hợp đồng đã ký. Để giảm thiểu rủi ro, trước khi ký hợp đồng, nhà sáng lập cần xem xét kỹ lưỡng khả năng thành lập công ty và điều kiện để thực hiện hợp đồng.

Các loại hợp đồng phổ biến nào có thể ký trước khi thành lập công ty?

Trả lời: Có nhiều loại hợp đồng thường được ký trước khi thành lập công ty nhằm chuẩn bị cho hoạt động kinh doanh sau khi công ty chính thức ra đời. Một số hợp đồng phổ biến bao gồm:

Hợp đồng thuê mặt bằng, văn phòng: Giúp chuẩn bị trụ sở làm việc cho công ty.

Hợp đồng lao động: Tuyển dụng nhân sự quan trọng để đảm bảo công ty có đội ngũ làm việc ngay sau khi thành lập.

Hợp đồng mua sắm trang thiết bị: Mua sắm thiết bị văn phòng, máy móc cần thiết cho hoạt động kinh doanh.

Hợp đồng với nhà cung cấp: Đảm bảo nguồn cung ứng sản phẩm hoặc dịch vụ cần thiết cho công ty ngay khi công ty hoạt động.

Hợp đồng góp vốn hoặc hợp tác kinh doanh: Các thỏa thuận về việc góp vốn và hợp tác giữa các nhà đầu tư hoặc đối tác để chuẩn bị vốn điều lệ cho công ty.

Những hợp đồng này cần được ký với sự cẩn trọng và có điều khoản chuyển giao trách nhiệm sang công ty sau khi công ty thành lập, để tránh việc cá nhân ký hợp đồng phải chịu trách nhiệm cá nhân lâu dài.

Hợp đồng trước khi đăng ký doanh nghiệp là gì?

Những rủi ro khi ký hợp đồng trước khi thành lập công ty là gì?

Trả lời: Ký hợp đồng trước khi thành lập công ty có thể mang lại một số rủi ro đáng kể, đặc biệt khi quá trình thành lập công ty không diễn ra như dự định. Các rủi ro chính bao gồm:

Trách nhiệm cá nhân: Người ký hợp đồng sẽ chịu trách nhiệm pháp lý cá nhân trước pháp luật cho đến khi công ty được thành lập. Nếu công ty không thành lập, người ký sẽ phải thực hiện tất cả các nghĩa vụ liên quan đến hợp đồng.

Khả năng tranh chấp: Nếu công ty không được thành lập hoặc quá trình thành lập gặp trục trặc, các bên trong hợp đồng có thể xảy ra tranh chấp về việc thực hiện hợp đồng. Đối tác có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại hoặc kiện người ký hợp đồng vì không thực hiện đúng cam kết.

Thiệt hại tài chính: Nếu hợp đồng liên quan đến các khoản tiền lớn (như thuê mặt bằng, mua thiết bị), người ký hợp đồng có thể phải chi trả toàn bộ chi phí từ nguồn lực cá nhân, dẫn đến thiệt hại tài chính nếu công ty không được thành lập.

Khó khăn trong chuyển giao nghĩa vụ: Nếu hợp đồng không có điều khoản rõ ràng về việc chuyển giao quyền và nghĩa vụ cho công ty sau khi thành lập, việc chuyển giao có thể gặp khó khăn, và người ký hợp đồng sẽ phải tiếp tục chịu trách nhiệm.

Có nên ký hợp đồng trước khi thành lập công ty không?

Trả lời: Việc ký hợp đồng trước khi thành lập công ty có thể là cần thiết trong một số tình huống, đặc biệt khi cần chuẩn bị các điều kiện kinh doanh (như thuê văn phòng, tuyển dụng nhân sự) ngay khi công ty thành lập. Tuy nhiên, để giảm thiểu rủi ro, cần có sự chuẩn bị kỹ lưỡng:

Điều khoản hợp đồng chặt chẽ: Hợp đồng cần có điều khoản rõ ràng về việc chuyển giao quyền và nghĩa vụ cho công ty sau khi thành lập để đảm bảo rằng cá nhân ký hợp đồng không phải chịu trách nhiệm lâu dài.

Tư vấn pháp lý: Nên tham khảo ý kiến luật sư trước khi ký kết bất kỳ hợp đồng nào trong giai đoạn này để đảm bảo hợp đồng phù hợp với quy định pháp luật và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.

Đánh giá khả năng thành lập công ty: Trước khi ký hợp đồng, nhà sáng lập cần chắc chắn rằng công ty sẽ được thành lập đúng kế hoạch để tránh các vấn đề pháp lý và tài chính sau này.

Việc ký hợp đồng trước khi thành lập công ty là một bước quan trọng nhưng cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro, vì vậy cần cẩn trọng trong việc soạn thảo và ký kết hợp đồng.

Có được ký hợp đồng trước khi thành lập công ty không chỉ là vấn đề pháp lý mà còn liên quan đến việc đánh giá kỹ lưỡng những rủi ro và lợi ích mà doanh nhân cần phải xem xét. Nếu hợp đồng được ký trước khi hoàn tất thủ tục thành lập công ty, việc đảm bảo tính hợp pháp và khả năng thực hiện hợp đồng là điều cần phải đặc biệt lưu ý. Trong trường hợp này, cần có sự tư vấn từ các chuyên gia pháp lý để đảm bảo mọi thỏa thuận được bảo vệ trước pháp luật và tránh những tranh chấp không mong muốn. Khi hiểu rõ các quy định và biết cách kiểm soát rủi ro, doanh nhân sẽ có thể tận dụng tốt các cơ hội kinh doanh mà không bị vướng vào những rắc rối pháp lý sau này.