CƠ CẤU TỔ CHƯC CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN QUY ĐỊNH THẾ NÀO?

775
09/09/2021

Rate this post

Bạn đang muốn thành lập công ty hay mới Thành lập công ty cổ phần nên bạn không biết làm cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần như thế nào cho hợp lý, hợp lệ. Bạn hãy tham khảo bài viết dưới đây của Gia Minh để có sự lựa chọn tốt nhất cho công ty mình nhé.

Sơ đồ tổ chức công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020 như thế nào?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 của Việt Nam, sơ đồ tổ chức công ty cổ phần (CTCP) thường bao gồm các cơ cấu chính sau đây:

Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ):

Là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

Bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết.

Quyết định các vấn đề quan trọng như sửa đổi điều lệ, tăng/giảm vốn điều lệ, chia cổ tức, bầu và miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, ban kiểm soát, và các quyết định quan trọng khác theo quy định của pháp luật.

Hội đồng quản trị (HĐQT):

Là cơ quan quản lý công ty, có quyền nhân danh công ty quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích và quyền lợi của công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ.

Bao gồm từ 3 đến 11 thành viên. Thành viên HĐQT có thể là cổ đông hoặc không phải là cổ đông.

Tiết kiệm tối đa thời gian, chi phí, gửi ngay hồ sơ đến hộp thư: dvgiaminh@gmail.com

Hoặc nhấc máy lên, Gọi ngay cho chúng tôi: 0939 456 569 - 0936 146 055 (zalo).

HĐQT có thể bầu Chủ tịch HĐQT để lãnh đạo hoạt động của Hội đồng.

Ban kiểm soát (BKS):

Là cơ quan kiểm tra, giám sát hoạt động quản lý, điều hành công ty của HĐQT và Ban Giám đốc.

BKS bao gồm từ 3 đến 5 thành viên. Thành viên BKS không được là thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng giám đốc) và những người quản lý khác của công ty.

Đối với công ty cổ phần có ít nhất 11 cổ đông hoặc cổ đông sở hữu ít nhất 50% số cổ phần, BKS là bắt buộc.

Giám đốc (Tổng giám đốc):

Là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước HĐQT về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.

Có thể là thành viên HĐQT hoặc thuê ngoài.

Giám đốc (Tổng giám đốc) có thể có một hoặc nhiều Phó giám đốc (Phó tổng giám đốc) hỗ trợ điều hành.

Bộ phận hành chính và các phòng ban chuyên môn:

Gồm các phòng ban như Phòng tài chính – kế toán, Phòng nhân sự, Phòng kinh doanh, Phòng marketing, Phòng sản xuất, và các phòng ban khác tùy thuộc vào quy mô và lĩnh vực hoạt động của công ty.

Dưới đây là sơ đồ tổ chức công ty cổ phần:

Sao chép mã

Đại hội đồng cổ đông

Hội đồng quản trị —– Ban kiểm soát

Chủ tịch HĐQT

Giám đốc (Tổng giám đốc)

Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc)

Các phòng ban chuyên môn (Phòng tài chính – kế toán, Phòng nhân sự, Phòng kinh doanh, Phòng marketing, Phòng sản xuất,…)

Lưu ý: Cơ cấu tổ chức có thể thay đổi tùy theo quy mô, lĩnh vực hoạt động và đặc thù của từng công ty cổ phần.

CƠ CẤU TỔ CHƯC CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN QUY ĐỊNH THẾ NÀO?

Ai có quyền quyết định cao nhất trong công ty cổ phần?

Trong công ty cổ phần, quyền quyết định cao nhất thuộc về Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ). Đây là cơ quan quyết định tối cao của công ty, bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết.

ĐHĐCĐ có quyền quyết định các vấn đề quan trọng nhất của công ty, bao gồm nhưng không giới hạn ở:

Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

Thông qua định hướng phát triển của công ty.

Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại.

Quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần.

Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát (BKS).

Thông qua báo cáo tài chính hàng năm.

Quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn một tỷ lệ nhất định so với tổng giá trị tài sản của công ty theo quy định của Điều lệ công ty.

Quyết định các giao dịch mua, bán, vay, cho vay và các giao dịch khác có giá trị lớn hơn một tỷ lệ nhất định so với tổng giá trị tài sản của công ty theo quy định của Điều lệ công ty.

Quyết định việc tái tổ chức hoặc giải thể công ty.

Quyền quyết định của ĐHĐCĐ được thực hiện thông qua các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, tại đó các cổ đông tham gia bỏ phiếu và quyết định các vấn đề theo nguyên tắc đa số phiếu hoặc theo tỷ lệ phiếu được quy định trong Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp.

Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông được quy định như thế nào?

Cổ đông trong công ty cổ phần phải thực hiện những nghĩa vụ nào?

Trong công ty cổ phần, cổ đông có một số nghĩa vụ quan trọng được quy định theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty. Dưới đây là các nghĩa vụ chính của cổ đông:

Thanh toán đầy đủ và đúng hạn số cổ phần đã cam kết mua:

Cổ đông phải thanh toán đầy đủ và đúng hạn số cổ phần đã cam kết mua theo quy định trong Điều lệ công ty và các thỏa thuận liên quan.

Tuân thủ Điều lệ và quy định nội bộ của công ty:

Cổ đông phải tuân thủ Điều lệ công ty, quy chế quản trị nội bộ, và các quyết định hợp lệ của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) và Hội đồng quản trị (HĐQT).

Không được rút vốn đã góp dưới hình thức cổ phần ra khỏi công ty dưới bất kỳ hình thức nào:

Trừ trường hợp công ty hoặc người khác mua lại cổ phần của họ theo quy định của pháp luật.

Chấp hành các quyết định của ĐHĐCĐ và HĐQT:

Các cổ đông phải tuân theo và thực hiện các quyết định đã được thông qua tại ĐHĐCĐ và HĐQT.

Bảo mật thông tin:

Không được tiết lộ thông tin mật của công ty mà mình biết được trong quá trình thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.

Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty:

Bao gồm các nghĩa vụ phát sinh từ các quy định của pháp luật liên quan và Điều lệ công ty.

Chịu trách nhiệm về thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ:

Nếu cổ đông vi phạm các nghĩa vụ của mình và gây thiệt hại cho công ty hoặc các cổ đông khác, họ có thể phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại đó.

Góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày:

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sáng lập phải góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật:

Cổ đông còn phải thực hiện các nghĩa vụ khác như nộp thuế, phí, và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật hiện hành.

Những nghĩa vụ này nhằm đảm bảo rằng cổ đông hành động theo lợi ích tốt nhất của công ty và các cổ đông khác, cũng như tuân thủ quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần quy định thế nào?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 của Việt Nam, cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần có thể được tổ chức theo một trong hai mô hình sau:

Mô hình 1: Không có Ban kiểm soát

Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ):

Là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

Bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết.

Quyết định các vấn đề quan trọng như sửa đổi điều lệ, tăng/giảm vốn điều lệ, chia cổ tức, bầu và miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị (HĐQT):

Là cơ quan quản lý cao nhất của công ty giữa các kỳ họp của ĐHĐCĐ.

Bao gồm từ 3 đến 11 thành viên. Thành viên HĐQT có thể là cổ đông hoặc không phải là cổ đông.

HĐQT có thể bầu Chủ tịch HĐQT để lãnh đạo hoạt động của Hội đồng.

Có thể thành lập các ủy ban trực thuộc HĐQT để hỗ trợ hoạt động, bao gồm Ủy ban kiểm toán nội bộ (bắt buộc đối với công ty niêm yết).

Giám đốc (Tổng giám đốc):

Là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước HĐQT về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.

Có thể là thành viên HĐQT hoặc thuê ngoài.

Giám đốc (Tổng giám đốc) có thể có một hoặc nhiều Phó giám đốc (Phó tổng giám đốc) hỗ trợ điều hành.

Mô hình 2: Có Ban kiểm soát

Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ):

Tương tự như mô hình 1.

Hội đồng quản trị (HĐQT):

Tương tự như mô hình 1, nhưng không bắt buộc phải thành lập Ủy ban kiểm toán nội bộ.

Ban kiểm soát (BKS):

Là cơ quan kiểm tra, giám sát hoạt động quản lý, điều hành công ty của HĐQT và Ban Giám đốc.

BKS bao gồm từ 3 đến 5 thành viên. Thành viên BKS không được là thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng giám đốc) và những người quản lý khác của công ty.

Đối với công ty cổ phần có ít nhất 11 cổ đông hoặc cổ đông sở hữu ít nhất 50% số cổ phần, BKS là bắt buộc.

Giám đốc (Tổng giám đốc):

Tương tự như mô hình 1.

Sơ đồ tổ chức tổng quát:

Mô hình 1: Không có Ban kiểm soát

Sao chép mã

Đại hội đồng cổ đông

|Hội đồng quản trị

| Chủ tịch HĐQT

| Giám đốc (Tổng giám đốc)

|Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc)

|Các phòng ban chuyên môn (Phòng tài chính – kế toán, Phòng nhân sự, Phòng kinh doanh, Phòng marketing, Phòng sản xuất,…)

Mô hình 2: Có Ban kiểm soát

Sao chép mã

Đại hội đồng cổ đông

Hội đồng quản trị —– Ban kiểm soát

| Chủ tịch HĐQT

| Giám đốc (Tổng giám đốc)

|Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc)

|Các phòng ban chuyên môn (Phòng tài chính – kế toán, Phòng nhân sự, Phòng kinh doanh, Phòng marketing, Phòng sản xuất,…)

Lựa chọn mô hình nào tùy thuộc vào quyết định của các cổ đông và được quy định trong Điều lệ công ty. Các công ty niêm yết trên sàn chứng khoán bắt buộc phải có Ủy ban kiểm toán nội bộ trực thuộc HĐQT.

Trường hợp công ty cổ phần không bắt buộc có ban kiểm soát

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 của Việt Nam, công ty cổ phần không bắt buộc phải có Ban kiểm soát (BKS) nếu đáp ứng một trong các điều kiện sau:

Công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty:

Trong trường hợp này, công ty có thể lựa chọn không thành lập Ban kiểm soát. Thay vào đó, Hội đồng quản trị sẽ thực hiện chức năng giám sát và kiểm tra các hoạt động của công ty.

Công ty áp dụng mô hình quản trị mới theo Luật Doanh nghiệp 2020:

Công ty có thể thành lập Ủy ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị thay cho Ban kiểm soát. Mô hình này phổ biến đối với các công ty niêm yết hoặc công ty có quy mô lớn.

Cơ cấu tổ chức khi không có Ban kiểm soát:

Sơ đồ tổ chức

Sao chép mã

Đại hội đồng cổ đông

Hội đồng quản trị

Chủ tịch HĐQT

Giám đốc (Tổng giám đốc)

Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc)

Các phòng ban chuyên môn (Phòng tài chính – kế toán, Phòng nhân sự, Phòng kinh doanh, Phòng marketing, Phòng sản xuất,…)

Cơ cấu chi tiết

Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ):

Là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

Bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết.

Quyết định các vấn đề quan trọng như sửa đổi điều lệ, tăng/giảm vốn điều lệ, chia cổ tức, bầu và miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị (HĐQT):

Là cơ quan quản lý cao nhất của công ty giữa các kỳ họp của ĐHĐCĐ.

Bao gồm từ 3 đến 11 thành viên. Thành viên HĐQT có thể là cổ đông hoặc không phải là cổ đông.

HĐQT có thể bầu Chủ tịch HĐQT để lãnh đạo hoạt động của Hội đồng.

Có thể thành lập các ủy ban trực thuộc HĐQT để hỗ trợ hoạt động, bao gồm Ủy ban kiểm toán nội bộ (bắt buộc đối với công ty niêm yết).

Giám đốc (Tổng giám đốc):

Là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước HĐQT về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.

Có thể là thành viên HĐQT hoặc thuê ngoài.

Giám đốc (Tổng giám đốc) có thể có một hoặc nhiều Phó giám đốc (Phó tổng giám đốc) hỗ trợ điều hành.

Bộ phận hành chính và các phòng ban chuyên môn:

Lưu ý

Mặc dù không bắt buộc phải có Ban kiểm soát, công ty vẫn cần có cơ chế kiểm soát và giám sát hiệu quả để đảm bảo quản trị công ty minh bạch, trung thực và bảo vệ quyền lợi của cổ đông.

Công ty niêm yết hoặc có quy mô lớn thường sẽ có Ủy ban kiểm toán nội bộ trực thuộc HĐQT để thực hiện chức năng kiểm soát và giám sát thay cho Ban kiểm soát truyền thống.

Quyền hạn và số lượng, nhiệm kỳ của các cơ quan, chức danh trong công ty cổ phần

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 của Việt Nam, các cơ quan và chức danh trong công ty cổ phần có quyền hạn, số lượng và nhiệm kỳ cụ thể như sau:

Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ)

Quyền hạn:

Quyết định những vấn đề quan trọng nhất của công ty, bao gồm:

Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

Thông qua định hướng phát triển của công ty.

Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại.

Quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần.

Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Thông qua báo cáo tài chính hàng năm.

Quyết định việc tái tổ chức hoặc giải thể công ty.

Số lượng:

Bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết.

Nhiệm kỳ:

Không có nhiệm kỳ cố định vì ĐHĐCĐ là tập hợp tất cả các cổ đông.

Hội đồng quản trị (HĐQT)

Quyền hạn:

Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty.

Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty.

Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT.

Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Giám đốc (Tổng giám đốc) và các cán bộ quản lý quan trọng khác của công ty.

Quyết định mức lương và các quyền lợi khác của các cán bộ quản lý quan trọng.

Quyết định việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác.

Quyết định các khoản vay và các giao dịch khác có giá trị nhỏ hơn một tỷ lệ nhất định so với tổng giá trị tài sản của công ty theo quy định của Điều lệ công ty.

Số lượng:

Từ 3 đến 11 thành viên.

Nhiệm kỳ:

Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT là không quá 5 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Chủ tịch Hội đồng quản trị (Chủ tịch HĐQT)

Quyền hạn:

Chủ trì các cuộc họp của HĐQT và ĐHĐCĐ.

Đại diện cho HĐQT trong việc ký các nghị quyết của HĐQT.

Có quyền và nhiệm vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Số lượng:

Một người.

Nhiệm kỳ:

Trùng với nhiệm kỳ của HĐQT.

Giám đốc (Tổng giám đốc)

Quyền hạn:

Tổ chức thực hiện các nghị quyết của HĐQT.

Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty.

Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của HĐQT.

Quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động trong công ty.

Tuyển dụng lao động.

Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và hợp đồng lao động.

Số lượng:

Một người.

Nhiệm kỳ:

Do HĐQT quyết định nhưng thường không quá 5 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Ban kiểm soát (BKS)

Quyền hạn:

Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo hoạt động của HĐQT, báo cáo đánh giá quản lý của Giám đốc (Tổng giám đốc).

Kiểm tra, xem xét các báo cáo, tài liệu liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của ĐHĐCĐ.

Số lượng:

Từ 3 đến 5 thành viên.

Nhiệm kỳ:

Nhiệm kỳ của thành viên BKS không quá 5 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Các quy định này đảm bảo sự phân chia rõ ràng quyền hạn và trách nhiệm giữa các cơ quan và chức danh trong công ty cổ phần, giúp công ty hoạt động hiệu quả và tuân thủ pháp luật.

Trên đây là những yếu tố cần có để tạo nên cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần quy định thế nào. Để tránh được các rủi ro về thủ tục pháp lý thì hãy liên hệ với Gia Minh để được tư vấn Thành lập công ty cổ phần hay Thành lập công ty cổ phần có vốn đầu tư nước ngoài cũng như Những việc cần làm sau khi thành lập doanh nghiệp để có dịch vụ tốt nhất.