Quy định về cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần
Quy định về cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần
Quy định về cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần là nền tảng để doanh nghiệp vận hành minh bạch, phân quyền đúng và hạn chế tranh chấp giữa cổ đông – Hội đồng quản trị – Ban điều hành. Nhiều công ty cổ phần xây điều lệ vội, sao chép mẫu trên mạng nên dễ rơi vào tình trạng “có tên chức danh nhưng thiếu cơ chế”, dẫn đến quyết định bị vô hiệu hoặc bị khiếu kiện do sai thẩm quyền. Bài viết này hệ thống hóa mô hình quản trị công ty cổ phần “2 tầng – 3 lớp”, giúp bạn hiểu rõ vai trò Đại hội đồng cổ đông, HĐQT, Tổng giám đốc/giám đốc, và cơ chế kiểm soát nội bộ theo rủi ro. Bạn cũng sẽ có checklist hoàn thiện hồ sơ quản trị sau khi thành lập như quy chế quản trị nội bộ, quy chế tài chính, quy trình họp – biểu quyết và quy định xử lý xung đột lợi ích. Ngoài ra, nội dung còn chỉ ra các điểm “dễ sai” trong giao dịch với người có liên quan, cơ chế ủy quyền điều hành và cách chuẩn hóa điều lệ theo cơ cấu tổ chức để tránh lỗ hổng pháp lý. Nếu nắm đúng quy định ngay từ đầu, công ty cổ phần sẽ ra quyết định nhanh hơn, kiểm soát rủi ro tốt hơn và tạo niềm tin với nhà đầu tư.
Tổng quan về cơ cấu tổ chức công ty cổ phần: vì sao “đúng mô hình” quyết định sự bền vững?
Cơ cấu tổ chức là gì? Tác động đến quyền lực – trách nhiệm – kiểm soát rủi ro
Cơ cấu tổ chức công ty cổ phần là cách doanh nghiệp sắp xếp các cơ quan quản trị (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát hoặc Kiểm toán nội bộ, Ban điều hành…) và quy định rõ ai có quyền quyết gì – ai chịu trách nhiệm gì – ai giám sát ai. Nếu ví doanh nghiệp như một “cỗ máy”, cơ cấu tổ chức chính là bộ khung vận hành: quyết định luồng phê duyệt, quyền ký, quy trình ra nghị quyết và cơ chế kiểm soát rủi ro. Cơ cấu đúng giúp doanh nghiệp ra quyết định nhanh nhưng vẫn an toàn; cơ cấu sai khiến quyền lực mập mờ, việc gì cũng phải xin ý kiến vòng vo hoặc ngược lại, trao quyền quá rộng cho một cá nhân dẫn đến lạm quyền. Trong thực tế, cơ cấu quản trị tốt còn là “ngôn ngữ niềm tin” với nhà đầu tư: nhìn vào mô hình, họ đánh giá được mức độ minh bạch, khả năng kiểm soát tài chính và mức độ bảo vệ cổ đông thiểu số.
Sai cơ cấu dẫn đến rủi ro gì: quyết định vô hiệu, tranh chấp nội bộ, mất niềm tin nhà đầu tư
Sai cơ cấu hoặc thiết kế cơ cấu “cho có” thường dẫn tới 3 nhóm rủi ro lớn. Thứ nhất là rủi ro quyết định vô hiệu: nghị quyết ĐHĐCĐ/HĐQT bị kiện vì triệu tập sai, biểu quyết sai tỷ lệ, lập biên bản không đúng hoặc thẩm quyền bị hiểu nhầm. Thứ hai là tranh chấp nội bộ: mâu thuẫn quyền ký, mâu thuẫn việc bổ nhiệm – miễn nhiệm, mâu thuẫn phân chia lợi ích và thông tin tài chính; càng thiếu quy chế, càng dễ “đổ lửa” khi có biến động. Thứ ba là mất niềm tin nhà đầu tư: báo cáo quản trị không rõ, quyền cổ đông không được bảo vệ, cơ chế kiểm soát nội bộ yếu khiến nhà đầu tư ngại rót vốn hoặc yêu cầu điều kiện khắt khe. Nhiều doanh nghiệp không sập vì thị trường, mà sập vì quản trị “tự làm khó mình”.
Nguyên tắc thiết kế mô hình quản trị “2 tầng – 3 lớp” phù hợp thực tế doanh nghiệp
Nguyên tắc “2 tầng – 3 lớp” giúp cơ cấu quản trị vừa gọn vừa chặt. 2 tầng gồm: (Tầng 1) tầng quyền lực sở hữu – ra quyết sách: ĐHĐCĐ và HĐQT; (Tầng 2) tầng điều hành – thực thi: Tổng giám đốc/giám đốc và các bộ phận. 3 lớp kiểm soát gồm: (Lớp 1) quy định nền (luật, điều lệ, quy chế); (Lớp 2) cơ chế phê duyệt (hạn mức, phân quyền ký, quy trình họp/biểu quyết); (Lớp 3) cơ chế giám sát (Ban kiểm soát/kiểm toán nội bộ, báo cáo định kỳ, kiểm soát giao dịch với bên liên quan). Thiết kế theo nguyên tắc này giúp doanh nghiệp tránh “một người quyết hết” nhưng cũng không bị “đóng băng” vì thủ tục.
Khung pháp lý áp dụng: điều lệ – quy chế – nghị quyết và thứ tự ưu tiên trong quản trị
Điều lệ công ty: “luật riêng” và các nội dung bắt buộc phải có
Điều lệ là “luật riêng” của công ty cổ phần, quy định cách doanh nghiệp tổ chức và vận hành. Một điều lệ tốt tối thiểu phải làm rõ: thông tin cơ bản (tên, trụ sở, ngành nghề, vốn điều lệ), cơ cấu cổ phần và quyền cổ đông, thẩm quyền – cách thức hoạt động của ĐHĐCĐ và HĐQT, nguyên tắc bầu – miễn nhiệm, nhiệm kỳ, tiêu chuẩn người quản lý, quy định về chia cổ tức, xử lý lỗ, nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần, và cơ chế giải quyết tranh chấp nội bộ. Về mặt thực tế, điều lệ càng “đi vào tình huống” thì càng giảm tranh chấp: quy định rõ tỷ lệ biểu quyết, cách triệu tập họp, ủy quyền, hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, lưu trữ biên bản và tài liệu.
Quy chế quản trị nội bộ công ty cổ phần: nên ban hành những gì để vận hành trơn tru
Nếu điều lệ là khung, thì quy chế là “sổ tay vận hành”. Doanh nghiệp nên ban hành tối thiểu: quy chế quản trị nội bộ (phân quyền, quy trình họp, công bố thông tin nội bộ), quy chế tài chính (hạn mức chi, duyệt thanh toán, quản lý quỹ – ngân hàng), quy chế nhân sự – lương thưởng (bổ nhiệm, đánh giá, kỷ luật), quy chế ký kết hợp đồng (thẩm quyền ký, hồ sơ kèm theo), và quy chế kiểm soát giao dịch với bên liên quan (mua bán với cổ đông/ người quản lý/ công ty liên kết). Quy chế càng rõ thì càng giảm phụ thuộc “lời nói”, giảm rủi ro khi thay người và giúp doanh nghiệp mở rộng mà không vỡ quản trị.
Thứ tự ưu tiên khi có mâu thuẫn: luật – điều lệ – nghị quyết – quy chế
Khi có mâu thuẫn trong quản trị, nên áp dụng thứ tự ưu tiên để xử lý đúng và tránh tranh chấp leo thang. Ưu tiên cao nhất là quy định pháp luật (luật và văn bản hướng dẫn). Tiếp theo là điều lệ vì điều lệ là cam kết nội bộ của cổ đông và là căn cứ vận hành chính. Sau đó là nghị quyết/ quyết định của ĐHĐCĐ hoặc HĐQT (phải đúng thẩm quyền và đúng quy trình). Cuối cùng mới đến quy chế nội bộ và các hướng dẫn vận hành. Nguyên tắc thực hành: nếu quy chế trái điều lệ thì phải sửa quy chế; nếu nghị quyết trái luật/điều lệ thì rủi ro bị vô hiệu và có thể bị kiện.
Đại hội đồng cổ đông: cơ quan quyền lực cao nhất và thẩm quyền quyết định
Cơ cấu Đại hội đồng cổ đông và thẩm quyền quyết định: những việc “bắt buộc” phải đưa ra ĐHĐCĐ
ĐHĐCĐ là cơ quan quyền lực cao nhất vì đại diện ý chí của chủ sở hữu (cổ đông). Những việc “bắt buộc” phải đưa ra ĐHĐCĐ thường là các quyết định mang tính nền tảng: định hướng phát triển lớn, thay đổi vốn/cổ phần quan trọng, bầu – miễn nhiệm thành viên HĐQT và Ban kiểm soát (nếu có), thông qua báo cáo tài chính và phương án phân phối lợi nhuận – cổ tức, quyết định đầu tư/dự án lớn vượt thẩm quyền HĐQT theo điều lệ, và các vấn đề tổ chức lại doanh nghiệp (sáp nhập, chia tách, giải thể…). Điểm cốt lõi: ĐHĐCĐ không nên “ôm việc vận hành”, nhưng phải nắm các quyết định chiến lược và các giao dịch có thể làm thay đổi quyền lợi cổ đông.
Điều kiện triệu tập – tỷ lệ biểu quyết – lập biên bản: 5 lỗi hay khiến nghị quyết bị vô hiệu
Có 5 lỗi rất hay khiến nghị quyết ĐHĐCĐ bị vô hiệu hoặc bị kiện. (1) Triệu tập sai thẩm quyền hoặc không đáp ứng điều kiện triệu tập theo điều lệ. (2) Thông báo mời họp không đúng hạn/thiếu tài liệu khiến cổ đông không có đủ thông tin để biểu quyết. (3) Sai điều kiện tiến hành họp (không đủ tỷ lệ tham dự hợp lệ mà vẫn họp). (4) Sai tỷ lệ biểu quyết hoặc cách tính phiếu không đúng quy định. (5) Biên bản – nghị quyết lập không đúng chuẩn, thiếu chữ ký, thiếu danh sách tham dự/ủy quyền, thiếu phụ lục hoặc không lưu chứng cứ gửi – nhận thông báo. Cách phòng là chuẩn hóa quy trình họp: checklist trước họp – trong họp – sau họp, lưu trữ bằng chứng và dùng mẫu biên bản thống nhất.
Hoặc nhấc máy lên, Gọi ngay cho chúng tôi: 0932 785 561 - 0868 458 111 (zalo).
Cổ đông, nhóm cổ đông: quyền đề cử, quyền yêu cầu cung cấp thông tin, quyền khởi kiện
Cổ đông không chỉ có quyền nhận cổ tức mà còn có quyền tham gia quản trị ở nhiều mức. Thông thường, cổ đông có quyền tham dự và biểu quyết tại ĐHĐCĐ, quyền đề cử ứng viên HĐQT/BKS theo điều lệ và tỷ lệ sở hữu, quyền xem xét/đề nghị cung cấp thông tin phục vụ giám sát (báo cáo, biên bản họp, nghị quyết, giao dịch với bên liên quan…). Với nhóm cổ đông, quyền thường mạnh hơn: có thể yêu cầu triệu tập họp, kiến nghị nội dung chương trình, hoặc yêu cầu kiểm tra – giám sát khi có dấu hiệu xung đột lợi ích. Quyền khởi kiện là “cơ chế phòng vệ cuối cùng” khi nghị quyết hoặc hành vi quản trị xâm phạm quyền lợi hợp pháp. Doanh nghiệp muốn bền vững phải coi quyền cổ đông là công cụ cân bằng quyền lực, không phải là “rào cản”.
Hội đồng quản trị: quyền – trách nhiệm – nhiệm kỳ và cơ chế ra quyết định
Hội đồng quản trị: chức năng quản trị chiến lược và ranh giới với Ban điều hành
Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản trị có vai trò định hướng chiến lược và giám sát việc thực thi, khác với Ban điều hành ở chỗ HĐQT không “làm thay” hoạt động thường nhật. HĐQT tập trung vào các quyết định mang tính dài hạn: mục tiêu tăng trưởng, mô hình kinh doanh, định hướng đầu tư, cấu trúc vốn, quản trị rủi ro, và các chính sách quan trọng (tài chính, nhân sự cấp cao, kiểm soát nội bộ). Ban điều hành (Tổng giám đốc/giám đốc và bộ máy) chịu trách nhiệm triển khai kế hoạch, vận hành quy trình, đạt KPI và báo cáo định kỳ. Ranh giới dễ bị sai ở doanh nghiệp vừa – nhỏ là HĐQT can thiệp quá sâu vào nghiệp vụ (mua hàng, ký hợp đồng nhỏ, điều chuyển nhân sự thường nhật) khiến “mờ vai”, làm giảm trách nhiệm giải trình của điều hành. Cách thiết kế đúng là: HĐQT quyết ở cấp chính sách và hạn mức (ví dụ: phê duyệt ngân sách năm, dự án đầu tư, hợp đồng vượt ngưỡng), còn điều hành có quyền quyết định trong hạn mức và chịu trách nhiệm kết quả. Khi ranh giới rõ, doanh nghiệp sẽ vừa linh hoạt vận hành vừa kiểm soát được rủi ro, tránh tình trạng “đến lúc có sự cố thì không ai chịu trách nhiệm cuối cùng”.
Quyền – trách nhiệm – nhiệm kỳ: tiêu chuẩn thành viên, độc lập, kiêm nhiệm
Quyền của HĐQT thường gắn với việc quyết định hoặc trình ĐHĐCĐ các vấn đề trọng yếu; đồng thời HĐQT có trách nhiệm trung thành, cẩn trọng, ưu tiên lợi ích công ty và cổ đông. Khi thiết kế nhiệm kỳ và tiêu chuẩn thành viên, doanh nghiệp nên xác định rõ: ai đại diện nhóm cổ đông, ai có năng lực chiến lược – tài chính – pháp lý – vận hành. Thành viên độc lập (khi áp dụng/khuyến nghị) giúp giảm “lệch” do lợi ích nhóm và tăng chất lượng phản biện. Kiêm nhiệm (chủ tịch kiêm TGĐ, hoặc thành viên HĐQT kiêm điều hành) có thể phù hợp giai đoạn đầu để ra quyết định nhanh, nhưng rủi ro là quyền lực tập trung, thiếu kiểm soát chéo, dễ phát sinh giao dịch nội bộ không minh bạch. Vì vậy, nên quy định rõ trong điều lệ/quy chế: tiêu chuẩn đạo đức và năng lực, nghĩa vụ kê khai lợi ích liên quan, cơ chế từ chối tham gia biểu quyết khi có xung đột, và nguyên tắc đánh giá hiệu quả HĐQT theo mục tiêu chiến lược. Nhiệm kỳ nên đủ dài để theo đuổi chiến lược nhưng vẫn có cơ chế thay đổi khi không đạt hiệu quả.
Quy trình họp và biểu quyết HĐQT: ủy quyền, lấy ý kiến bằng văn bản, lưu hồ sơ
Một HĐQT mạnh không chỉ nằm ở “ai ngồi ghế”, mà nằm ở quy trình họp – biểu quyết – lưu hồ sơ rõ ràng. Doanh nghiệp cần quy định cụ thể: lịch họp định kỳ, điều kiện triệu tập, thành phần tham dự, cách gửi tài liệu trước họp, và nguyên tắc xác định đủ điều kiện tiến hành họp. Cơ chế ủy quyền cần giới hạn rõ: ủy quyền tham dự/biểu quyết trong trường hợp nào, mẫu ủy quyền ra sao, và không được ủy quyền nếu nội dung có xung đột lợi ích. Với lấy ý kiến bằng văn bản, cần chuẩn hóa biểu mẫu, thời hạn phản hồi, cách xác nhận chữ ký (kể cả chữ ký điện tử nếu áp dụng) và cách tổng hợp kết quả. Lưu hồ sơ là điểm thường bị bỏ qua: biên bản họp, nghị quyết, tài liệu trình, danh sách tham dự, phiếu biểu quyết/ý kiến bằng văn bản phải được lưu theo “bộ hồ sơ cuộc họp” để phục vụ kiểm toán, tranh chấp cổ đông hoặc rà soát pháp lý sau này. Mẹo an toàn: luôn có “mục lục hồ sơ họp HĐQT” và nguyên tắc đánh số nghị quyết theo năm để tra cứu nhanh.
Chủ tịch HĐQT, Tổng giám đốc/giám đốc: cơ chế ủy quyền điều hành và kiểm soát xung đột
Chủ tịch HĐQT: thẩm quyền, giới hạn, và lỗi hay gặp khi “ôm” điều hành
Chủ tịch HĐQT là người tổ chức hoạt động của HĐQT, định hướng chương trình nghị sự và đảm bảo HĐQT thực hiện đúng vai trò quản trị – giám sát. Thẩm quyền của Chủ tịch thường bao gồm: triệu tập và chủ trì họp, ký nghị quyết theo quy định, phân công công việc trong HĐQT, và đại diện HĐQT làm việc với Ban điều hành. Lỗi hay gặp ở doanh nghiệp Việt (đặc biệt công ty chưa tách bạch quản trị) là Chủ tịch “ôm điều hành”: can thiệp sâu vào phê duyệt chi tiêu nhỏ, ký hợp đồng thường nhật, ra chỉ đạo trực tiếp bỏ qua Tổng giám đốc. Hệ quả là điều hành mất quyền chủ động, bộ máy rối và khi rủi ro xảy ra thì trách nhiệm giải trình bị mờ. Cách khắc phục là đặt “ranh giới hạn mức”: Chủ tịch chỉ phê duyệt/định hướng ở cấp chiến lược, còn vận hành thuộc Tổng giám đốc theo hạn mức và quy trình.
Tổng giám đốc/giám đốc và cơ chế ủy quyền điều hành: phân quyền theo chức năng – hạn mức
Tổng giám đốc/giám đốc chịu trách nhiệm vận hành theo mục tiêu và ngân sách đã được HĐQT phê duyệt. Cơ chế ủy quyền điều hành hiệu quả thường đi theo 2 trục: phân quyền theo chức năng (tài chính, nhân sự, mua hàng, bán hàng, sản xuất) và hạn mức theo giá trị/rủi ro (mức ký hợp đồng, mức chi, mức duyệt tạm ứng). Ví dụ: trưởng phòng mua hàng được ký trong hạn mức A; giám đốc tài chính duyệt thanh toán trong hạn mức B; Tổng giám đốc phê duyệt vượt B; còn vượt ngưỡng C thì trình HĐQT. Ngoài hạn mức tiền, doanh nghiệp nên có hạn mức theo “tính chất”: giao dịch với bên liên quan, đầu tư tài sản cố định, thay đổi chính sách giá… luôn phải có tầng phê duyệt cao hơn. Mẹo kiểm soát: ban hành ma trận ủy quyền (DOA) và cập nhật tối thiểu mỗi năm hoặc khi có thay đổi cơ cấu.
Xung đột lợi ích: quy tắc kê khai, biểu quyết, và quản lý giao dịch nội bộ
Xung đột lợi ích thường phát sinh khi HĐQT/điều hành có lợi ích riêng liên quan giao dịch của công ty (mua bán với công ty “sân sau”, thuê tài sản của người thân, cho vay – bảo lãnh nội bộ…). Để kiểm soát, doanh nghiệp cần 3 lớp quy tắc: (1) kê khai lợi ích liên quan định kỳ và khi phát sinh; (2) nguyên tắc tham gia biểu quyết: người có lợi ích liên quan không tham gia thảo luận/biểu quyết hoặc bị giới hạn theo quy chế; (3) quy trình phê duyệt giao dịch nội bộ: có hồ sơ so sánh giá thị trường, biên bản thẩm định, điều kiện hợp đồng minh bạch, và lưu hồ sơ đầy đủ. Mẹo giảm rủi ro tranh chấp cổ đông: công khai giao dịch nội bộ trong phạm vi cần thiết và có cơ chế kiểm tra độc lập (kiểm toán/ủy ban kiểm toán khi áp dụng).
Ban kiểm soát và kiểm soát nội bộ theo rủi ro: khi nào cần và thiết kế ra sao?
Ban kiểm soát: vai trò, quyền hạn, trách nhiệm và giới hạn thực thi
Ban kiểm soát (BKS) là cơ chế giám sát nhằm bảo vệ lợi ích công ty và cổ đông, tập trung vào việc kiểm tra tính tuân thủ, tính trung thực của báo cáo và việc thực thi nghị quyết. Vai trò điển hình của BKS là kiểm tra hoạt động quản trị – điều hành, giám sát tài chính, đánh giá hệ thống kiểm soát nội bộ, và kiến nghị biện pháp khắc phục. Tuy nhiên, giới hạn lớn nhất của BKS là không thể thay thế điều hành hoặc “tự chạy nghiệp vụ”; BKS giám sát thông qua báo cáo, kiểm tra, phỏng vấn và mẫu hồ sơ. Vì vậy, để BKS hoạt động hiệu quả, doanh nghiệp cần quy định rõ quyền tiếp cận thông tin, cơ chế yêu cầu cung cấp hồ sơ, lịch kiểm tra định kỳ và nguyên tắc báo cáo trực tiếp cho ĐHĐCĐ/HĐQT. Lỗi hay gặp là lập BKS cho đủ “hình thức” nhưng không có kế hoạch kiểm tra, không có quyền truy cập dữ liệu, dẫn tới BKS không tạo ra giá trị kiểm soát.
Kiểm soát nội bộ theo rủi ro: “3 tuyến phòng thủ” và cách áp dụng cho công ty vừa – nhỏ
Mô hình “3 tuyến phòng thủ” giúp thiết kế kiểm soát theo rủi ro mà không làm bộ máy cồng kềnh. Tuyến 1 là các bộ phận vận hành (mua hàng, bán hàng, kho, kế toán…) tự kiểm soát bằng quy trình, phân quyền, chứng từ và đối chiếu. Tuyến 2 là chức năng kiểm soát/tuân thủ (tài chính, pháp chế, nhân sự, quản trị rủi ro) đặt chính sách, hướng dẫn, kiểm tra tuân thủ và cảnh báo rủi ro. Tuyến 3 là kiểm toán nội bộ/đánh giá độc lập (nếu có), kiểm tra định kỳ hệ thống, phát hiện lỗ hổng và kiến nghị cải tiến. Với công ty vừa – nhỏ, có thể “rút gọn” tuyến 3 bằng kiểm toán độc lập theo đợt hoặc thuê ngoài kiểm tra nội bộ 1–2 lần/năm. Mẹo áp dụng thực tế: bắt đầu từ 5 rủi ro lớn nhất (dòng tiền, công nợ, hàng tồn kho, giao dịch nội bộ, thuế) và thiết kế kiểm soát tối thiểu cho từng rủi ro trước, rồi mở rộng dần.
Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT (khi áp dụng): lợi ích, điều kiện và cách vận hành
Ủy ban kiểm toán (UBKT) trực thuộc HĐQT thường phù hợp với doanh nghiệp quy mô lớn hơn, có nhiều cổ đông hoặc cần chuẩn hóa quản trị để gọi vốn. Lợi ích của UBKT là tăng chất lượng giám sát tài chính và kiểm soát rủi ro, tạo kênh làm việc độc lập với kiểm toán, và nâng tính minh bạch của báo cáo. Điều kiện để vận hành hiệu quả là: thành viên có năng lực tài chính – kiểm toán – pháp lý, có quyền tiếp cận thông tin, có quy chế hoạt động rõ ràng và lịch họp định kỳ. UBKT nên tập trung vào 4 mảng: giám sát báo cáo tài chính, giám sát hệ thống kiểm soát nội bộ, theo dõi kiến nghị kiểm toán, và giám sát giao dịch với bên liên quan. Mẹo triển khai gọn cho công ty chưa lớn: lập UBKT theo “chế độ dự án” trong 6–12 tháng để chuẩn hóa hệ thống, sau đó quyết định duy trì thường trực hay chuyển sang cơ chế kiểm tra định kỳ.
Các quy chế vận hành bắt buộc/khuyến nghị: để cơ cấu tổ chức hoạt động “đúng và đủ”
Quy chế quản trị nội bộ công ty cổ phần: khung điều hành – báo cáo – kiểm soát
Muốn cơ cấu tổ chức công ty cổ phần vận hành “đúng và đủ”, quy chế quản trị nội bộ đóng vai trò như bộ khung điều hành: xác định ai quyết gì, quyết theo cách nào và báo cáo ra sao. Về thực chất, quy chế này nên làm rõ 4 lớp: (1) cấu trúc quản trị (ĐHĐCĐ – HĐQT – Ban kiểm soát/Ủy ban kiểm toán – TGĐ/ban điều hành), (2) nguyên tắc điều hành (phân quyền, ủy quyền, cơ chế phối hợp giữa HĐQT và điều hành), (3) chế độ báo cáo (báo cáo định kỳ, báo cáo đột xuất, mẫu biểu và thời hạn), (4) cơ chế kiểm soát (kiểm soát nội bộ, kiểm soát tuân thủ, quản trị rủi ro). Điểm hay sai của nhiều công ty là quy chế ghi rất “đẹp” nhưng không có lịch và biểu mẫu cụ thể, khiến khi phát sinh tranh chấp không chứng minh được quy trình đã tuân thủ. Vì vậy, quy chế nên “đóng gói” kèm phụ lục: lịch họp HĐQT theo quý, mẫu tờ trình, mẫu biên bản, mẫu nghị quyết, và danh mục báo cáo bắt buộc (doanh thu – dòng tiền – công nợ – đầu tư – giao dịch lớn). Khi khung báo cáo và kiểm soát rõ ràng, công ty giảm rủi ro quyết định cảm tính và hạn chế việc “đẩy trách nhiệm” giữa các bộ phận.
Quy chế tài chính, mua sắm, ký kết hợp đồng: hạn mức và cơ chế phê duyệt
Quy chế tài chính và mua sắm là nơi “khóa rủi ro” hiệu quả nhất vì liên quan trực tiếp đến tiền và tài sản. Quy chế nên quy định rõ hạn mức theo 3 nhóm: (1) chi thường xuyên (văn phòng, vận hành, nhân sự), (2) mua sắm tài sản/công cụ (máy móc, phần mềm, phương tiện), (3) hợp đồng kinh tế – dự án (mua bán, thuê, đầu tư). Mỗi nhóm nên có cơ chế phê duyệt theo tầng: đề xuất → thẩm định → phê duyệt → nghiệm thu → thanh toán, kèm điều kiện bắt buộc như báo giá tối thiểu, tiêu chí chọn nhà cung cấp, và hồ sơ nghiệm thu. Đặc biệt với ký kết hợp đồng, quy chế cần nêu rõ ai được ký, ký đến hạn mức bao nhiêu, trường hợp nào phải có nghị quyết HĐQT/ĐHĐCĐ, và cơ chế ủy quyền ký. Một lỗi phổ biến khiến tranh chấp nội bộ “bùng” là hợp đồng ký vượt thẩm quyền hoặc không có hồ sơ thẩm định/biểu quyết kèm theo, dẫn đến giao dịch bị nghi ngờ tính hợp lệ. Khi quy chế tài chính được chuẩn hóa, doanh nghiệp vừa kiểm soát chi phí, vừa tạo chuỗi chứng cứ đủ mạnh để bảo vệ quyết định quản trị khi bị kiểm tra hoặc khi phát sinh kiện tụng.
Quy trình họp – biểu quyết – lưu trữ hồ sơ: chuẩn hóa để chống tranh chấp
Quy trình họp và biểu quyết là “điểm dễ bị vô hiệu” nếu làm sai thủ tục, nhất là với ĐHĐCĐ và HĐQT. Chuẩn hóa nên bắt đầu từ 3 trục: (1) triệu tập hợp lệ (người có thẩm quyền triệu tập, thời hạn và hình thức gửi thông báo), (2) điều kiện tiến hành và biểu quyết (tỷ lệ tham dự, tỷ lệ tán thành, cách kiểm phiếu), (3) lưu trữ hồ sơ (thông báo mời họp, danh sách tham dự, giấy ủy quyền, tài liệu họp, biên bản, nghị quyết, tài liệu kiểm phiếu). Doanh nghiệp nên có “bộ mẫu” thống nhất và checklist trước họp để kiểm tra chéo: tên cuộc họp, chương trình, nội dung nghị quyết, thẩm quyền, tỷ lệ biểu quyết. Về lưu trữ, nên lưu theo cơ chế 2 lớp: bản cứng đóng quyển theo năm và bản mềm theo thư mục (YYYY → ĐHĐCĐ/HĐQT → cuộc họp), kèm file scan chữ ký. Làm chặt quy trình họp – biểu quyết giúp chống tranh chấp hiệu quả vì khi có khiếu nại, công ty có thể xuất trình “chuỗi thủ tục” chứng minh nghị quyết được thông qua đúng luật và đúng điều lệ.
Giao dịch với người có liên quan: điểm nóng dễ sai và cách “khóa rủi ro”
Người có liên quan là ai? Nhận diện đúng để không bị “lọt” giao dịch
Giao dịch với người có liên quan là “điểm nóng” vì chỉ cần nhận diện sai là có thể lọt giao dịch khỏi quy trình phê duyệt bắt buộc, kéo theo rủi ro vô hiệu và trách nhiệm bồi thường. Về nguyên tắc quản trị, công ty nên xây một danh sách “người có liên quan” theo 2 vòng: vòng (1) nhóm quản trị/điều hành (thành viên HĐQT, Ban kiểm soát/Ủy ban kiểm toán, TGĐ và người quản lý), và vòng (2) nhóm liên quan theo quan hệ sở hữu/chi phối/quan hệ gia đình hoặc tổ chức có liên hệ lợi ích. Thực tế, giao dịch dễ “lọt” nhất là các hợp đồng dịch vụ, thuê mặt bằng, mua bán tài sản, cho vay – bảo lãnh, hoặc mua hàng từ công ty “sân sau” vì bề ngoài vẫn là giao dịch thương mại bình thường. Cách làm an toàn là bắt buộc kê khai xung đột lợi ích định kỳ (6 tháng/1 năm) và trước từng giao dịch lớn, đồng thời gắn trách nhiệm cho bộ phận pháp chế/kế toán kiểm tra đối tác trước khi trình ký.
Quy trình phê duyệt: công bố lợi ích, thẩm quyền, biểu quyết, lưu chứng từ
Quy trình phê duyệt giao dịch với người có liên quan nên có 5 bước “khóa rủi ro”: (1) công bố lợi ích liên quan (ai liên quan, liên quan thế nào, lợi ích gì), (2) thẩm định giao dịch (giá thị trường, điều kiện hợp đồng, rủi ro), (3) xác định thẩm quyền (HĐQT hay ĐHĐCĐ phê duyệt theo điều lệ và quy định áp dụng), (4) biểu quyết đúng thành phần (người có lợi ích liên quan không tham gia biểu quyết khi thuộc trường hợp bị hạn chế), (5) lưu chứng từ đầy đủ (tờ trình, báo cáo thẩm định, biên bản họp, nghị quyết, hợp đồng, chứng cứ so sánh giá). Trên thực tế, nếu thiếu báo cáo thẩm định hoặc thiếu chứng cứ về giá, giao dịch rất dễ bị “soi” là chuyển lợi ích, gây thiệt hại cho công ty/cổ đông. Do đó, doanh nghiệp nên có mẫu tờ trình giao dịch liên quan và mẫu báo cáo thẩm định 1–2 trang để áp dụng nhất quán.
Hậu quả nếu sai: vô hiệu giao dịch, trách nhiệm bồi thường, xử lý trách nhiệm quản trị
Nếu xử lý sai giao dịch với người có liên quan, hậu quả thường rơi vào 3 lớp. Lớp 1 là rủi ro vô hiệu hoặc bị yêu cầu hủy giao dịch, kéo theo hoàn trả lợi ích và tranh chấp kéo dài. Lớp 2 là trách nhiệm bồi thường: người ký/đề xuất/được hưởng lợi có thể phải bồi thường thiệt hại cho công ty nếu giao dịch gây thất thoát hoặc không tuân thủ thủ tục. Lớp 3 là xử lý trách nhiệm quản trị: ảnh hưởng uy tín, bị khiếu nại bởi cổ đông, và làm “tắc” cơ chế điều hành vì mất niềm tin. Vì vậy, chi phí tuân thủ (quy trình phê duyệt và lưu chứng từ) luôn rẻ hơn rất nhiều so với chi phí tranh chấp và thiệt hại về sau.
Chuẩn hóa điều lệ theo cơ cấu tổ chức: 10 điều khoản nên “đóng khung” để vận hành trơn
Điều khoản về thẩm quyền ĐHĐCĐ – HĐQT – TGĐ: ranh giới rõ để không chồng chéo
Điều lệ nên “đóng khung” ranh giới thẩm quyền theo hướng: việc nào bắt buộc thuộc ĐHĐCĐ (các quyết định chiến lược, thay đổi vốn/cơ cấu lớn…), việc nào thuộc HĐQT (định hướng, phê duyệt giao dịch lớn, bổ nhiệm/giám sát điều hành), và việc nào thuộc TGĐ (vận hành thường ngày). Càng rõ ranh giới, càng giảm tranh cãi “ai có quyền quyết”, nhất là khi phát sinh hợp đồng lớn hoặc tình huống khẩn cấp. Điều lệ cũng nên quy định nguyên tắc ủy quyền: ủy quyền khi nào, ủy quyền cho ai, giới hạn ủy quyền và trách nhiệm người được ủy quyền.
Điều khoản về biểu quyết – ủy quyền – lấy ý kiến: tránh nghị quyết bị vô hiệu
Đây là nhóm điều khoản dễ gây vô hiệu nếu viết mơ hồ. Điều lệ nên quy định rõ: điều kiện họp hợp lệ, tỷ lệ thông qua, hình thức lấy ý kiến bằng văn bản/điện tử (nếu áp dụng), yêu cầu đối với giấy ủy quyền, và cách lập – ký – lưu biên bản. Nên “đóng khung” checklist thủ tục họp: thông báo mời họp, tài liệu họp, danh sách tham dự, kiểm phiếu, nghị quyết. Khi quy trình biểu quyết rõ, doanh nghiệp tránh được tranh chấp kiểu “họp không hợp lệ”, “tôi không nhận được thông báo”, hoặc “tỷ lệ thông qua sai”.
Điều khoản về kiểm soát, người có liên quan và trách nhiệm bồi thường
Điều lệ nên có điều khoản riêng về kiểm soát nội bộ và giao dịch với người có liên quan: định nghĩa, nghĩa vụ công bố lợi ích, quy trình phê duyệt và chế tài nếu vi phạm. Đồng thời, cần “đóng khung” trách nhiệm bồi thường khi người quản lý ra quyết định trái thẩm quyền, trái quy trình, hoặc gây thiệt hại cho công ty. Nếu công ty có Ban kiểm soát/Ủy ban kiểm toán, điều lệ cũng nên quy định quyền tiếp cận hồ sơ, quyền yêu cầu báo cáo và cơ chế kiến nghị xử lý. Làm chặt nhóm điều khoản này sẽ giúp công ty vận hành trơn, giảm rủi ro tranh chấp nội bộ và tăng năng lực tuân thủ khi mở rộng quy mô.
Mô hình cơ cấu tổ chức gợi ý theo quy mô: startup, công ty gia đình, công ty có nhà đầu tư
Startup tăng trưởng nhanh: phân quyền điều hành theo hạn mức và báo cáo tuần/tháng
Với startup tăng trưởng nhanh, rủi ro lớn nhất không phải “thiếu người” mà là quyết định bị nghẽn và số liệu không kịp phản ánh thực tế. Cơ cấu gợi ý là mô hình “tinh gọn nhưng có kiểm soát”: CEO/Founders nắm chiến lược – tài chính, các Head phụ trách Sales/Marketing, Vận hành, Sản phẩm/Dự án. Điểm then chốt là phân quyền theo hạn mức (phê duyệt chi phí, ký hợp đồng, quyết định giá/chiết khấu) để đội ngũ tự chạy mà không chờ duyệt từng việc nhỏ. Song song, thiết lập báo cáo tuần/tháng: tuần báo cáo pipeline doanh thu, chi phí phát sinh, vấn đề vận hành; tháng báo cáo P&L, dòng tiền, công nợ, KPI theo phòng ban. Startup nên có “1 trang dashboard” chung để founders nhìn nhanh: doanh thu, gross margin, burn rate, công nợ và tỷ lệ hoàn thành dự án. Cách này giúp vừa linh hoạt vừa hạn chế thất thoát do quyết định cảm tính.
Công ty gia đình: cơ chế kiểm soát xung đột lợi ích và minh bạch giao dịch nội bộ
Công ty gia đình thường vận hành nhanh vì tin nhau, nhưng rủi ro lại nằm ở xung đột lợi ích và “mập mờ” ranh giới giữa tài sản công ty – tài sản cá nhân. Cơ cấu gợi ý là tách 2 lớp: lớp quyết định sở hữu (HĐQT/ĐHĐCĐ) và lớp điều hành (Giám đốc, Kế toán, Vận hành). Người nhà có thể tham gia điều hành, nhưng cần quy chế giao dịch nội bộ: mua bán với người liên quan phải có nguyên tắc giá, có hồ sơ chứng minh, có người phê duyệt độc lập (ít nhất là 2 chữ ký). Thiết lập quy tắc về tạm ứng – hoàn ứng, sử dụng tài sản công ty, và báo cáo công nợ. Đồng thời, đặt cơ chế “giải quyết bất đồng” bằng biên bản họp và nguyên tắc biểu quyết để tránh tranh chấp kéo dài. Minh bạch được từ đầu sẽ giúp công ty gia đình mở rộng mà không bị vỡ vì mâu thuẫn.
Công ty có nhà đầu tư: chuẩn quản trị, kiểm toán, ủy ban kiểm toán, KPI minh bạch
Khi có nhà đầu tư, cơ cấu nên theo chuẩn quản trị: HĐQT phân vai rõ (Chủ tịch, thành viên độc lập nếu có), Ban điều hành chịu KPI, và cơ chế kiểm soát nội bộ mạnh hơn. Doanh nghiệp nên thiết lập quy chế quản trị rõ về triệu tập họp, biểu quyết, thông tin phải công bố; đồng thời chuẩn hóa báo cáo tài chính – quản trị theo tháng/quý. Nếu quy mô đủ lớn, nên có ủy ban kiểm toán/kiểm soát hoặc người phụ trách kiểm soát nội bộ, kèm chính sách kiểm toán độc lập theo năm. KPI phải minh bạch: doanh thu – lợi nhuận – dòng tiền – công nợ – tuân thủ. Nhà đầu tư thường không can thiệp việc nhỏ, nhưng yêu cầu dữ liệu đúng và kiểm soát rủi ro, vì vậy hệ thống báo cáo và kiểm soát là “giấy thông hành” để gọi vốn vòng sau.
Checklist hoàn thiện hồ sơ quản trị sau khi thành lập công ty cổ phần
Checklist trong 7 ngày: điều lệ, sổ cổ đông, quy chế quản trị, phân quyền ký
Trong 7 ngày đầu, mục tiêu là “đóng khung” nền tảng quản trị. Doanh nghiệp cần hoàn thiện điều lệ (quyền – nghĩa vụ cổ đông, chuyển nhượng, biểu quyết), lập sổ đăng ký cổ đông và chuẩn hóa thông tin cổ phần. Ban hành quy chế quản trị tối thiểu: cơ cấu HĐQT, trách nhiệm người đại diện, nguyên tắc triệu tập họp. Quan trọng không kém là phân quyền ký: ai được ký hợp đồng đến hạn mức nào, ai duyệt chi, ai chịu trách nhiệm hóa đơn – ngân hàng. Nếu không chốt phân quyền sớm, doanh nghiệp dễ rối khi phát sinh giao dịch đầu tiên.
Checklist trong 30 ngày: quy chế tài chính, quy trình họp, mẫu nghị quyết/biên bản
Trong 30 ngày, cần “đưa công ty vào guồng” bằng bộ quy chế và mẫu biểu. Hoàn thiện quy chế tài chính: nguyên tắc chi tiêu, tạm ứng, mua sắm, thanh toán, quản lý công nợ, quản lý tài sản. Thiết lập quy trình họp (ĐHĐCĐ/HĐQT): lịch họp định kỳ, cách gửi tài liệu, cách lập biên bản và lưu trữ. Chuẩn hóa mẫu nghị quyết/biên bản cho các tình huống hay gặp: bổ nhiệm, ký hợp đồng lớn, vay vốn, mở chi nhánh, chuyển nhượng cổ phần. Có sẵn mẫu giúp công ty ra quyết định nhanh nhưng vẫn đúng quy định.
Checklist định kỳ: báo cáo quản trị, rà soát xung đột lợi ích, kiểm soát nội bộ theo rủi ro
Vận hành bền vững cần checklist định kỳ theo tháng/quý: báo cáo quản trị (P&L, dòng tiền, công nợ, tồn kho/dự án), rà soát xung đột lợi ích (giao dịch với bên liên quan, chi phí bất thường), và kiểm soát nội bộ theo rủi ro (hóa đơn – hợp đồng – thanh toán – kho). Nên có “log rủi ro” ghi nhận vấn đề, người xử lý, thời hạn khắc phục. Duy trì kỷ luật báo cáo sẽ giúp công ty cổ phần minh bạch hơn, giảm tranh chấp giữa cổ đông và thuận lợi khi làm việc với ngân hàng/nhà đầu tư.
FAQ – Câu hỏi thường gặp về quy định cơ cấu tổ chức công ty cổ phần
Công ty cổ phần bắt buộc phải có Ban kiểm soát không? Khi nào nên lập Ủy ban kiểm toán?
Không phải mọi công ty cổ phần đều bắt buộc có Ban kiểm soát. Pháp luật cho phép doanh nghiệp lựa chọn mô hình quản trị phù hợp: (i) HĐQT + Ban kiểm soát; hoặc (ii) HĐQT không có Ban kiểm soát nhưng có Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT. Việc lựa chọn phụ thuộc vào quy mô, số lượng cổ đông, mức độ phân tán sở hữu và yêu cầu kiểm soát rủi ro. Với doanh nghiệp nhỏ, cổ đông ít, hoạt động chưa phức tạp, Ban kiểm soát có thể gây “cồng kềnh” nếu không phát huy vai trò. Ngược lại, khi công ty có nhiều cổ đông, giao dịch lớn, vay vốn, hoặc chuẩn bị gọi vốn/niêm yết, Ủy ban kiểm toán thường hiệu quả hơn vì gắn trực tiếp với HĐQT, tập trung vào kiểm soát tài chính – tuân thủ – quản trị rủi ro. Quan trọng là điều lệ phải chọn rõ một mô hình và quy định đầy đủ thẩm quyền, tránh tình trạng “có tên nhưng không vận hành”.
Chủ tịch HĐQT có được kiêm Tổng giám đốc không? Rủi ro và cách kiểm soát
Chủ tịch HĐQT được phép kiêm Tổng giám đốc (Giám đốc), trừ trường hợp pháp luật hoặc điều lệ công ty có quy định hạn chế. Việc kiêm nhiệm giúp quyết định nhanh, thống nhất chiến lược – điều hành, phù hợp giai đoạn khởi nghiệp hoặc khi cổ đông sáng lập trực tiếp điều hành. Tuy nhiên, rủi ro lớn nhất là tập trung quyền lực, dễ dẫn đến xung đột lợi ích và thiếu cơ chế phản biện, đặc biệt khi phát sinh giao dịch với bên liên quan. Để kiểm soát, doanh nghiệp nên: (i) quy định rõ thẩm quyền – giới hạn ký kết của người kiêm nhiệm; (ii) yêu cầu biểu quyết tập thể với giao dịch lớn/rủi ro; (iii) thiết lập cơ chế báo cáo định kỳ cho HĐQT; (iv) kích hoạt vai trò kiểm soát nội bộ/Ủy ban kiểm toán. Khi quy mô tăng, nên cân nhắc tách bạch hai chức danh để nâng chuẩn quản trị.
Nghị quyết HĐQT/ĐHĐCĐ bị vô hiệu thường do đâu? Cách phòng tránh
Nghị quyết bị vô hiệu thường xuất phát từ lỗi thủ tục và lỗi nội dung. Lỗi thủ tục phổ biến gồm: triệu tập họp không đúng thẩm quyền, không đủ tỷ lệ tham dự/biểu quyết theo điều lệ; thông báo họp thiếu thời hạn hoặc thiếu tài liệu; biên bản họp không đầy đủ chữ ký, không phản ánh trung thực diễn biến. Lỗi nội dung thường là: nghị quyết vượt thẩm quyền, trái điều lệ hoặc trái luật; xung đột lợi ích không được công bố/biểu quyết đúng cách. Cách phòng tránh hiệu quả là: (i) chuẩn hóa quy trình triệu tập – họp – biểu quyết bằng checklist; (ii) rà soát thẩm quyền trước khi đưa nội dung ra nghị quyết; (iii) lưu trữ biên bản, tài liệu đầy đủ; (iv) kiểm tra xung đột lợi ích và cơ chế loại trừ biểu quyết. Làm đúng quy trình giúp nghị quyết “đứng vững” khi bị khiếu kiện.
Kết luận: thiết kế cơ cấu tổ chức “đúng luật – đúng người – đúng quyền” để doanh nghiệp tăng trưởng
Tóm tắt 3 lớp quản trị: quyết định – điều hành – kiểm soát
Cơ cấu tổ chức công ty cổ phần hiệu quả luôn vận hành theo 3 lớp. Lớp quyết định (ĐHĐCĐ/HĐQT) xác lập chiến lược, thông qua các vấn đề trọng yếu và giám sát kết quả. Lớp điều hành (Tổng giám đốc/Giám đốc và bộ máy) tổ chức thực thi, chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh hằng ngày. Lớp kiểm soát (Ban kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán/kiểm soát nội bộ) bảo đảm tuân thủ, minh bạch và quản trị rủi ro. Ba lớp phải phân quyền rõ nhưng liên thông thông tin; thiếu lớp nào cũng làm hệ thống mất cân bằng—hoặc chậm quyết định, hoặc rủi ro tích tụ.
Gợi ý triển khai: chuẩn hóa điều lệ + quy chế + checklist vận hành 30 ngày
Để cơ cấu “đi vào đời sống”, doanh nghiệp nên triển khai theo lộ trình ngắn gọn: (1) Chuẩn hóa điều lệ theo mô hình đã chọn (có/không Ban kiểm soát, Ủy ban kiểm toán); (2) ban hành quy chế HĐQT, quy chế điều hành, quy chế kiểm soát nội bộ với thẩm quyền – quy trình rõ ràng; (3) áp dụng checklist vận hành 30 ngày (triệu tập họp, biểu quyết, báo cáo, lưu trữ nghị quyết). Cách làm này giúp “đóng khung” quyền hạn ngay từ đầu, giảm tranh chấp và tạo nền tảng quản trị vững chắc cho tăng trưởng dài hạn.
Quy định về cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần cần được hiểu như “bản đồ quyền lực” giúp doanh nghiệp ra quyết định nhanh nhưng vẫn kiểm soát rủi ro và minh bạch trách nhiệm. Khi Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc/giám đốc được phân quyền rõ, việc điều hành sẽ tránh chồng chéo và hạn chế tranh chấp nội bộ. Để cơ cấu vận hành hiệu quả, công ty nên chuẩn hóa điều lệ theo cơ cấu tổ chức và ban hành quy chế quản trị nội bộ công ty cổ phần kèm quy trình họp – biểu quyết – lưu trữ hồ sơ. Với các giao dịch người có liên quan, hãy áp dụng cơ chế công bố lợi ích, thẩm quyền phê duyệt và kiểm soát nội bộ theo rủi ro để “khóa” các điểm nóng dễ sai. Tùy quy mô, doanh nghiệp có thể lựa chọn mô hình quản trị công ty cổ phần “2 tầng – 3 lớp” và cân nhắc vai trò Ban kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT khi cần. Làm đúng ngay từ đầu sẽ giúp công ty cổ phần tăng uy tín với nhà đầu tư và tạo nền quản trị bền vững để mở rộng lâu dài.
CÁC BÀI VIẾT LIÊN QUAN
Các loại thuế doanh nghiệp cần phải nộp hiện nay
Chứng chỉ hành nghề đại lý thuế là gì?
Dịch vụ báo cáo thuế giá rẻ trọn gói từ 300.000 đồng / tháng
khác nhau giữa báo cáo tài chính riêng lẻ và báo cáo tài chính hợp nhất
Thủ tục thuê đất – thuê nhà xưởng trong khu công nghiệp như thế nào?
Có được đặt tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài hay không?
Mở công ty mùa dịch – 3 lợi thế ít ai biết
CÔNG TY TNHH KẾ TOÁN KIỂM TOÁN GIA MINH
Hotline: 0932 785 561 – 0868 458 111
Zalo: 085 3388 126
Gmail: dvgiaminh@gmail.com
Website: giayphepgm.com – dailythuegiaminh.com
