Những đặc điểm nổi bật của công ty hợp danh theo quy định mới nhất

3359
22/09/2021

Rate this post

Những đặc điểm nổi bật của công ty hợp danh luôn là một chủ đề thú vị khi chúng ta tìm hiểu về các loại hình doanh nghiệp. Là một trong những mô hình kinh doanh truyền thống và phổ biến, công ty hợp danh mang đến nhiều ưu điểm độc đáo mà các loại hình khác khó có thể sánh kịp. Được hình thành dựa trên sự tin tưởng và trách nhiệm giữa các thành viên, công ty hợp danh không chỉ tập trung vào lợi nhuận mà còn đề cao giá trị của sự gắn kết và cam kết lâu dài. Sự kết hợp giữa trách nhiệm vô hạn của các thành viên hợp danh và quyền lợi hợp lý của các thành viên góp vốn tạo nên một cấu trúc quản lý vừa linh hoạt, vừa chặt chẽ. Đặc biệt, với khả năng tận dụng tốt nguồn lực và kiến thức chuyên môn của từng thành viên, công ty hợp danh thường có lợi thế trong các ngành nghề đòi hỏi sự hợp tác chặt chẽ và chuyên sâu. Vậy, điều gì làm nên sức hút và sự khác biệt của công ty hợp danh trong hệ thống các loại hình doanh nghiệp hiện nay? Hãy cùng đi sâu khám phá để hiểu rõ hơn về mô hình doanh nghiệp này.

Công ty hợp danh là gì theo luật doanh nghiệp

Công ty hợp danh là gì? Định nghĩa và quy định pháp lý

Định nghĩa theo Luật Doanh nghiệp hiện hành

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp trong đó:

Có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng kinh doanh dưới một tên chung (gọi là thành viên hợp danh), và chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ của công ty.

Ngoài các thành viên hợp danh, công ty còn có thể có thêm thành viên góp vốn, những người chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn góp.

Đặc điểm pháp lý nổi bật của công ty hợp danh:

Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Không được phát hành cổ phiếu, kể cả khi có thành viên góp vốn.

Thành viên hợp danh có quyền quản lý và nhân danh công ty thực hiện mọi giao dịch – tương tự mô hình công ty hợp tác trong các ngành chuyên môn như luật, kiểm toán, kiến trúc…

Mô hình này phù hợp với những lĩnh vực yêu cầu trách nhiệm nghề nghiệp cao và sự tin tưởng tuyệt đối giữa các thành viên sáng lập.

So sánh công ty hợp danh với các loại hình doanh nghiệp khác

Tiêu chí Công ty hợp danh Công ty TNHH Công ty cổ phần

Tiết kiệm tối đa thời gian, chi phí, gửi ngay hồ sơ đến hộp thư: dvgiaminh@gmail.com

Hoặc nhấc máy lên, Gọi ngay cho chúng tôi: 0939 456 569 - 0936 146 055 (zalo).

Số lượng thành viên Tối thiểu 2 thành viên hợp danh 1–50 thành viên (TNHH) Tối thiểu 3 cổ đông, không giới hạn

Trách nhiệm thành viên Vô hạn (hợp danh); hữu hạn (góp vốn) Hữu hạn theo vốn góp Hữu hạn theo cổ phần sở hữu

Tư cách pháp nhân Có Có Có

Phát hành cổ phiếu Không được phép Không Được phép

Quản lý điều hành Do thành viên hợp danh trực tiếp điều hành Giám đốc hoặc hội đồng thành viên Hội đồng cổ đông – giám đốc

Phù hợp lĩnh vực Luật, kiểm toán, kế toán, kiến trúc… Hộ kinh doanh nâng cấp, SME Doanh nghiệp mở rộng quy mô lớn

Kết luận:

Công ty hợp danh có độ tin cậy cao, do thành viên chịu trách nhiệm bằng tài sản cá nhân – điều này rất quan trọng trong các ngành nghề yêu cầu chuyên môn, đạo đức và trách nhiệm nghề nghiệp. Tuy nhiên, vì tính chất trách nhiệm vô hạn, mô hình này không phổ biến trong các ngành kinh doanh rủi ro cao hoặc cần gọi vốn từ nhiều nhà đầu tư.

Nếu bạn đang làm việc trong lĩnh vực chuyên môn cao và muốn tạo dựng thương hiệu gắn với cá nhân, công ty hợp danh là lựa chọn pháp lý phù hợp và đáng tin cậy.

Những đặc điểm nổi bật của công ty hợp danh

Công ty hợp danh là một trong những loại hình doanh nghiệp được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, phù hợp với những cá nhân có trình độ chuyên môn cao và cùng nhau kinh doanh với tinh thần trách nhiệm. Dưới đây là những đặc điểm quan trọng nhất giúp phân biệt công ty hợp danh với các loại hình doanh nghiệp khác.

Có ít nhất hai thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn

Một đặc trưng cốt lõi của công ty hợp danh là phải có ít nhất hai thành viên hợp danh cùng thành lập và quản lý. Những người này chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ tài chính của công ty.

Ngoài ra, công ty có thể có thành viên góp vốn, nhưng họ không được tham gia quản lý, điều hành và chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp.

Việc có ít nhất hai người cùng chịu trách nhiệm vô hạn tạo nên sự gắn bó chặt chẽ về trách nhiệm giữa các thành viên, đồng thời đòi hỏi sự tin tưởng tuyệt đối trong quá trình kinh doanh. Đây là yếu tố làm nên tính chất “hợp danh” – cùng tên, cùng trách nhiệm và cùng rủi ro.

Không có tư cách pháp nhân tách biệt về trách nhiệm tài sản

Một trong những khác biệt quan trọng giữa công ty hợp danh với công ty TNHH hay cổ phần là: mặc dù có tư cách pháp nhân, nhưng thành viên hợp danh vẫn phải chịu trách nhiệm vô hạn về tài sản.

Nói cách khác, tài sản của công ty và tài sản của thành viên hợp danh không được tách biệt hoàn toàn như trong công ty TNHH. Khi công ty không đủ khả năng thanh toán nợ, các thành viên hợp danh vẫn phải dùng tài sản cá nhân để thực hiện nghĩa vụ thay công ty.

Tính chất này khiến công ty hợp danh có độ rủi ro cao về mặt tài chính, nhưng lại tạo lòng tin lớn với đối tác và khách hàng do mức cam kết trách nhiệm cao. Chính vì thế, mô hình này thường được lựa chọn cho các ngành nghề như luật, kiểm toán, y tế, tư vấn chuyên sâu… nơi cần sự tín nhiệm hơn là quy mô vốn.

Không được phát hành chứng khoán để huy động vốn

Theo quy định tại Điều 177 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh không được quyền phát hành cổ phiếu, trái phiếu hoặc bất kỳ loại chứng khoán nào để huy động vốn từ công chúng.

Việc huy động vốn của công ty hợp danh chỉ giới hạn trong nội bộ thành viên, thông qua việc bổ sung thành viên góp vốn hoặc tăng vốn của các thành viên hiện có. Điều này giúp đảm bảo tính ổn định và kiểm soát nội bộ chặt chẽ, nhưng đồng thời cũng giới hạn khả năng mở rộng quy mô.

Chính vì đặc điểm không được phát hành chứng khoán, công ty hợp danh thường không phù hợp với các mô hình kinh doanh cần vốn lớn hoặc muốn phát triển theo hướng đại chúng. Tuy nhiên, mô hình này vẫn rất hiệu quả đối với các nhóm chuyên gia nhỏ, có năng lực tài chính và kiến thức chuyên môn vững.

Những đặc điểm nổi bật của công ty hợp danh

Cơ cấu tổ chức quản lý công ty hợp danh

Công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp đặc thù theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, trong đó có ít nhất hai thành viên hợp danh cùng chịu trách nhiệm vô hạn với nghĩa vụ tài chính của công ty. Cơ cấu tổ chức của công ty hợp danh đơn giản, gọn nhẹ, nhưng yêu cầu rõ ràng về trách nhiệm và quyền hạn của từng loại thành viên.

Quyền và nghĩa vụ của các thành viên hợp danh

Thành viên hợp danh là người đại diện cho công ty, có quyền và nghĩa vụ quan trọng nhất:

Quyền:

Đại diện theo pháp luật, trực tiếp điều hành hoạt động kinh doanh.

Quyết định các vấn đề quan trọng của công ty như chiến lược phát triển, phân chia lợi nhuận, đầu tư…

Ký kết hợp đồng và thực hiện nghĩa vụ dân sự nhân danh công ty.

Yêu cầu công ty bồi thường nếu quyền lợi bị xâm phạm trái pháp luật.

Nghĩa vụ:

Góp đủ và đúng thời hạn phần vốn cam kết.

Chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân với nghĩa vụ tài chính của công ty.

Không được tự ý kinh doanh cùng lĩnh vực, trừ khi được đa số thành viên hợp danh đồng ý.

Cùng chịu trách nhiệm trong việc phân chia lãi/lỗ và quản lý tài sản chung.

Thành viên góp vốn – phạm vi và giới hạn quyền hạn

Bên cạnh các thành viên hợp danh, công ty hợp danh có thể có thành viên góp vốn, tuy nhiên phạm vi quyền của họ bị giới hạn:

Quyền hạn:

Được chia lợi nhuận tương ứng phần vốn góp.

Được quyền xem báo cáo tài chính, báo cáo hoạt động hàng năm.

Được chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác mà không cần sự chấp thuận của thành viên hợp danh.

Giới hạn:

Không được tham gia điều hành, quản lý công ty.

Không được nhân danh công ty ký hợp đồng, đại diện pháp luật hoặc tham gia vào hoạt động quản trị nội bộ.

📌 Việc phân định rõ quyền và nghĩa vụ giữa hai nhóm thành viên là yếu tố sống còn giúp công ty hợp danh vận hành hiệu quả, tránh xung đột lợi ích.

Ưu điểm và nhược điểm của công ty hợp danh

Công ty hợp danh là lựa chọn phù hợp cho những ngành nghề cần tính minh bạch, uy tín cá nhân cao, như tư vấn pháp luật, kiểm toán, y tế, kiến trúc… Tuy nhiên, nó cũng có những ràng buộc nghiêm ngặt về trách nhiệm pháp lý mà nhà đầu tư cần cân nhắc kỹ.

Ưu điểm – Tính minh bạch, uy tín, dễ quản lý

Tính minh bạch cao:

Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn nên có động lực duy trì hoạt động minh bạch, đúng pháp luật.

Được các đối tác, khách hàng đánh giá cao về độ tin cậy.

Quy mô nhỏ – Dễ kiểm soát:

Số lượng thành viên ít, dễ thống nhất trong các quyết định kinh doanh.

Không cần tổ chức bộ máy phức tạp như công ty cổ phần.

Tính linh hoạt trong quản lý:

Các thành viên hợp danh vừa góp vốn, vừa điều hành trực tiếp.

Không cần thuê giám đốc, kế toán trưởng riêng nếu không cần thiết.

Phù hợp với ngành nghề đặc thù:

Như văn phòng luật, kiểm toán, tư vấn đầu tư – những nơi mà uy tín cá nhân và chuyên môn đóng vai trò quyết định.

Nhược điểm – Trách nhiệm vô hạn và hạn chế huy động vốn

Trách nhiệm vô hạn – rủi ro tài chính cao:

Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân, nên nếu công ty thua lỗ, nợ nần thì phải dùng cả tài sản riêng để trả.

Điều này hạn chế khả năng chấp nhận rủi ro hoặc đầu tư lớn.

Khó huy động vốn:

Do không phát hành cổ phiếu, trái phiếu như công ty cổ phần.

Việc thu hút thêm thành viên góp vốn không mang tính quyết định trong quản trị nên ít hấp dẫn nhà đầu tư.

Không phù hợp khi mở rộng quy mô lớn:

Hạn chế về cấu trúc tổ chức và tính pháp lý khiến công ty hợp danh khó phát triển lên mô hình có chi nhánh đa tỉnh, đa quốc gia.

📌 Vì vậy, công ty hợp danh là lựa chọn lý tưởng cho mô hình khởi nghiệp chuyên môn cao, quy mô nhỏ – trung bình, cần xây dựng thương hiệu cá nhân uy tín.

Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn

Quy trình thành lập công ty hợp danh

Công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp đặc biệt, trong đó có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu chung, cùng chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình về nghĩa vụ của công ty. Đây là hình thức rất phù hợp với các lĩnh vực đòi hỏi yếu tố chuyên môn và uy tín cá nhân. Việc thành lập công ty hợp danh cũng có quy trình pháp lý rõ ràng, tương tự các loại hình doanh nghiệp khác.

Điều kiện, thủ tục và hồ sơ cần chuẩn bị

Điều kiện cơ bản:

Có ít nhất 2 thành viên hợp danh (có thể có thêm thành viên góp vốn, nhưng không tham gia điều hành)

Thành viên hợp danh phải là cá nhân, không được là tổ chức

Có địa chỉ trụ sở hợp pháp và ngành nghề kinh doanh không thuộc danh mục cấm

Hồ sơ thành lập công ty hợp danh gồm:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu)

Điều lệ công ty hợp danh

Danh sách thành viên hợp danh và thành viên góp vốn

Bản sao CMND/CCCD hoặc hộ chiếu hợp lệ của các thành viên

Văn bản ủy quyền (nếu ủy quyền nộp hồ sơ)

Lưu ý: Điều lệ cần thể hiện rõ quyền, nghĩa vụ của từng thành viên, cách phân chia lợi nhuận và phương án xử lý khi có tranh chấp nội bộ.

Nơi nộp hồ sơ, thời gian xử lý và nhận kết quả

Nộp hồ sơ tại: Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính (trực tiếp hoặc qua Cổng thông tin dangkykinhdoanh.gov.vn)

Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 50.000 đồng (hoặc miễn phí nếu nộp online)

Thời gian xử lý: Trong vòng 3 – 5 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ. Sau đó:

Doanh nghiệp nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

Khắc dấu pháp nhân, đăng ký thuế và khai thuế ban đầu

Có thể tiến hành ký kết hợp đồng, giao dịch, mở tài khoản ngân hàng

Việc công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp cũng là nghĩa vụ bắt buộc, phải thực hiện trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp giấy phép.

Những ngành nghề phù hợp với loại hình công ty hợp danh

Loại hình công ty hợp danh không phổ biến đại trà như công ty TNHH hay cổ phần, nhưng lại có tính đặc thù và rất phù hợp với các ngành nghề cần đến yếu tố uy tín cá nhân, đạo đức nghề nghiệp và chuyên môn sâu. Vì thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn, nên khách hàng – đối tác có niềm tin cao hơn khi hợp tác.

Các lĩnh vực đặc thù yêu cầu uy tín cá nhân

Một số ngành nghề yêu cầu doanh nghiệp phải thể hiện rõ năng lực cá nhân, đạo đức hành nghề và mức độ cam kết lâu dài như:

Dịch vụ pháp lý

Dịch vụ tài chính – kế toán – kiểm toán

Dịch vụ y tế, khám chữa bệnh

Dịch vụ tư vấn thuế, môi giới bất động sản chuyên sâu

Tư vấn đầu tư, thẩm định giá, đấu giá tài sản

Các lĩnh vực này thường không đòi hỏi nhiều vốn, nhưng yêu cầu uy tín nghề nghiệp cao. Do đó, công ty hợp danh là mô hình lý tưởng để thể hiện trách nhiệm cá nhân của từng thành viên khi hành nghề.

Ví dụ: văn phòng luật sư, công ty kiểm toán, phòng khám y học

Văn phòng luật sư: Nhiều luật sư cùng mở văn phòng hợp danh để đại diện tranh tụng, tư vấn pháp lý.

Công ty kiểm toán: Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm với từng báo cáo kiểm toán – yếu tố quan trọng trong niềm tin với khách hàng

Phòng khám y học cổ truyền hoặc tư vấn tâm lý: Những ngành nghề đặc biệt này yêu cầu người hành nghề phải có giấy phép riêng và có sự cam kết về chuyên môn

Công ty hợp danh trong các lĩnh vực này thường ít người, dễ điều hành, minh bạch và có độ tin cậy cao từ phía khách hàng.

Quy định về trách nhiệm tài sản và rủi ro pháp lý

Trách nhiệm vô hạn của thành viên hợp danh

Một trong những đặc điểm nổi bật của công ty hợp danh là các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới đối với toàn bộ nghĩa vụ tài chính của công ty. Điều này có nghĩa là nếu công ty không đủ khả năng thanh toán nợ, thì thành viên hợp danh phải dùng tài sản cá nhân để trả nợ thay cho công ty.

Cụ thể, theo Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, mỗi thành viên hợp danh:

Không được đồng thời là thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác (trừ khi có sự đồng ý của các thành viên còn lại).

Không được nhân danh cá nhân hoặc tổ chức khác thực hiện hoạt động kinh doanh cùng ngành với công ty.

Do đó, việc tham gia mô hình này đòi hỏi sự cam kết rất cao về tài chính và đạo đức kinh doanh từ các thành viên hợp danh.

Hệ quả pháp lý nếu thành viên vi phạm nghĩa vụ

Khi một thành viên hợp danh vi phạm nghĩa vụ (ví dụ: gây thiệt hại cho công ty, ký kết hợp đồng ngoài thẩm quyền, dùng danh nghĩa công ty vào mục đích cá nhân…), thì cá nhân đó sẽ phải chịu trách nhiệm bồi thường theo quy định.

Ngoài ra, nếu vi phạm ảnh hưởng nghiêm trọng đến công ty hoặc gây thiệt hại cho bên thứ ba, người vi phạm có thể bị:

Yêu cầu bồi thường thiệt hại cá nhân (ngoài trách nhiệm của công ty).

Buộc rút khỏi tư cách thành viên hợp danh theo nghị quyết của các thành viên còn lại.

Chịu trách nhiệm hình sự nếu hành vi vi phạm cấu thành tội danh như lừa đảo, lợi dụng tín nhiệm…

Chính vì rủi ro cao, nên các công ty hợp danh thường chỉ hình thành giữa những cá nhân có mối quan hệ tin cậy đặc biệt, minh bạch tài chính và hiểu rõ nghĩa vụ pháp lý khi tham gia mô hình này.

Giải thể và chấm dứt hoạt động công ty hợp danh

Các trường hợp bắt buộc giải thể theo luật

Theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh buộc phải tiến hành giải thể trong các trường hợp sau:

Theo quyết định của toàn bộ thành viên hợp danh hoặc theo nghị quyết giải thể của Hội đồng thành viên.

Công ty không còn thành viên hợp danh trong vòng 6 tháng liên tục mà không bổ sung được.

Hết thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ mà không gia hạn.

Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do vi phạm pháp luật.

Ngoài ra, công ty hợp danh cũng có thể giải thể tự nguyện nếu không còn nhu cầu kinh doanh, không còn khả năng thanh toán các khoản nợ và được sự đồng thuận của tất cả thành viên hợp danh.

Trình tự và thời gian thực hiện thủ tục giải thể

Trình tự giải thể công ty hợp danh bao gồm các bước sau:

Ra quyết định giải thể và thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh.

Thanh lý tài sản, thu hồi công nợ và phân chia nghĩa vụ trả nợ giữa các thành viên hợp danh.

Nộp hồ sơ giải thể tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT, kèm theo báo cáo quyết toán thuế.

Nhận thông báo xác nhận chấm dứt hiệu lực mã số doanh nghiệp và lưu hồ sơ theo quy định.

Thời gian giải thể thông thường từ 30 – 45 ngày làm việc, chưa tính thời gian xử lý các nghĩa vụ thuế. Trong thời gian này, các thành viên hợp danh vẫn phải chịu trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ tài chính với cơ quan thuế, bảo hiểm, nhà cung cấp và người lao động.

Việc giải thể công ty hợp danh đòi hỏi xử lý kỹ lưỡng vì liên quan trực tiếp đến trách nhiệm cá nhân và uy tín của từng thành viên hợp danh, không như các loại hình doanh nghiệp trách nhiệm hữu hạn.

Những đặc điểm nổi bật của công ty hợp danh chính là nền tảng giúp mô hình này duy trì vị trí quan trọng trong hệ thống kinh tế và pháp lý. Với sự kết hợp giữa tính minh bạch, trách nhiệm cao, và sự đoàn kết giữa các thành viên, công ty hợp danh không chỉ là một lựa chọn phù hợp cho các ngành nghề chuyên môn cao mà còn là biểu tượng cho tinh thần hợp tác và phát triển bền vững. Tuy vẫn còn những hạn chế về mặt pháp lý và trách nhiệm vô hạn, công ty hợp danh vẫn luôn được đánh giá cao nhờ sự gắn kết chặt chẽ và hiệu quả trong quản lý. Trước những thách thức của thị trường ngày càng cạnh tranh, việc lựa chọn công ty hợp danh không chỉ thể hiện sự tin tưởng giữa các đối tác mà còn là chiến lược khôn ngoan để tối ưu hóa nguồn lực và nâng cao hiệu quả kinh doanh. Nhìn chung, công ty hợp danh không chỉ phản ánh giá trị của sự hợp tác mà còn góp phần quan trọng vào sự phát triển kinh tế và xã hội hiện đại.