ĐIỀU KIỆN ĐỂ TIẾN HÀNH HỌP HỘI ĐỒNG 2 THÀNH VIÊN CÔNG TY TNHH?
Trong công ty TNHH hai thành viên trở lên Hội đồng thành viên; là cơ quan quyết định cao nhất của công ty.Để tiến hành họp Hội đồng thành viên cần đáp những những điều kiện gì? Đây là câu hỏi được rất nhiều bạn đọc quan tâm tìm hiểu. Do đó, trong nội dung bài viết này; phòng tư vấn Luật doanh nghiệp của Gia Minh sẽ giới thiệu đến bạn đọc điều kiện để tiến hành họp hội đồng 2 thành viên công ty TNHH?
Tóm tắt câu hỏi:
Luật sư cho tôi hỏi, tôi là thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Công ty tôi hôm trước có tổ chức họp hội đồng thành viên nhưng không đủ điều kiện để họp nên lại phải lùi cuộc họp lại. Tôi không hiểu về vấn đề này nhiều. Mong luật sư giải đáp giúp về điều kiện để có thể họp hội đồng thành viên là gì?
Căn cứ pháp luật
Luật doanh nghiệp năm 2020.
Nội dung tư vấn
Hội đồng thành viên là gì?
Căn cứ khoản 1 Điều 55 Luật doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
Điều 55. Hội đồng thành viên; Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty; bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
Theo quy định trên; hội đồng thành viên bao gồm tất cả thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Đây là cơ quan quyết định cao nhất của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Có quyền quyết định các vấn đề về cơ cấu tổ chức công ty; chiến lược phát triển; và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; Các dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;…
Đọc thêm: Rút vốn khỏi công ty TNHH 2 thành viên
Ai có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên
Căn cứ khoản 1 Điều 57 Luật doanh nghiệp 2020; người có thẩm quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên được quy định như sau:
+ Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên.
+ Thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên; hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định có yêu cầu triệu tập cuộc họp.
Hoặc nhấc máy lên, Gọi ngay cho chúng tôi: 0939 456 569 - 0936 146 055 (zalo).
+ Nhóm thành viên có dưới 10% vốn điều lê yêu cầu triệu tập họp (Nếu trong công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không có quy định khác).
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên; nhóm thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu; thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp sẽ được công ty hoàn lại.
Điều kiện tiến hành họp Hội đồng thành viên
Theo quy định tại Điều 58 Luật doanh nghiệp 2020; quy định về điều kiện tiến hành họp Hội đồng thành viên như sau:
Điều 58. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên; Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành, khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Như vậy, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành, khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Tuy nhiên, trong trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất. Số thành thành viên dự họp không đủ điều kiện tiến hành theo quy định;
Đọc thêm: Thủ tục thay đổi giám đốc công ty tnhh hai thành viên như thế nào?
Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc triệu tập họp Hội đồng thành viên được thực hiện như sau
Thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên.
Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai không đáp ứng đủ điều kiện về số thành viên dự họp. Thông báo mời họp lần thứ ba, phải được gửi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ ba, được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp. Và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.
Triệu tập họp hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên
Chủ tịch Hội đồng thành viên. Hoặc người triệu tập họp chuẩn bị chương trình, tài liệu, nội dung, triệu tập, chủ trì và làm chủ toạ cuộc họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản. Kiến nghị phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch. Số giấy tờ pháp lý của cá nhân, đối với thành viên là cá nhân;
- Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức. Địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
- Họ, tên, chữ ký của thành viên kiến nghị. Hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ;
- Tỷ lệ phần vốn góp, sổ. Và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
- Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;
- Lý do kiến nghị.
Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp phải chấp thuận kiến nghị. Và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định tại khoản 2 Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2020. Và được gửi đến trụ sở chỉnh của công ty, chậm nhất là 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên. Trường họp kiến nghị được trình ngay trước khi bắt đầu họp, thì kiến nghị được chấp thuận. Nếu đa sổ các thành viên dự họp tán thành.
Thông báo mời họp hội đồng thành viên
Thông báo mời họp hội đồng thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử. Hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định. Và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng hành viên. Nội dung thông báo mời hợp phải thể hiện rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.
Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty. Thông qua chiến lược phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại. Hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên, chậm nhất là 07 ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác do Điều lệ công ty quy định.
Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung:
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân;
- Tên, mã số doanh nghiệp. Hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
- Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu;
- Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết;
- Dự kiến chương trình họp;
- Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu. Hoặc người đại diện theọ ủy quyền của họ
Lúc này Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản. về việc không triệu tập họp Hội đồng thành viên cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết. Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn 15 ngày. Kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định trên. Thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với công ty. Và thành viên công ty có liên quan.
Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên?
Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 TV trở lên như thế nào?
Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu 65% vốn điều lệ trở lên, theo tỷ lệ quy định bởi Điều lệ công ty. Đó là quy định tại Điều 58 Luật Doanh nghiệp 2020. Quy định về điều kiện, và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Quy định về việc triệu tập họp Hội đồng thành viên trong trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành
Quy định về việc triệu tập họp Hội đồng thành viên trong trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại Khoản 1 Điều này. Và Điều lệ công ty không có quy định khác như sau:
Thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên. Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai. Không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm a khoản này, thông bảo mời họp lần thứ ba, phải được gửi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai.
Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ ba được tiến hành. Không phụ thuộc số thành viên dự họp. Và sổ vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp. Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định không hoàn thành chương trình họp trong thời gian dự kiến
Trường hợp cuộc họp không đủ điều kiện quy định tại Điều này. Không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến, thì có thể kéo dài nhưng không được quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc Cuộc họp đó. Theo điều luật trên. Khi có thể triệu tập cuộc họp của Hội đồng thành viên. Các thành viên dựa trên thông báo của Chủ tịch Hội động thành viên về địa điểm, thời gian dự họp. Nếu đến thời điểm dự họp đó mà số thành viên tham dự sở hữu tổng số vốn điều lệ ít nhất là 65%. Thì mới có đủ điều kiện tiến hành cuộc họp. Tỉ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Đây được xem là lần triệu tập họp thứ nhất.
Nếu không thể triệu tập họp lần thứ nhất, thì sau 15 ngày. Kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Phải tiến hành lần triệu tập họp thứ 2. Điều kiện tiến hành triệu tập cuộc họp lần thứ 2 là số thành viên tham dự sở hữu tổng số vốn điều lệ ít nhất là 50%.
Tiến hành triệu tập cuộc họp lần thứ 03
Lần triệu tập họp thứ hai không đủ điều kiện tiến hành. Thì tiến hành triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Và lần này không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.
Khi cuộc họp Hội đồng thành viên có thể diễn ra mà chương trình họp, không hoàn thành như trong dự kiến. Có thể kéo dài cuộc họp, nhưng không thể quá 30 ngày, kể từ ngày diễn ra cuộc họp. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, theo hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được quy định tại Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau: Nghị quyết, quyết định được hội đồng thành viên thông qua thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp. Lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác. Thì nghị quyết, quyết định về các vẩn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:
- Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty;
- Quyết định phương hướng phát triển công ty;
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên;
- Bổ nhiệm, miên nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
- Tổ chức lại, giải thể công ty.
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định một tỷ lệ khác. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, được thông qua tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tồng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này;
Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp, của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đổi với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên. Được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty. Hoặc một tỷ lệ, hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.
Thành viên được xác định là tham dự, và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong trường họp sau đây:
- Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
- Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
- Tham dự và biểu quyết thông qua cuộc họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử. Hoặc hình thức điện tử khác;
- Gửi phiếu biểu quyết đen cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
Thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên
Nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản. khi được số thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên tán thành. Tỷ lệ cụ thể được quy định tại Điều lệ công ty.
Theo đó, Hội đồng thành viên thông qua Nghị quyết, quyết định thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp. Lấy ý kiến bằng văn bản. Hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.
– Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:
Trong trường họp Điều lệ công ty không có quy định khác. Hội đồng thành viên quyết định các vấn đề sau:
- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
- Quyết định phương hướng phát triển công ty;
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
- Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.
Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong các trường hợp sau đây
+ Được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng sổ vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
+ Được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận. Đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng. Hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản, được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty. Hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại, giải thể công ty. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Một số câu hỏi thường gặp về thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có được phát hành cổ phần không?
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần. Trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định thế nào?
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên. Chủ tịch Hội đồng thành viên. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước; phải thành lập Ban kiểm soát. Các trường hợp khác do công ty quyết định.
Đọc thêm: Tư vấn về cách thức rút vốn ra khỏi công ty tnhh 2 thành viên trở lên
Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định; thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Tặng cho phần vốn góp công ty TNHH hai thành viên trở lên cho người khác; thì người đó có trở thành thành viên công ty không?
Trường hợp thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên tặng cho một phần; hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác; thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây:
+ Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự; thì người này đương nhiên là thành viên công ty.
+ Người được tặng cho không thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật; thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
Trên đây là tư vấn của công ty Gia Minh về điều kiện để tiến hành họp hội đồng 2 thành viên công ty TNHH? Nếu có vấn đề pháp lý nào khác cần tư vấn quý khách vui lòng liên hệ ngay qua Hotline: 0932 785 561 – 0868 458 111 tư vấn pháp luật trực tuyến 24/7 của công ty Gia Minh để gặp luật sư tư vấn và chuyên viên pháp lý.
CÁC BÀI VIẾT LIÊN QUAN
Các loại thuế doanh nghiệp cần phải nộp hiện nay
Chứng chỉ hành nghề đại lý thuế là gì?
Dịch vụ báo cáo thuế giá rẻ trọn gói từ 300.000 đồng / tháng
khác nhau giữa báo cáo tài chính riêng lẻ và báo cáo tài chính hợp nhất
Thủ tục thuê đất – thuê nhà xưởng trong khu công nghiệp như thế nào?
Có được đặt tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài hay không?
Mở công ty mùa dịch – 3 lợi thế ít ai biết
CÔNG TY TNHH KẾ TOÁN KIỂM TOÁN GIA MINH
Hotline: 0932 785 561 – 0868 458 111
Zalo: 0932 890 675
Gmail: dvgiaminh@gmail.com
Website: giayphepgm.com – dailythuegiaminh.com