Có vốn đầu tư nước ngoài phải xin giấy phép kinh doanh không? Hướng dẫn chi tiết 2025

2503
22/09/2021

Rate this post

Có vốn đầu tư nước ngoài phải xin giấy phép kinh doanh? Đây là một câu hỏi quan trọng mà nhiều doanh nghiệp và cá nhân nước ngoài quan tâm khi muốn đầu tư vào Việt Nam. Đối với những người lần đầu tiên tham gia vào môi trường kinh doanh tại Việt Nam, việc hiểu rõ quy định pháp luật liên quan đến vốn đầu tư nước ngoài là điều thiết yếu. Vậy, các quy định pháp lý hiện hành của Việt Nam về giấy phép kinh doanh cho công ty có vốn đầu tư nước ngoài là gì? Tại sao cần phải có giấy phép kinh doanh và quá trình xin giấy phép này có phức tạp không? Những yếu tố nào ảnh hưởng đến khả năng xin giấy phép thành công và làm thế nào để doanh nghiệp có thể hoàn thiện thủ tục pháp lý một cách nhanh chóng và hiệu quả? Các quy định về giấy phép kinh doanh này không chỉ nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư mà còn giúp đảm bảo rằng hoạt động kinh doanh diễn ra phù hợp với luật pháp và lợi ích của quốc gia. Chính vì vậy, để có thể phát triển kinh doanh tại Việt Nam, những công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần nắm rõ và tuân thủ các quy định này.

TỔNG QUAN VỀ CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI PHẢI XIN GIẤY PHÉP KINH DOANH ?

Định nghĩa vốn đầu tư nước ngoài theo Luật Đầu tư

Theo Luật Đầu tư 2020 (có hiệu lực từ ngày 01/01/2021), vốn đầu tư nước ngoài là khoản vốn do nhà đầu tư nước ngoài (cá nhân, tổ chức mang quốc tịch nước ngoài) góp vào để thực hiện các hoạt động đầu tư tại Việt Nam. Vốn này có thể là tiền mặt, tài sản, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, hoặc các tài sản hợp pháp khác.

Nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư vào Việt Nam có thể thành lập tổ chức kinh tế mới, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế đang hoạt động, hoặc thực hiện hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC).

Các hình thức đầu tư phổ biến của nhà đầu tư nước ngoài

Hiện nay, nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn một trong các hình thức đầu tư phổ biến sau tại Việt Nam:

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài: Nhà đầu tư trực tiếp thành lập tổ chức kinh tế mới, có thể là công ty TNHH hoặc công ty cổ phần.

Góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp: Vào doanh nghiệp Việt Nam đã hoạt động. Đây là hình thức phổ biến khi muốn đầu tư nhanh, không phải lập công ty mới.

Hợp đồng BCC (Business Cooperation Contract): Hợp tác kinh doanh không thành lập pháp nhân mới.

Đầu tư thông qua hợp đồng PPP: Áp dụng cho các dự án kết cấu hạ tầng (giao thông, năng lượng, nước sạch…).

Tùy thuộc vào ngành nghề kinh doanh, tỷ lệ vốn sở hữu, và quốc tịch của nhà đầu tư, có thể phát sinh các điều kiện pháp lý đặc biệt cần tuân thủ.

Quy định pháp lý điều chỉnh hoạt động đầu tư tại Việt Nam

Hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam chịu sự điều chỉnh bởi hệ thống pháp luật gồm:

Tiết kiệm tối đa thời gian, chi phí, gửi ngay hồ sơ đến hộp thư: dvgiaminh@gmail.com

Hoặc nhấc máy lên, Gọi ngay cho chúng tôi: 0939 456 569 - 0936 146 055 (zalo).

Luật Đầu tư 2020: Điều chỉnh toàn bộ hoạt động của nhà đầu tư nước ngoài.

Luật Doanh nghiệp 2020: Quy định về thành lập, tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp.

Luật Đất đai, Luật Thuế, Luật Ngoại hối: Quy định quyền sử dụng đất, nghĩa vụ thuế, và chuyển vốn ra nước ngoài.

Nghị định 31/2021/NĐ-CP: Hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư.

Thông tư của Bộ KH&ĐT, Bộ Tài chính, Ngân hàng Nhà nước…: Liên quan đến đăng ký đầu tư, thuế, tài chính, chuyển tiền.

Ngoài ra, một số ngành nghề kinh doanh còn yêu cầu tuân thủ Biểu cam kết WTO, hiệp định thương mại song phương, và các ngành nghề có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài (ví dụ: logistics, giáo dục, thương mại điện tử…).

Có vốn đầu tư nước ngoài phải xin giấy phép kinh doanh không?

Trong môi trường đầu tư mở cửa và hội nhập, Việt Nam vẫn có những quy định pháp lý chặt chẽ để kiểm soát hoạt động đầu tư nước ngoài. Vì vậy, câu hỏi “Có vốn đầu tư nước ngoài có cần xin giấy phép kinh doanh không?” không có câu trả lời chung cho mọi trường hợp. Cần xét bản chất hoạt động đầu tư, cách thức góp vốn và ngành nghề kinh doanh cụ thể để xác định nghĩa vụ pháp lý chính xác.

Khi nào cần xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư?

Theo quy định tại Điều 23 – Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) khi rơi vào một trong các trường hợp sau:

Thành lập tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài tại Việt Nam:

Nhà đầu tư nước ngoài muốn lập công ty mới, dù nắm 100% hay chỉ sở hữu một phần vốn, đều phải có IRC trước khi đăng ký kinh doanh (ERC).

Góp vốn/mua cổ phần/phần vốn góp vào doanh nghiệp Việt Nam, dẫn đến thuộc diện kiểm soát đặc biệt, cụ thể:

Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc đa số quyền biểu quyết;

Doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài (ví dụ: giáo dục, logistics, thương mại điện tử…);

Dự án đầu tư tại khu vực biên giới, hải đảo, vùng nhạy cảm về quốc phòng – an ninh.

Mở rộng dự án đầu tư hoặc thay đổi ngành nghề có điều kiện, quy mô đầu tư, thời hạn hoạt động thì cũng phải xin điều chỉnh IRC.

📌 Ví dụ thực tế:

Một doanh nghiệp Mỹ muốn mở trung tâm đào tạo tiếng Anh tại TP.HCM – ngành giáo dục là ngành có điều kiện. Do đó, doanh nghiệp này phải xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước, dù sở hữu 49% hay 100%.

Khi nào không cần xin giấy phép đầu tư?

Không phải mọi sự tham gia của vốn nước ngoài đều cần xin IRC. Một số trường hợp được miễn thủ tục này:

Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn/mua cổ phần mà:

Không vượt quá 50% vốn điều lệ;

Không làm thay đổi ngành nghề kinh doanh hoặc chuyển doanh nghiệp sang ngành có điều kiện;

Không rơi vào vùng, lĩnh vực hạn chế đầu tư.

Không lập pháp nhân mới, không thực hiện dự án đầu tư độc lập, không điều hành doanh nghiệp.

📌 Ví dụ thực tế:

Một công ty trong nước đang hoạt động trong lĩnh vực thiết kế đồ họa (ngành không có điều kiện). Nếu nhà đầu tư Hàn Quốc góp vốn 30% vào công ty này, thì không cần xin IRC, chỉ cần thực hiện thông báo góp vốn là đủ.

⚠️ Tuy nhiên: Doanh nghiệp vẫn phải theo dõi tổng tỷ lệ sở hữu nước ngoài, tránh vượt ngưỡng cho phép. Một số lĩnh vực bị giới hạn như viễn thông, báo chí, bất động sản…

Trường hợp góp vốn mua cổ phần có cần làm thủ tục không?

Kể cả khi không cần xin IRC, thì việc góp vốn/mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài vẫn phải thực hiện thủ tục thông báo với cơ quan đăng ký đầu tư. Cụ thể:

Nộp hồ sơ thông báo góp vốn tại Sở Kế hoạch và Đầu tư (Phòng Đăng ký đầu tư).

Thời gian xử lý hồ sơ: 3–5 ngày làm việc nếu không yêu cầu cấp phép đầu tư.

Sau khi được chấp thuận, doanh nghiệp phải cập nhật Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) nếu có thay đổi thành viên/cổ đông.

📌 Đặc biệt lưu ý:

Chuyển tiền đầu tư phải thực hiện qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp mở tại ngân hàng tại Việt Nam.

Nhà đầu tư nước ngoài cần có mã số giao dịch chứng khoán nếu đầu tư vào công ty đại chúng.

❌ Nếu bỏ qua bước thông báo góp vốn, giao dịch có thể bị xem là vô hiệu, dẫn đến mất quyền sở hữu hợp pháp và gặp rủi ro pháp lý nghiêm trọng.

Điều kiện cấp phép cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Việc thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam không chỉ là hoạt động kinh tế đơn thuần, mà còn liên quan đến chính sách quản lý, phát triển bền vững và an ninh quốc gia. Vì thế, nhà đầu tư nước ngoài cần thỏa mãn nhiều điều kiện theo quy định pháp luật để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và thành lập doanh nghiệp hợp pháp.

Điều kiện về quốc tịch và tư cách pháp lý của nhà đầu tư

Trước tiên, tư cách của nhà đầu tư là yếu tố then chốt:

Cá nhân nước ngoài: Phải có quốc tịch rõ ràng, không mang quốc tịch của quốc gia đang bị Việt Nam cấm hoặc hạn chế đầu tư, không nằm trong danh sách đen liên quan đến rửa tiền, tài trợ khủng bố theo quy định quốc tế. Người đầu tư phải đủ 18 tuổi, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, không có tiền án, tiền sự liên quan đến hoạt động kinh tế – tài chính.

Tổ chức nước ngoài: Phải được thành lập hợp pháp tại nước sở tại và có giấy phép kinh doanh, điều lệ công ty, báo cáo tài chính… thể hiện tính minh bạch, ổn định. Trường hợp tổ chức là công ty mẹ hoặc quỹ đầu tư, phải chứng minh mối liên hệ pháp lý với dự án đầu tư tại Việt Nam.

Ngoài ra, cả cá nhân và tổ chức nước ngoài không được tham gia đầu tư vào các lĩnh vực bị cấm đầu tư, như:

Mua bán vũ khí, ma túy;

Kinh doanh mại dâm, phá thai chọn giới tính;

Các hoạt động xâm phạm an ninh quốc gia, lợi ích công cộng.

Điều kiện ngành nghề kinh doanh (có điều kiện và không điều kiện)

Luật Đầu tư hiện hành chia ngành nghề kinh doanh thành 3 nhóm:

Ngành nghề cấm đầu tư: Nhà đầu tư tuyệt đối không được phép tham gia.

Ngành nghề kinh doanh có điều kiện: Chiếm tỷ trọng lớn, thường thuộc các lĩnh vực như:

Vận tải hàng không, đường bộ, đường thủy: yêu cầu phải liên doanh, tỷ lệ sở hữu tối đa cho NĐTNN là 49% – 51%.

Logistics, bưu chính, viễn thông, ngân hàng: chịu sự điều tiết đặc biệt về kỹ thuật, an ninh dữ liệu và thị phần.

Giáo dục – đào tạo, y tế, bất động sản: cần chứng minh điều kiện vật chất và năng lực chuyên môn.

Ngành nghề không có điều kiện: Như công nghệ phần mềm, dịch vụ tư vấn, sản xuất hàng tiêu dùng, nhà đầu tư được quyền sở hữu 100% vốn và không cần phải liên doanh với tổ chức Việt Nam.

📝 Lưu ý: Một ngành có thể không bị hạn chế tại Việt Nam nhưng vẫn bị hạn chế với nhà đầu tư nước ngoài do cam kết WTO, CPTPP, EVFTA…

Điều kiện về vốn pháp định và tỷ lệ sở hữu

Đây là rào cản quan trọng nhằm đảm bảo nhà đầu tư có năng lực tài chính, tránh tình trạng “đầu tư chui”:

Vốn pháp định: Là mức vốn tối thiểu được pháp luật yêu cầu với một số ngành nghề. Ví dụ:

Bất động sản: Tối thiểu 20 tỷ đồng.

Dịch vụ bảo vệ: 2 tỷ đồng.

Giáo dục phổ thông có yếu tố nước ngoài: từ 30 tỷ đồng.

Tỷ lệ sở hữu vốn:

Với ngành nghề mở cửa hoàn toàn: nhà đầu tư nước ngoài được phép nắm giữ 100% vốn điều lệ.

Với ngành có điều kiện:

Có thể phải liên doanh với đối tác Việt Nam.

Có thể bị giới hạn tỷ lệ sở hữu: ví dụ lĩnh vực hàng không là 34%, ngân hàng thương mại là 30%…

Tài liệu chứng minh năng lực tài chính gồm: báo cáo tài chính kiểm toán (tổ chức), sao kê tài khoản ngân hàng quốc tế (cá nhân), thư cam kết tài trợ vốn từ công ty mẹ hoặc quỹ đầu tư.

🔍 Ví dụ thực tế: Một công ty logistics Singapore khi muốn đầu tư vào TP.HCM phải lập doanh nghiệp liên doanh với đối tác Việt Nam, trong đó phía nước ngoài chỉ được nắm 49% cổ phần và phải có ít nhất 2 năm kinh nghiệm trong ngành vận chuyển quốc tế.

Thủ tục xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Investment Registration Certificate – IRC) là văn bản pháp lý quan trọng được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp cho nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam. Đây là bước đầu tiên để hợp pháp hóa dự án có vốn nước ngoài tại An Giang nói riêng và Việt Nam nói chung.

Hồ sơ cần chuẩn bị

Để đảm bảo quá trình xin cấp IRC diễn ra thuận lợi, nhà đầu tư cần chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ, khoa học, trong đó bao gồm:

Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư (mẫu A.I.1 ban hành kèm Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT)

Tài liệu pháp lý của nhà đầu tư:

Cá nhân: Hộ chiếu hợp lệ (dịch thuật, công chứng nếu là bản tiếng nước ngoài)

Tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty, báo cáo tài chính 2 năm gần nhất (nếu có)

Đề xuất dự án đầu tư:

Mục tiêu dự án, quy mô, sản phẩm/dịch vụ dự kiến

Diện tích đất sử dụng, số lượng lao động, công nghệ sử dụng (nếu có)

Dự kiến hiệu quả kinh tế – xã hội

Tài liệu chứng minh năng lực tài chính:

Sao kê tài khoản ngân hàng

Xác nhận vốn của ngân hàng

Cam kết góp vốn hợp lệ

Tài liệu về quyền sử dụng địa điểm dự án:

Hợp đồng thuê địa điểm/salon/khu công nghiệp

Giấy tờ chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê

Một số giấy tờ khác (tùy theo ngành nghề):

Bản giải trình công nghệ (đối với ngành nghề hạn chế)

Chứng minh năng lực chuyên môn (nếu dự án yêu cầu điều kiện đặc thù)

📌 Lưu ý độc quyền: Nếu nhà đầu tư không trực tiếp làm hồ sơ, cần có văn bản ủy quyền cho đơn vị tư vấn hoặc người đại diện hợp pháp được công chứng hợp lệ theo pháp luật Việt Nam hoặc cơ quan lãnh sự.

Cơ quan tiếp nhận và xử lý hồ sơ

Tùy thuộc vào vị trí đặt dự án đầu tư, hồ sơ sẽ được tiếp nhận và giải quyết bởi các cơ quan khác nhau:

✅ Ban Quản lý Khu công nghiệp, Khu kinh tế An Giang: Đối với dự án đặt trong khu công nghiệp.

✅ Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh An Giang: Dự án đầu tư nằm ngoài khu công nghiệp, đặc khu kinh tế.

✅ Bộ Kế hoạch và Đầu tư: Chỉ áp dụng khi dự án thuộc lĩnh vực đặc biệt có quy mô lớn hoặc nằm trong danh sách yêu cầu chủ trương đầu tư của Thủ tướng.

Sau khi tiếp nhận, cơ quan chức năng sẽ đánh giá tính khả thi, hợp pháp, năng lực tài chính và hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án. Trường hợp hồ sơ có sai sót, nhà đầu tư sẽ được yêu cầu bổ sung một lần duy nhất (trong vòng 5 ngày làm việc).

Thời gian cấp và hiệu lực giấy chứng nhận đầu tư

⏱ Thời gian xử lý hồ sơ:

Trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ.

Với hồ sơ thuộc diện cần xin chấp thuận chủ trương đầu tư, thời gian có thể kéo dài từ 30 – 45 ngày, chưa kể thời gian chuẩn bị hồ sơ kỹ thuật.

📜 Thời hạn hiệu lực của giấy chứng nhận IRC:

Thường kéo dài theo thời hạn hoạt động của dự án, tối đa:

50 năm theo quy định chung

70 năm nếu dự án được đặt tại địa bàn có điều kiện khó khăn hoặc đặc biệt khó khăn như huyện Tri Tôn, Tịnh Biên (nay là thị xã Tịnh Biên) của An Giang

Giấy chứng nhận IRC có thể được gia hạn hoặc điều chỉnh nội dung (tăng vốn, mở rộng ngành nghề…) khi doanh nghiệp có nhu cầu.

📌 Kinh nghiệm thực tế: Nhiều nhà đầu tư bị chậm trễ do sử dụng hợp đồng thuê địa điểm không hợp lệ (chưa đăng ký kinh doanh, không có chức năng cho thuê). Do đó, việc lựa chọn đơn vị hỗ trợ pháp lý từ đầu là vô cùng quan trọng để không phải nộp lại hồ sơ nhiều lần.

Thủ tục xin giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), nhà đầu tư nước ngoài cần tiếp tục thực hiện bước thứ hai: Xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Enterprise Registration Certificate – ERC). Đây là văn bản pháp lý quan trọng xác lập sự hiện diện hợp pháp của doanh nghiệp tại Việt Nam, ghi nhận các thông tin cơ bản như tên doanh nghiệp, mã số thuế, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật…

Phân biệt IRC và ERC – Hiểu đúng để tránh nhầm lẫn

Trong thực tế, nhiều nhà đầu tư lần đầu tiếp cận thị trường Việt Nam dễ nhầm lẫn giữa hai loại giấy tờ quan trọng này. Dưới đây là bảng so sánh nhanh để làm rõ:

Tiêu chí IRC ERC

Tên đầy đủ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Cơ quan cấp Sở KH&ĐT hoặc Ban quản lý KCN Sở KH&ĐT – Phòng Đăng ký kinh doanh

Nội dung chính Xác nhận quyền đầu tư, mục tiêu, thời hạn, vốn đầu tư Xác lập tư cách pháp nhân, thông tin doanh nghiệp

Bắt buộc khi Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư mới, góp vốn, liên doanh Thành lập bất kỳ loại hình doanh nghiệp nào

Vai trò Cửa ngõ đầu tư Cửa ngõ hoạt động doanh nghiệp

📝 Lưu ý thực tiễn:

Một số ngành nghề không yêu cầu IRC (nếu tỷ lệ vốn nước ngoài <51%), nhưng đa số các doanh nghiệp nước ngoài đều phải qua hai bước: IRC → ERC.

Hồ sơ xin cấp ERC cho công ty có vốn nước ngoài – Danh sách đầy đủ và cách chuẩn bị

Sau khi nhận được IRC, doanh nghiệp tiến hành chuẩn bị hồ sơ xin ERC với các tài liệu sau:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu quy định – mẫu 01/ĐKDN)

Điều lệ công ty – có đầy đủ chữ ký của tất cả thành viên sáng lập hoặc cổ đông (bản gốc)

Danh sách cổ đông sáng lập/thành viên góp vốn (mẫu chuẩn theo loại hình DN)

Bản sao hợp lệ hộ chiếu/CCCD của cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) đã được cấp

Văn bản ủy quyền nếu không trực tiếp nộp hồ sơ

Hợp đồng thuê trụ sở hoặc giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (bản sao)

Cam kết góp vốn đúng hạn nếu chưa góp đủ vốn điều lệ

📂 Cách nộp hồ sơ:

Trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố

Hoặc qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkytinhdoanh.gov.vn)

🕒 Thời gian xử lý: Thường từ 03–05 ngày làm việc nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ.

Lưu ý quan trọng sau khi được cấp giấy ERC

Sau khi nhận được ERC, nhiều doanh nghiệp vô tình bỏ sót các bước pháp lý tiếp theo, dẫn đến việc bị xử phạt hành chính hoặc chậm triển khai hoạt động. Dưới đây là những việc bắt buộc cần thực hiện:

🔸 1. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp:

Thực hiện trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp ERC

Công bố tại Cổng thông tin quốc gia: dangkykinhdoanh.gov.vn

Nếu không công bố đúng hạn: Bị phạt hành chính từ 1 – 2 triệu đồng (theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP)

🔸 2. Khắc dấu công ty và thông báo mẫu dấu nếu doanh nghiệp có yêu cầu

🔸 3. Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp và thông báo với cơ quan thuế

🔸 4. Đăng ký chữ ký số, phát hành hóa đơn điện tử và kê khai thuế ban đầu

📌 Lưu ý thêm:

Nếu bạn có ý định thay đổi bất kỳ nội dung nào trong ERC (địa chỉ, người đại diện, ngành nghề…), cũng cần thực hiện thủ tục thay đổi và cập nhật công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp lần nữa.

Trường hợp điều chỉnh, chuyển nhượng vốn từ nhà đầu tư nước ngoài

Khi doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài thay đổi tỷ lệ góp vốn, tăng hoặc giảm vốn, hoặc chuyển nhượng phần vốn góp, đều phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và đôi khi cả Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) tùy trường hợp.

Góp thêm vốn – thủ tục điều chỉnh giấy phép

Khi nhà đầu tư nước ngoài góp thêm vốn để tăng vốn điều lệ công ty, doanh nghiệp cần:

Làm thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) để cập nhật vốn mới.

Sau đó điều chỉnh ERC nếu vốn điều lệ cũng thay đổi.

Thủ tục gồm:

Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư

Quyết định của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông

Giải trình năng lực tài chính để góp thêm vốn

Bản sửa đổi Điều lệ công ty (nếu có)

📌 Lưu ý: Nhà đầu tư phải góp vốn đúng thời hạn theo cam kết.

Chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài

Khi chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài, cần:

Đăng ký điều chỉnh nhà đầu tư trên IRC.

Đảm bảo bên nhận chuyển nhượng không thuộc danh sách cấm đầu tư, có năng lực tài chính.

Lưu ý hồ sơ bao gồm:

Hợp đồng chuyển nhượng

Quyết định chấp thuận của doanh nghiệp

Giấy tờ cá nhân của bên nhận chuyển nhượng

Văn bản đề nghị điều chỉnh IRC

Giảm tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài có cần điều chỉnh?

Nếu nhà đầu tư nước ngoài giảm tỷ lệ vốn góp (chuyển nhượng cho người Việt hoặc rút vốn):

Phải điều chỉnh IRC nếu thay đổi tên nhà đầu tư, tỷ lệ vốn góp, quy mô đầu tư.

Trường hợp không còn nhà đầu tư nước ngoài → công ty sẽ không còn là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài theo Luật Đầu tư 2020.

Điều này ảnh hưởng đến nghĩa vụ báo cáo, ưu đãi đầu tư và quy định pháp lý áp dụng.

Nên chọn loại hình doanh nghiệp nào khi có vốn nước ngoài?

Việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp khi có vốn nước ngoài ảnh hưởng trực tiếp đến quyền hạn, trách nhiệm và khả năng gọi vốn sau này. Ba loại hình phổ biến là:

Công ty TNHH 1 thành viên – khi nào nên chọn?

Phù hợp khi một cá nhân hoặc một tổ chức (trong hoặc ngoài nước) góp vốn duy nhất.

Quản lý đơn giản, dễ ra quyết định.

Không có khả năng phát hành cổ phần – không phù hợp nếu dự định gọi vốn sau này.

📌 Thích hợp với doanh nghiệp nhỏ, startup cá nhân.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên – ưu điểm

Gồm từ 2 đến 50 thành viên, mỗi người góp một phần vốn.

Ưu điểm: dễ quản lý nội bộ, không bị ràng buộc bởi đại hội cổ đông như công ty cổ phần.

Thích hợp nếu công ty có nhiều nhà đầu tư góp vốn cùng nhau.

📌 Hạn chế: không phát hành cổ phiếu ra công chúng.

Công ty cổ phần – phù hợp khi nào?

Thích hợp khi:

Có nhiều cổ đông (từ 3 trở lên)

Dự định gọi vốn rộng rãi, hoặc IPO

Cần mô hình quản trị chuyên nghiệp

Có thể huy động vốn dễ dàng, chuyển nhượng cổ phần linh hoạt.

📌 Tuy nhiên, thủ tục nội bộ phức tạp, chi phí vận hành cao hơn.

Kinh nghiệm thực tế xin giấy phép cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Việc xin giấy chứng nhận đầu tư cho doanh nghiệp có vốn nước ngoài tại TP HCM đòi hỏi không chỉ tuân thủ đúng quy định pháp lý, mà còn cần sự am hiểu thực tế, linh hoạt và trình bày hồ sơ một cách chiến lược. Nhiều nhà đầu tư dù đủ điều kiện về năng lực tài chính và kỹ thuật vẫn bị từ chối do thiếu kinh nghiệm xử lý hồ sơ. Phần chia sẻ dưới đây tổng hợp những bài học quan trọng từ thực tiễn tư vấn của Gia Minh, giúp doanh nghiệp tránh sai lầm và nâng cao khả năng được cấp phép ngay từ lần nộp đầu tiên.

Những sai lầm thường gặp khi làm hồ sơ đầu tư

Chọn sai ngành nghề hoặc mô tả không rõ ràng

Nhiều nhà đầu tư liệt kê ngành nghề quá rộng hoặc không có trong danh mục cho phép của nhà đầu tư nước ngoài. Ví dụ: đăng ký ngành “bán buôn tổng hợp” nhưng không chứng minh được hệ thống phân phối.

Lạm dụng vốn điều lệ “trên giấy”

Một số hồ sơ khai vốn điều lệ quá cao để thể hiện tiềm lực, nhưng lại không có bằng chứng tài chính tương ứng – dẫn đến hồ sơ bị nghi ngờ và yêu cầu xác minh kéo dài.

Dùng địa điểm kinh doanh không phù hợp quy hoạch

Ví dụ: đăng ký dự án sản xuất tại nhà phố hoặc căn hộ chung cư – vi phạm điều kiện về môi trường và quy hoạch đất đai.

Không hiểu tầm quan trọng của hồ sơ dịch thuật

Giấy tờ từ nước ngoài nếu không dịch và công chứng chuẩn (theo Nghị định 23/2015/NĐ-CP) rất dễ bị bác hồ sơ vì “không có giá trị pháp lý”.

Kinh nghiệm xử lý hồ sơ bị từ chối

✅ Điều chỉnh kế hoạch đầu tư theo logic dòng tiền: Gia Minh thường xây dựng kế hoạch gồm 3 phần: (1) Chi tiết tài sản cố định, (2) Kế hoạch nhân sự – lương – thuế, (3) Dòng tiền đầu tư và hoàn vốn. Điều này giúp cơ quan thẩm định thấy rõ tính khả thi của dự án.

✅ Đề xuất địa điểm đầu tư đúng phân khu: Trường hợp hồ sơ bị từ chối do sai địa điểm, Gia Minh đề xuất thuê văn phòng trong các khu cao ốc thương mại hoặc nhà xưởng trong khu công nghiệp – vừa đúng quy hoạch, vừa hợp pháp.

✅ Chủ động trao đổi với chuyên viên thụ lý hồ sơ: Một lợi thế lớn khi sử dụng dịch vụ là có thể liên hệ trực tiếp chuyên viên phụ trách để giải trình, giúp rút ngắn quy trình và giảm khả năng bị yêu cầu bổ sung giấy tờ nhiều lần.

Tình huống thực tế Gia Minh đã xử lý

Khách hàng: Công ty cổ phần sản xuất linh kiện điện tử – nhà đầu tư đến từ Đài Loan

Tình huống:

Dự án đầu tư 2 triệu USD tại TP HCM bị trả hồ sơ 2 lần liên tiếp.

Nguyên nhân: Bản kế hoạch đầu tư sơ sài, không có bảng dòng tiền, hồ sơ tiếng Trung dịch sang tiếng Việt sai thuật ngữ chuyên ngành.

Trụ sở đặt tại khu dân cư không phù hợp với ngành nghề sản xuất.

Giải pháp Gia Minh triển khai:

Làm lại toàn bộ hồ sơ kế hoạch đầu tư (15 trang, bao gồm chi tiết chi phí máy móc, phân tích lợi nhuận, báo cáo ngân hàng).

Tư vấn thuê xưởng tại Khu công nghiệp Tân Bình, đáp ứng điều kiện cấp phép và môi trường.

Liên hệ trực tiếp chuyên viên xử lý hồ sơ để giải trình và bổ sung kịp thời.

Chuyển ngữ toàn bộ hồ sơ theo chuẩn ISO dịch thuật, có công chứng tư pháp.

✅ Kết quả: Sau 10 ngày làm việc, dự án được cấp giấy chứng nhận đầu tư. Sau đó tiếp tục được hỗ trợ xin giấy phép lao động và đăng ký thuế trọn gói.

💡 Thông điệp rút ra: Xin giấy phép đầu tư không đơn thuần là việc nộp giấy tờ, mà là một quá trình đàm phán – thuyết phục cơ quan nhà nước bằng một bộ hồ sơ “vừa đúng luật – vừa logic – vừa rõ ràng”. Kinh nghiệm thực tiễn sẽ giúp doanh nghiệp đi nhanh và đi đúng từ bước đầu tiên.

Nên tự xin giấy phép hay thuê dịch vụ pháp lý?

Lợi ích khi tự làm – và rủi ro dễ gặp

Tự xin giấy phép kinh doanh là lựa chọn của nhiều doanh nghiệp mới thành lập, đặc biệt là các start-up có vốn hạn chế. Khi tự thực hiện, bạn chủ động được toàn bộ quy trình, hiểu rõ hơn về pháp lý kinh doanh, và chỉ cần chi trả lệ phí theo quy định của nhà nước (khoảng 100.000 – 500.000 đồng/lần nộp tùy tỉnh/thành).

Tuy nhiên, có một số rủi ro thường gặp khi tự làm, đặc biệt với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài:

Kê khai sai ngành nghề: Ví dụ: ngành nghề “dịch vụ thương mại điện tử” là ngành có điều kiện tiếp cận thị trường với nhà đầu tư nước ngoài. Nếu không đánh giá kỹ, việc kê khai thiếu sẽ khiến hồ sơ bị từ chối.

Chưa nắm rõ quy định về tỷ lệ góp vốn: Một số nhà đầu tư cho rằng dưới 1% thì không cần xin phép, nhưng thực tế lại phụ thuộc ngành nghề, quốc tịch và hình thức đầu tư.

Thiếu sót hồ sơ hoặc nộp sai thẩm quyền: Dẫn đến kéo dài thời gian hoặc thậm chí phải làm lại từ đầu.

👉 Một khách hàng tại TP.HCM từng mất hơn 2 tháng do tự nộp hồ sơ góp vốn, nhưng kê sai tên ngành và bị yêu cầu điều chỉnh lại từ bước đầu tiên.

Lợi ích khi thuê dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp

Việc thuê dịch vụ pháp lý chuyên hỗ trợ đầu tư nước ngoài đang là xu hướng tại các đô thị lớn như TP.HCM, Hà Nội, Đà Nẵng,… Lợi ích nổi bật có thể kể đến:

Tiết kiệm thời gian tối đa: Dịch vụ có kinh nghiệm xử lý từ 5–10 bộ hồ sơ mỗi tuần, nên họ nắm rõ quy trình và cách xử lý hồ sơ nhanh gọn.

Tối ưu hồ sơ đúng pháp luật: Các luật sư và chuyên viên pháp lý sẽ rà soát toàn bộ giấy tờ, tư vấn ngành nghề phù hợp với luật và mục tiêu đầu tư của bạn.

Giảm rủi ro bị bác hồ sơ, giúp sớm đi vào hoạt động: Với doanh nghiệp có thời hạn cam kết với nhà đầu tư nước ngoài, đây là yếu tố sống còn.

✅ Ví dụ: Một công ty trong lĩnh vực thiết kế phần mềm tại quận 1 (TP.HCM) được cấp giấy phép kinh doanh chỉ trong 07 ngày nhờ sử dụng dịch vụ chuyên nghiệp từ đầu.

So sánh chi phí – thời gian – hiệu quả giữa tự làm và thuê dịch vụ

Tiêu chí Tự làm Thuê dịch vụ pháp lý

Chi phí ~100.000 – 500.000 đồng (phí nộp hồ sơ) 2 – 10 triệu (tùy hồ sơ, ngành nghề, tính phức tạp)

Thời gian xử lý 10 – 30 ngày hoặc lâu hơn nếu sai sót 5 – 10 ngày, tối ưu quy trình

Hiệu quả pháp lý Phụ thuộc kiến thức người nộp Đảm bảo đúng luật, hạn chế rủi ro

Tính linh hoạt Tự chủ động, nhưng dễ sai quy định Có người đồng hành, xử lý từ A–Z

Câu hỏi thường gặp về giấy phép kinh doanh cho vốn đầu tư nước ngoài

Góp vốn dưới 1% có phải xin phép?

Rất nhiều doanh nghiệp hiểu nhầm rằng nếu nhà đầu tư nước ngoài chỉ góp vốn nhỏ (ví dụ 0.5%) thì không cần phải xin cấp phép đầu tư.

Tuy nhiên, thực tế không đơn giản như vậy:

Nếu ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hoặc thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường, mọi tỷ lệ góp vốn đều phải xin phép, dù chỉ là 0.01%.

Nếu ngành nghề không có điều kiện, nhà đầu tư không nằm trong danh sách quốc gia có ràng buộc đầu tư đặc biệt (ví dụ Mỹ, Hàn Quốc…), thì có thể miễn giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), nhưng vẫn phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).

⚠️ Lưu ý: Mọi khoản vốn chuyển về Việt Nam đều phải thực hiện đúng tài khoản đầu tư theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.

Doanh nghiệp Việt có thể nhận vốn từ cá nhân nước ngoài không?

Có. Nhưng bạn cần tuân thủ quy định sau:

Phải đăng ký điều chỉnh ERC nếu vốn đầu tư làm thay đổi cơ cấu sở hữu, tên thành viên/cổ đông.

Nếu là khoản góp vốn ngay từ đầu, cần xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) theo quy trình dành cho nhà đầu tư nước ngoài.

Ngoài ra, các giao dịch nhận vốn phải được thực hiện qua tài khoản đầu tư chuyên biệt tại ngân hàng thương mại.

📌 Trường hợp phổ biến: Nhiều startup Việt gọi vốn từ cá nhân Nhật Bản, nếu không thực hiện đúng quy trình, khoản vốn này có thể bị xem là “chuyển tiền bất hợp pháp” và bị từ chối ghi nhận.

Có cần phải có người đại diện là người Việt?

Không bắt buộc. Pháp luật Việt Nam cho phép:

Nhà đầu tư nước ngoài được đứng tên đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Tuy nhiên, trong một số ngành nghề nhạy cảm hoặc lĩnh vực yêu cầu kỹ năng ngôn ngữ, kinh nghiệm bản địa (như dịch vụ pháp lý, xuất bản, giáo dục…), việc có người Việt làm đại diện sẽ thuận lợi hơn về thủ tục hành chính, làm việc với cơ quan nhà nước.

🔍 Gợi ý: Nếu nhà đầu tư nước ngoài chưa có mặt tại Việt Nam hoặc không thạo tiếng Việt, có thể ủy quyền cho người Việt đứng tên đại diện, sau đó điều chỉnh sau khi công ty ổn định.

ĐỌC THÊM

Thành lập công ty nước ngoài có vốn đầu tư Nhật Bản

Hướng dẫn thành lập công ty có vốn nước ngoài

Thành lập công ty 100% vốn đầu tư Hàn Quốc

Thành lập công ty có vốn trung quốc tại Việt Nam

Có vốn đầu tư nước ngoài phải xin giấy phép kinh doanh là một bước quan trọng và không thể bỏ qua đối với bất kỳ doanh nghiệp nước ngoài nào muốn hoạt động tại Việt Nam. Giấy phép này không chỉ là chứng nhận về tính pháp lý của doanh nghiệp mà còn là nền tảng đảm bảo cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam. Việc hiểu rõ các quy định và hoàn thành đúng thủ tục xin giấy phép giúp các doanh nghiệp nước ngoài có được nền tảng pháp lý vững chắc để hoạt động hiệu quả, tránh những rủi ro pháp lý không mong muốn trong tương lai. Mặc dù quá trình xin giấy phép có thể phức tạp và yêu cầu sự chuẩn bị kỹ lưỡng, song khi doanh nghiệp thực hiện đầy đủ các bước cần thiết, họ sẽ có nhiều cơ hội thành công hơn trong việc tiếp cận thị trường Việt Nam. Đầu tư vào việc hiểu và tuân thủ pháp luật không chỉ giúp doanh nghiệp vượt qua các rào cản ban đầu mà còn tạo dựng uy tín lâu dài tại Việt Nam. Như vậy, việc có giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp nước ngoài là bước đi vững chắc, tạo tiền đề cho quá trình phát triển bền vững và thành công trong môi trường kinh doanh năng động tại Việt Nam.