ĐIỀU KIỆN ĐỂ GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY

333
11/03/2023

Rate this post

Việc giảm vốn điều lệ của công ty đôi khi được xem là một giải pháp kinh doanh đơn giản. Tuy nhiên. Nó có thể ảnh hưởng đến nhiều khía cạnh của doanh nghiệp. Việc đưa ra quyết định giảm vốn điều lệ cần được cân nhắc kỹ lưỡng và đảm bảo đáp ứng được các điều kiện cần thiết để thực hiện một cách an toàn và hiệu quả.

Trong bài viết dưới đây do Gia Minh trình bày. Các bạn sẽ cùng tìm hiểu về những điều kiện để giảm vốn điều lệ công ty nhé.

Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Giảm vốn điều lệ là gì?

Thủ tục giảm vốn điều lệ là phương thức giải quyết yêu cầu rút vốn. Mua lại vốn góp của các thành viên. Cổ đông công ty. Thủ tục giảm vốn điều lệ là việc phải làm của doanh nghiệp nếu mức vốn điều lệ đăng ký không còn tương ứng với vốn điều lệ thực của công ty.

Giảm vốn điều lệ công ty có tác dụng gì?

Mức vốn điều lệ là căn cứ xác định nghĩa vụ của công ty với các khoản công nợ trong kinh doanh. Vốn điều lệ cũng đồng thời là phần vốn đã góp của các thành viên. Cổ đông vào công ty. Do đó vốn điều lệ cao thì chịu trách nhiệm nhiều. Vốn điều lệ thấp thì chịu trách nhiệm ít. Doanh nghiệp đăng ký giảm vốn điều lệ sẽ có những lợi ích sau:

Thủ tục giảm vốn điều lệ giúp công ty đăng ký lại mức vốn điều lệ mới. Mỗi công ty có một lý do riêng khi muốn giảm vốn điều lệ. Và đây là quyền tự do kinh doanh của doanh nghiệp được pháp luật cho phép.

Thủ tục giảm vốn điều lệ là phương thức giải quyết yêu cầu rút vốn. Mua lại vốn góp của các thành viên. Cổ đông công ty.

Thủ tục giảm vốn điều lệ là việc phải làm của doanh nghiệp nếu mức vốn điều lệ đăng ký không còn tương ứng với vốn điều lệ thực của công ty.

Trình tự thực hiện giảm vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn

Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Thông báo về việc giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần;

Biên bản của Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần;

Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần;

Tiết kiệm tối đa thời gian, chi phí, gửi ngay hồ sơ đến hộp thư: dvgiaminh@gmail.com

Hoặc nhấc máy lên, Gọi ngay cho chúng tôi: 0939 456 569 - 0936 146 055 (zalo).

Danh sách cổ đông công ty cổ phần;

Thông báo lập sổ cổ đông công ty cổ phần;

Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp.

Báo cáo tài chính. Gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ. Báo cáo tài chính phải đảm bảo tiền mặt đủ để hoàn trả vốn góp cho cổ đông. Cũng như đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác liên quan đến hoạt động của công ty cổ phần.

Đối với công ty có phần vốn sở hữu nước ngoài chiếm trên 50%. Báo cáo tài chính phải được xác nhận của kiểm toán độc lập.

Thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần

Bước 1: Thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh: Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố.

Trong vòng từ 03 ngày Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố sẽ có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và thực hiện thủ tục thay đổi giảm vốn điều lệ cho công ty;

Trường hợp từ chối bổ sung vào hồ sơ đăng ký kinh doanh thì Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố có trách nhiệm thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do. Các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có);

Hoàn tất thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh kể từ ngày 01/07/2015 doanh nghiệp sẽ được nhận 02 loại giấy tờ như sau:

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Hiện nay chỉ còn 04 nội dung là: Tên công ty. Địa chỉ trụ sở. Vốn điều lệ. Người đại diện theo pháp luật;

Giấy xác nhận về việc thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp. Bao gồm các nội dung. Ngành nghề kinh doanh. Thông tin đăng ký thuế. Danh sách cổ đông sáng lập. Thông tin về người quản lý doanh nghiệp.

Hướng dẫn thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Bước 2: Công bố thông tin thay đổi giảm vốn điều lệ trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia

Sau khi thay đổi giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần. Doanh nghiệp phải công bố thông tin thay đổi trên cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày thay đổi.

Sau khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục Công bố thông tin thay đổi giảm vốn điều lệ công ty cổ phần trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố sẽ cấp cho doanh nghiệp Giấy Biên nhận công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Kê khai mẫu 08. Tờ khai thuế môn bài

Trong trường hợp việc giảm vốn của doanh nghiệp làm giảm mức thuế môn bài doanh nghiệp phải nộp thì doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục như sau:

Kê khai và nộp mẫu 08-MST;

Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung;

Thủ tục giảm vốn Công ty cổ phần phức tạp và thực hiện khó khăn hơn nhiều so với thủ tục tăng vốn điều lệ. Vì vậy. Các cổ đông sáng lập công ty cần cân nhắc kĩ về khả năng tài chính của doanh nghiệp mình để đăng ký số vốn Điều lệ cho phù hợp nhằm hạn chế những thủ tục phức tạp trong quá trình giảm vốn.

Trình tự tiến hành đăng ký giảm vốn điều lệ

Giai đoạn 1:

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi trong thời hạn 10 ngày. Kể từ ngày có thay đổi;

Lưu ý: Trường hợp giảm vốn điều lệ. Doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn;

Giai đoạn 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và nộp hồ sơ

Căn cứ khoản 1 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP Hồ sơ gồm:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

Quyết định của đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ;

Biên bản họp đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ;

Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ;

Mục lục hồ sơ (ghi theo thứ tự trên).

Bìa hồ sơ (bằng bìa giấy mỏng hoặc nylon cứng không có chữ sử dụng cho mục đích khác).

Giấy ủy quyền để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp (nếu có)

Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính

Các trường hợp giảm vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn

Giai đoạn 3: Nộp phí

Nộp lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí

Giai đoạn 4: Nhận kết quả thực hiện

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ;

Thông báo về việc sửa đổi. Bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ chưa hợp lệ.

Giảm vốn điều lệ công ty TNHH

Đối với loại hình công ty TNHH thì điều kiện được giảm vốn điều lệ bao gồm:

Công ty TNHH hai thành viên trở lên chỉ được đăng ký giảm vốn điều lệ khi hoạt động từ đủ 2 năm trở lên.

Thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ được Hội đồng thành viên/ Chủ sở hữu thông qua hợp pháp.

Lý do giảm vốn điều lệ thuộc một trong hai trường hợp sau:

Trường hợp 1: Giảm vốn để hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên công ty

Trường hợp 2: Giảm vốn do công ty mua lại phần vốn góp của thành viên công ty. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình. Nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây: Sửa đổi. Bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên. Hội đồng thành viên. Tổ chức lại công ty. Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Điều kiện để giảm vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Căn cứ theo Khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về thay đổi vốn điều lệ. Về điều kiện giảm vốn điều lệ được quy định cụ thể như sau:

Trường hợp 1: Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty

Theo điểm khoản 3 điều 67 Luật Doanh nghiệp 2020. Để công ty TNHH 2 thành viên có thể giảm vốn điều lệ theo hướng hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty. Thì cần đảm bảo các điều kiện sau:

Công ty TNHH này đã hoạt động liên tục trong hơn 2 năm

Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.

Trường hợp 2: Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên

Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình với điều kiện cần và đủ như sau:

Thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên.

Và việc bỏ phiếu không tán thành này sẽ phải thuộc trong các vấn đề như sau:

Sửa đổi. Bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên. Hội đồng thành viên;

Tổ chức lại công ty;

Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày. Kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này.

Trường hợp 3: Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn

phan von gop cua tung thanh vien theo thoa thuan ban dau

Thành viên góp không đủ vốn điều lệ đã cam kết

Theo quy định tại Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020. Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết. Công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ. Tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.

Lưu ý: Thành viên công ty vẫn có thể góp phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết trước đó nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại.

Thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Theo quy định tại Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020 thì hội đồng thành viên sẽ có quyền quyết định việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ thông qua kỳ họp Hội đồng thành viên nên:

Bước 1: Tổ chức họp Hội đồng thành viên và thông qua đó đưa ra nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề giảm vốn điều lệ.

Điều kiện cụ thể được quy định từ Điều 57 đến Điều 62 Luật này.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ và thông báo bằng văn bản đến Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính

Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ. Kèm theo thông báo phải có nghị quyết và biên bản họp của Hội đồng thành viên về vấn đề này. Báo cáo tài chính gần nhất.

Bước 3: Nộp lệ phí theo quy định của pháp luật.

Thời hạn là 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc giảm vốn điều lệ

Bước 4: Phòng đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra hồ sơ sau đó giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp nếu hợp lệ

Bước 5: Công ty TNHH một thành viên nhận kết quả giải quyết hồ sơ

Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn 03 ngày làm việc. Kể từ ngày nhận được thông báo.

Lưu ý: Trong trường hợp việc giảm vốn điều lệ dẫn tới công ty chỉ còn (01) một thành viên thì công ty phải đồng thời thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Điều kiện giảm vốn điều lệ công ty như thế nào

Trường hợp nào không được giảm vốn điều lệ công ty

Công ty được đăng ký giảm vốn điều lệ khi đáp ứng các điều kiện sau:

Việc giảm vốn điều lệ thuộc các trường hợp Luật doanh nghiệp cho phép.

Việc giảm vốn điều lệ được thông qua đúng trình tự. Thủ tục quy định cho từng loại hình doanh nghiệp.

Việc giảm vốn điều lệ là có thực. Không nhằm chốn tránh các nghĩa vụ của công ty trong giao dịch đầu tư. Kinh doanh.

Việc giảm vốn điều lệ đối với công ty có vốn đầu tư nước ngoài còn phải thuận theo quy định của Luật đầu tư.

Khi đáp ứng các điều kiện nói trên thì trong vòng 10 ngày kể từ thời điểm thông qua quyết định giảm vốn điều lệ. Công ty thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính.

Giảm vốn điều lệ trong trường hợp công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông

Theo quy định tại Điểm a Khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ trong trường hợp công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm. Kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp. Và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông. Luật Doanh nghiệp năm 2020 không có quy định về loại tài sản được sử dụng để hoàn trả phần vốn góp cho cổ đông.

Như vậy. Để giảm vốn điều lệ trong trường hợp này. Công ty cổ phần phải đáp ứng được các điều kiện sau:

– Công ty chỉ được hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty.

– Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm. Kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp;

– Phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông.

Giảm vốn điều lệ trong trường hợp công ty mua lại cổ phần đã phát hành

Việc giảm vốn điều lệ khi công ty mua lại cổ phần đã phát hành được chia thành hai trường hợp như sau:

Giảm vốn điều lệ trong trường hợp công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo yêu cầu của cổ đông.

Căn cứ theo quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 thì việc giảm vốn điều lệ trong trường hợp công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo yêu cầu của cổ đông chỉ áp dụng khi công ty có văn bản yêu cầu mua lại cổ phần do phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền. Nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty trong vòng 10 ngày kể từ ngày nghị quyết được thông qua.

Văn bản yêu cầu cần phải nêu rõ tên. Địa chỉ của cổ đông. Số lượng cổ phần từng loại. Giá dự định bán. Lý do yêu cầu công ty mua lại. Công ty và cổ đông có thể thỏa thuận về giá hoặc giấy tờ định giá (công ty giới thiệu ít nhất 3 tổ chức định giá để lựa chọn).

Giảm vốn điều lệ trong trường hợp công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo quyết định của công ty

Theo quy định tại Điều 133 Luật Doanh nghiệp thì việc giảm vốn điều lệ trong trường hợp công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo quyết định của công ty được thực hiện với một số điều kiện sau đây:

– Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong 12 tháng

– Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán (do đại hội đồng cổ đông quyết định)

– Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Trường hợp này. Quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày. Kể từ ngày quyết định đó được thông qua

Giảm vốn điều lệ trong trường hợp các cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định

Căn cứ theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì đối với trường hợp cổ đông không góp đủ vốn đã đăng ký (trong vòng 90 ngày hoặc ngắn hơn do điều lệ công ty quy định) thì trong vòng 30 ngày tiếp theo công ty có trách nhiệm đăng ký giảm vốn điều lệ. Nếu quá 30 ngày. Công ty sẽ bị xử phạt hành chính sau đó mới có thể giảm vốn.

Chi phí giảm vốn điều lệ công ty

Chi phí giảm vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn

Giảm vốn điều lệ của công ty là một giải pháp kinh doanh có thể được áp dụng để thích ứng với thị trường và điều chỉnh cấu trúc tài chính của doanh nghiệp. Tuy nhiên. Quyết định này cần được đưa ra một cách cân nhắc và đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật để tránh các rủi ro tiềm ẩn. Để giảm vốn điều lệ của công ty một cách an toàn và hiệu quả. Các chủ doanh nghiệp cần phải nắm rõ những điều kiện cần thiết như quy định về tỷ lệ vốn điều lệ.

Thời gian giữ vốn. Đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan và thực hiện đầy đủ các thủ tục pháp lý. Nếu các bạn có vấn đề gì còn vướng mắc thì hãy liên hệ với Gia Minh chúng tôi qua Hotline: 0868 458 111 để được tư vấn và hỗ trợ chi tiết hơn nhé.