Thành lập chi nhánh công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam 2025

1889
20/09/2021

5/5 - (1 bình chọn)

Thành lập chi nhánh công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Thành lập chi nhánh công ty có vốn đầu tư nước ngoài là một quá trình phức tạp và đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về cả pháp luật địa phương và quốc tế. Đối với các nhà đầu tư quốc tế, việc mở chi nhánh tại một thị trường nước ngoài như Việt Nam không chỉ giúp họ mở rộng quy mô kinh doanh mà còn tận dụng được các cơ hội và ưu đãi thuế đặc biệt. Tuy nhiên, việc thành lập chi nhánh ở một quốc gia khác đặt ra những thách thức riêng, từ khâu chuẩn bị hồ sơ pháp lý, xin giấy phép kinh doanh cho đến việc tuân thủ các quy định về thuế và lao động. Các yêu cầu và quy định có thể thay đổi tuỳ vào lĩnh vực hoạt động, địa điểm kinh doanh và các yếu tố khác. Ngoài ra, nhà đầu tư còn cần hiểu rõ về các chính sách ưu đãi đầu tư của chính phủ để tối ưu hóa nguồn lực và tiết kiệm chi phí. Không chỉ vậy, việc lựa chọn vị trí chiến lược cho chi nhánh mới còn đóng vai trò quan trọng trong việc nâng cao hiệu quả kinh doanh. Những yếu tố này đều góp phần vào sự thành công lâu dài của chi nhánh và củng cố sự phát triển của công ty mẹ trên thị trường quốc tế.

Chi nhánh công ty có vốn đầu tư nước ngoài là gì?

Chi nhánh công ty có vốn đầu tư nước ngoài là cánh tay nối dài của một doanh nghiệp nước ngoài đang muốn phát triển hoạt động tại thị trường Việt Nam. Đây là một hình thức mở rộng hợp pháp, không tạo ra một pháp nhân độc lập, nhưng cho phép doanh nghiệp mẹ trực tiếp tham gia thị trường kinh doanh trong nước.

Khái niệm chi nhánh theo Luật Doanh nghiệp

Trong hệ thống pháp luật Việt Nam, chi nhánh được hiểu là đơn vị phụ thuộc về mặt pháp lý nhưng lại độc lập về mặt hoạt động. Cụ thể, theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, chi nhánh là bộ phận nằm trong doanh nghiệp mẹ, được phép thực hiện một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh.

Điểm đặc biệt khi doanh nghiệp mẹ là tổ chức nước ngoài là chi nhánh này phải tuân theo quy định tại Luật Đầu tư, đồng thời chịu sự giám sát về lĩnh vực hoạt động phù hợp với cam kết quốc tế và pháp luật hiện hành.

Phân biệt chi nhánh và văn phòng đại diện FDI

Không ít người nhầm lẫn giữa chi nhánh và văn phòng đại diện. Trong khi văn phòng đại diện chỉ đóng vai trò quan sát, tìm hiểu thị trường, hỗ trợ truyền thông – thì chi nhánh lại được quyền tạo ra doanh thu, ký kết hợp đồng, và chịu trách nhiệm thuế như một đơn vị kinh doanh thực thụ.

Nếu coi văn phòng đại diện là “đôi mắt và đôi tai” thì chi nhánh chính là “bàn tay và khối óc” – trực tiếp sản xuất, bán hàng, cung cấp dịch vụ, chứ không dừng lại ở việc ghi nhận thông tin thị trường.

Quyền hạn và nghĩa vụ của chi nhánh FDI

Chi nhánh FDI có thể tự mình triển khai nhiều hoạt động như:

Giao dịch thương mại, ký kết hợp đồng với đối tác Việt Nam và nước ngoài;

Mở tài khoản ngân hàng riêng;

Tiết kiệm tối đa thời gian, chi phí, gửi ngay hồ sơ đến hộp thư: dvgiaminh@gmail.com

Hoặc nhấc máy lên, Gọi ngay cho chúng tôi: 0939 456 569 - 0936 146 055 (zalo).

Sử dụng con dấu riêng và phát hành hóa đơn;

Nộp thuế và báo cáo tài chính định kỳ theo pháp luật Việt Nam.

Tuy nhiên, vì không có tư cách pháp nhân riêng biệt nên mọi hoạt động của chi nhánh vẫn phải gắn liền với trách nhiệm pháp lý và tài chính của công ty mẹ tại nước ngoài.

Tham khảo thêm:

Thủ tục thay đổi địa chỉ chi nhánh công ty nước ngoài

Điều kiện thành lập chi nhánh công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Việc thành lập chi nhánh công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam không đơn giản chỉ là điền đơn và nộp hồ sơ. Nó đòi hỏi doanh nghiệp nước ngoài phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện pháp lý, kinh doanh và cam kết quốc tế. Đây là những rào cản “mềm” nhưng vô cùng quan trọng để đảm bảo chi nhánh được phép hoạt động đúng pháp luật và hiệu quả tại Việt Nam.

Yêu cầu về ngành nghề kinh doanh

Không phải ngành nghề nào cũng được cấp phép cho chi nhánh FDI. Ngành nghề mà công ty mẹ nước ngoài đang hoạt động phải thuộc danh mục ngành nghề không bị cấm đầu tư và phù hợp với cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam trong WTO.

Ví dụ, ngành nghề như: logistics, dịch vụ phần mềm, giáo dục ngắn hạn… đều có thể thành lập chi nhánh nếu đáp ứng điều kiện cụ thể. Tuy nhiên, một số lĩnh vực nhạy cảm như kiểm toán, truyền thông, viễn thông… thường bị giới hạn hoặc yêu cầu cấp phép đặc biệt.

Điều kiện về thời gian hoạt động của công ty mẹ

Một điểm then chốt mà nhiều nhà đầu tư bỏ sót là: công ty mẹ phải hoạt động ít nhất 5 năm kể từ ngày thành lập (được thể hiện qua giấy phép đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương).

Điều này nhằm đảm bảo công ty mẹ có đủ kinh nghiệm, nền tảng tài chính và cam kết lâu dài để duy trì chi nhánh tại Việt Nam, chứ không phải là doanh nghiệp “mới mở để thử nghiệm thị trường”.

Điều kiện địa điểm đặt chi nhánh

Chi nhánh bắt buộc phải đặt tại địa điểm hợp pháp, không thuộc các khu vực cấm hoặc hạn chế đối với người nước ngoài (như vùng biên giới, khu vực an ninh quốc phòng).

Ngoài ra, địa chỉ phải có đầy đủ giấy tờ chứng minh quyền sử dụng hợp pháp (hợp đồng thuê/mượn, sổ đỏ…) và phù hợp với mục đích kinh doanh đăng ký. Ví dụ, nếu chi nhánh đăng ký hoạt động sản xuất thì không thể đặt tại chung cư.

Các quy định liên quan đến WTO và pháp luật Việt Nam

Việt Nam là thành viên WTO nên việc thành lập chi nhánh công ty FDI phải tuân thủ Biểu cam kết mở cửa thị trường dịch vụ. Nếu ngành nghề chưa cam kết, nhà đầu tư cần thực hiện thủ tục xin ý kiến thẩm định của Bộ quản lý ngành, điều này kéo dài thời gian và tăng tính rủi ro pháp lý.

Song song, chi nhánh cũng chịu điều chỉnh bởi nhiều văn bản pháp luật nội địa như: Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Quản lý thuế, Luật Nhà ở, Luật Lao động,… đảm bảo tính hợp pháp toàn diện.

Quy trình thành lập chi nhánh công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Quy trình này thường yêu cầu tuân thủ các bước cơ bản nhưng phức tạp, tùy thuộc vào quy định của từng quốc gia. Dưới đây là các bước chủ yếu khi thành lập chi nhánh tại một quốc gia mới:

Xác định và lập kế hoạch chiến lược: Trước khi thành lập chi nhánh, công ty cần phân tích thị trường địa phương, từ đó đưa ra chiến lược rõ ràng, phù hợp với mục tiêu kinh doanh.

Chuẩn bị hồ sơ pháp lý: Các giấy tờ yêu cầu thường bao gồm:

Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty mẹ.

Quyết định thành lập chi nhánh.

Giấy ủy quyền cho người đại diện tại địa phương.

Báo cáo tài chính của công ty mẹ.

Nộp đơn xin cấp phép: Công ty phải nộp đơn xin cấp phép thành lập chi nhánh với cơ quan chức năng có thẩm quyền tại quốc gia đăng ký. Đơn xin cấp phép thường đi kèm với một khoản phí.

Đăng ký tại cơ quan thuế và bảo hiểm: Để chi nhánh có thể hoạt động, cần đăng ký với cơ quan thuế và đăng ký bảo hiểm cho nhân viên.

Thủ tục công bố thông tin chi nhánh: Sau khi hoàn tất các giấy tờ pháp lý, chi nhánh cần công bố thông tin với cơ quan đăng ký kinh doanh và các cơ quan liên quan tại quốc gia hoạt động.

Hoàn thiện các giấy phép bổ sung (nếu có): Một số ngành nghề có thể yêu cầu các giấy phép bổ sung như giấy phép kinh doanh ngành nghề đặc biệt, giấy phép lao động cho người nước ngoài, hoặc các chứng chỉ về an toàn và bảo vệ môi trường.

Các yêu cầu pháp lý cho chi nhánh có vốn đầu tư nước ngoài

Mỗi quốc gia có quy định khác nhau, nhưng nhìn chung, việc thành lập chi nhánh cần đáp ứng một số yêu cầu pháp lý sau:

Điều kiện về công ty mẹ: Công ty mẹ cần hoạt động ít nhất từ 1-3 năm trước khi mở chi nhánh tại quốc gia mới. Công ty mẹ phải có báo cáo tài chính minh bạch, lành mạnh và không có các khoản nợ xấu.

Yêu cầu về người đại diện: Chi nhánh thường cần có người đại diện theo pháp luật là công dân của quốc gia sở tại hoặc có giấy phép lao động hợp pháp. Người đại diện này phải đáp ứng các yêu cầu về năng lực hành vi dân sự, không có tiền án và được công ty mẹ ủy quyền chính thức.

Yêu cầu về vốn: Một số quốc gia yêu cầu chi nhánh phải có vốn tối thiểu để chứng minh khả năng tài chính khi hoạt động. Vốn này có thể được đầu tư dưới dạng tiền mặt hoặc tài sản.

Các yêu cầu về giấy phép đặc biệt: Các chi nhánh hoạt động trong lĩnh vực tài chính, bảo hiểm, y tế hoặc các ngành nghề đặc thù có thể phải xin giấy phép hoạt động chuyên ngành và tuân thủ quy định riêng về bảo hiểm, thuế và các điều kiện môi trường, lao động.

Ưu và nhược điểm của việc thành lập chi nhánh

Ưu điểm

Quản lý trực tiếp: Chi nhánh chịu sự quản lý trực tiếp của công ty mẹ, giúp duy trì tính nhất quán trong hoạt động.

Dễ dàng triển khai chiến lược đồng bộ: Công ty mẹ có thể áp dụng chiến lược kinh doanh một cách đồng bộ tại chi nhánh mà không lo lắng về sự khác biệt về mục tiêu và phong cách quản lý.

Chi phí đầu tư ban đầu thấp hơn: So với các hình thức khác như công ty con, chi phí thành lập chi nhánh có thể thấp hơn và các yêu cầu về vốn thường ít khắt khe hơn.

Nhược điểm

Rủi ro về pháp lý: Chi nhánh không có tư cách pháp nhân riêng, do đó công ty mẹ phải chịu trách nhiệm pháp lý trực tiếp với các khoản nợ và nghĩa vụ của chi nhánh.

Hạn chế trong việc tiếp cận một số ưu đãi: Ở một số quốc gia, chi nhánh không được hưởng các ưu đãi về thuế hoặc hỗ trợ kinh doanh như công ty con.

Khó khăn trong quản lý địa phương hóa: Mặc dù là một phần của công ty mẹ, chi nhánh vẫn phải đối mặt với các thách thức riêng về văn hóa, ngôn ngữ và thị trường địa phương.

Các yếu tố cần xem xét khi thành lập chi nhánh công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Vị trí địa lý: Lựa chọn một vị trí chiến lược cho chi nhánh là rất quan trọng, nhất là khi vị trí đó ảnh hưởng trực tiếp đến chi phí vận hành, logistics, và khả năng tiếp cận khách hàng.

Nhu cầu thị trường và khả năng cạnh tranh: Công ty cần nghiên cứu kỹ lưỡng về nhu cầu của thị trường và đánh giá đối thủ cạnh tranh. Một nghiên cứu kỹ lưỡng sẽ giúp chi nhánh đạt được hiệu quả cao hơn trong việc cung cấp sản phẩm và dịch vụ.

Chính sách đầu tư của quốc gia sở tại: Mỗi quốc gia có những chính sách khác nhau về thuế, bảo hiểm, và quản lý lao động đối với doanh nghiệp nước ngoài. Các nhà đầu tư cần nắm rõ các chính sách này để tối ưu hóa chi phí và giảm thiểu rủi ro pháp lý.

Quản lý rủi ro tài chính: Chi nhánh cần có kế hoạch tài chính vững vàng để ứng phó với các biến động tỷ giá, chi phí thuế và các chi phí vận hành tại thị trường nước ngoài.

Cơ chế quản lý và giám sát: Chi nhánh cần xây dựng hệ thống kiểm soát nội bộ để đảm bảo hoạt động hiệu quả và phù hợp với tiêu chuẩn công ty mẹ.

Tham khảo thêm:

Hồ sơ thành lập chi nhánh công ty nước ngoài

Thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư khi mở chi nhánh

Những vấn đề thực tiễn khi thành lập và vận hành chi nhánh công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Khác biệt về văn hóa và phong cách làm việc: Các công ty quốc tế có thể gặp khó khăn khi đối mặt với các khác biệt về văn hóa, phong cách làm việc tại quốc gia sở tại. Việc quản lý hiệu quả sẽ đòi hỏi sự nhạy bén và linh hoạt để tạo dựng mối quan hệ tốt với nhân viên địa phương.

Rào cản pháp lý và chính trị: Mỗi quốc gia có hệ thống pháp luật và chính sách đầu tư khác nhau. Đặc biệt, các thay đổi về chính sách có thể ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động của chi nhánh.

Cạnh tranh với các công ty địa phương: Các chi nhánh phải đối mặt với sự cạnh tranh mạnh mẽ từ các công ty nội địa vốn có hiểu biết sâu sắc về thị trường và văn hóa địa phương.

Khả năng tuyển dụng và giữ chân nhân tài: Việc tuyển dụng nhân tài địa phương và giữ chân họ làm việc lâu dài cũng là một thách thức lớn đối với chi nhánh nước ngoài. Công ty cần xây dựng một môi trường làm việc hấp dẫn và chính sách đãi ngộ phù hợp để thu hút và giữ chân nhân viên.

Thích ứng với quy định về môi trường và lao động: Nhiều quốc gia có các quy định khắt khe về bảo vệ môi trường và quản lý lao động. Việc tuân thủ các quy định này đòi hỏi chi nhánh phải đầu tư vào hệ thống quản lý và công nghệ để đảm bảo không vi phạm.

Kết luận

Thành lập chi nhánh công ty có vốn đầu tư nước ngoài là một giải pháp hiệu quả cho các doanh nghiệp mong muốn mở rộng quy mô toàn cầu. Tuy nhiên, đây không phải là một quyết định dễ dàng và đòi hỏi một chiến lược bài bản cùng sự chuẩn bị kỹ lưỡng. Doanh nghiệp cần đánh giá các yếu tố về thị trường, pháp lý, văn hóa và chiến lược để tối ưu hóa cơ hội thành công và giảm thiểu rủi ro trong quá trình hoạt động. Việc hợp tác với các chuyên gia pháp lý và đối tác địa phương sẽ giúp quá trình thành lập chi nhánh diễn ra suôn sẻ hơn.

Một số lưu ý về thuế và kế toán cho chi nhánh FDI

Chi nhánh công ty có vốn đầu tư nước ngoài tuy không có tư cách pháp nhân riêng, nhưng lại có thể phát sinh các nghĩa vụ thuế và kế toán độc lập tại Việt Nam. Để tránh sai sót trong quá trình hoạt động, nhà đầu tư cần đặc biệt lưu ý đến các vấn đề về mã số thuế, chế độ hóa đơn và hệ thống kế toán được áp dụng tại chi nhánh.

Mã số thuế chi nhánh – riêng hay chung?

Một trong những câu hỏi phổ biến của các doanh nghiệp FDI là: “Chi nhánh có được cấp mã số thuế riêng không?”. Câu trả lời phụ thuộc vào việc chi nhánh có phát sinh nghĩa vụ thuế hay không.

Nếu chi nhánh có hoạt động kinh doanh và phát sinh nghĩa vụ thuế, thì sẽ được cấp mã số thuế 13 số riêng biệt (có đuôi phụ thuộc vào mã số thuế công ty mẹ).

Nếu chỉ là văn phòng đại diện hoặc chi nhánh không phát sinh doanh thu, thì có thể sử dụng chung mã số thuế với công ty mẹ để phục vụ cho các nghĩa vụ hành chính đơn giản.

Việc đăng ký mã số thuế riêng sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến nghĩa vụ nộp thuế, kê khai thuế, và báo cáo tài chính độc lập tại từng đơn vị.

Kê khai thuế và hóa đơn điện tử tại chi nhánh

Chi nhánh FDI nếu có hoạt động kinh doanh tại Việt Nam phải tuân thủ nghiêm ngặt quy định về kê khai và nộp các loại thuế, bao gồm:

Thuế giá trị gia tăng (GTGT)

Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN)

Thuế thu nhập cá nhân (TNCN) cho nhân viên

Các khoản bảo hiểm, công đoàn, phí môn bài (nếu có)

Ngoài ra, chi nhánh cũng bắt buộc phải sử dụng hóa đơn điện tử theo quy định mới nhất tại Nghị định 123/2020/NĐ-CP. Hệ thống hóa đơn điện tử cần được đăng ký và quản lý riêng, đồng bộ với mã số thuế chi nhánh, và phải khai báo phát hành trên Cổng thông tin Tổng cục Thuế.

Quy định kế toán áp dụng cho chi nhánh FDI

Về mặt kế toán, chi nhánh công ty FDI bắt buộc phải hạch toán độc lập hoặc phụ thuộc, tùy theo hình thức đăng ký. Trong đó:

Hạch toán độc lập yêu cầu chi nhánh lập báo cáo tài chính riêng, nộp thuế riêng và lưu trữ chứng từ theo Luật Kế toán Việt Nam.

Hạch toán phụ thuộc cho phép kết chuyển doanh thu, chi phí về công ty mẹ và báo cáo gộp.

Dù theo hình thức nào, hệ thống kế toán tại chi nhánh vẫn phải tuân thủ Chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS) và sử dụng phần mềm kế toán được phép triển khai tại Việt Nam. Trường hợp sử dụng phần mềm nước ngoài, cần có bản dịch và đối chiếu số liệu rõ ràng khi cơ quan thuế kiểm tra.

Tham khảo thêm:

Đăng ký thuế cho chi nhánh công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Dịch vụ kế toán cho chi nhánh công ty nước ngoài

Thành lập chi nhánh công ty có vốn đầu tư nước ngoài đòi hỏi một sự chuẩn bị kỹ lưỡng và am hiểu sâu sắc về các quy định địa phương. Để đạt được thành công, các nhà đầu tư không chỉ cần đáp ứng đầy đủ các yêu cầu pháp lý mà còn phải xây dựng được chiến lược kinh doanh phù hợp với thị trường. Việc thiết lập chi nhánh thành công không chỉ giúp công ty tiếp cận thị trường mới mà còn tạo dựng lòng tin và uy tín thương hiệu tại địa phương. Đồng thời, đây là nền tảng vững chắc để doanh nghiệp phát triển bền vững và mở rộng quy mô tại nhiều thị trường quốc tế khác. Những cơ hội và thách thức luôn song hành, nhưng với sự chuẩn bị kỹ càng và hợp tác chặt chẽ với các đơn vị tư vấn pháp lý uy tín, việc thành lập chi nhánh tại nước ngoài sẽ mang lại nhiều giá trị và thành tựu to lớn cho công ty mẹ.