Mua bán doanh nghiệp: Xu hướng đầu tư 2025 và những điều cần lưu ý

Mua bán doanh nghiệp: Xu hướng đầu tư 2025 và những điều cần lưu ý đang trở thành tâm điểm chiến lược của giới đầu tư, đặc biệt tại các trung tâm kinh tế lớn như TP.HCM, Hà Nội, Đà Nẵng. Khi chi phí khởi nghiệp ngày càng tăng và rủi ro thị trường biến động khó lường, xu hướng đầu tư thông qua mua lại doanh nghiệp đang hoạt động ổn định trở nên hấp dẫn hơn bao giờ hết. Tuy nhiên, để thành công, nhà đầu tư cần thấu hiểu những yếu tố pháp lý then chốt, chiến lược định giá và các lưu ý quan trọng về tài chính, nhân sự, thuế… nhằm đảm bảo tính bền vững của thương vụ M&A. Hãy cùng khám phá toàn bộ bức tranh mua bán doanh nghiệp trong năm 2025 qua bài viết dưới đây!

Tổng quan về hoạt động mua bán doanh nghiệp 

Hoạt động mua bán doanh nghiệp đang trở thành một trong những hình thức đầu tư chiến lược được nhiều nhà đầu tư lựa chọn tại Việt Nam. Không còn đơn thuần là một giao dịch thương mại, mua bán doanh nghiệp ngày nay mang tính chiến lược, giúp các bên mở rộng thị trường, tiếp cận hệ sinh thái có sẵn và tận dụng năng lực vận hành hiệu quả của doanh nghiệp đang hoạt động.

Mua bán doanh nghiệp là gì?

Mua bán doanh nghiệp là quá trình chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ quyền sở hữu của một doanh nghiệp từ một bên sang bên khác. Giao dịch có thể bao gồm việc chuyển vốn góp, cổ phần, tài sản, quyền điều hành và cả nghĩa vụ pháp lý.

Có hai hình thức phổ biến:

Mua lại (Acquisition): Một doanh nghiệp mua lại doanh nghiệp khác và giữ nguyên pháp nhân.

Sáp nhập (Merger): Hai doanh nghiệp gộp lại thành một pháp nhân mới.

Các khái niệm liên quan: M&A, sáp nhập, chia tách

M&A (Mergers & Acquisitions): Là thuật ngữ chung để chỉ hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp.

Sáp nhập (Merger): Hai doanh nghiệp hợp nhất thành một pháp nhân mới.

Chia tách (Spin-off/Split): Một doanh nghiệp tách thành hai hoặc nhiều đơn vị độc lập nhằm mục tiêu tái cấu trúc.

Lý do doanh nghiệp chọn mua bán thay vì khởi nghiệp mới

Tận dụng hệ sinh thái sẵn có: Nhân sự, khách hàng, thị phần, cơ sở vật chất, giấy phép…

Tiết kiệm thời gian và chi phí khởi nghiệp.

Giảm rủi ro: Mua một mô hình đã vận hành giúp hạn chế sai sót ban đầu.

Mở rộng thị phần nhanh chóng: Đặc biệt hiệu quả khi đối thủ hoặc công ty mục tiêu có thương hiệu vững.

Mua bán doanh nghiệp: Xu hướng đầu tư 2025 tại Việt Nam 

Năm 2025, hoạt động mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam đang bước vào giai đoạn bùng nổ, với sự tham gia mạnh mẽ của cả nhà đầu tư nội địa và nước ngoài. Các yếu tố như môi trường pháp lý cởi mở hơn, nền kinh tế ổn định và sự sẵn sàng của thị trường đang thúc đẩy xu hướng M&A phát triển mạnh mẽ.

Những ngành nghề hấp dẫn nhất cho hoạt động M&A

Theo dự báo của nhiều tổ chức tư vấn tài chính quốc tế, các ngành nghề dưới đây sẽ tiếp tục dẫn đầu xu hướng M&A tại Việt Nam năm 2025:

Công nghệ – phần mềm – trí tuệ nhân tạo (AI): Do ảnh hưởng của chuyển đổi số và nhu cầu số hóa hoạt động doanh nghiệp.

Chăm sóc sức khỏe – dược phẩm: Hấp dẫn do già hóa dân số và thói quen tiêu dùng hậu COVID-19.

Giáo dục – đào tạo trực tuyến: Nở rộ nhờ nhu cầu học tập từ xa và đầu tư từ các quỹ nước ngoài.

Thương mại điện tử và logistics: Tăng trưởng mạnh với sự tham gia của các quỹ đầu tư khu vực Đông Nam Á.

Nông nghiệp công nghệ cao – thực phẩm sạch: Hưởng lợi từ làn sóng tiêu dùng xanh và tiêu chuẩn xuất khẩu cao.

Nhà đầu tư trong và ngoài nước đang tìm kiếm gì?

Các nhà đầu tư M&A thường tìm kiếm doanh nghiệp có:

Lợi thế thị trường rõ ràng: Sở hữu thị phần ổn định hoặc đang dẫn đầu trong phân khúc ngách.

Tài chính minh bạch – dòng tiền tốt: Có sổ sách kế toán rõ ràng, không nợ thuế hay tranh chấp pháp lý.

Quy trình nội bộ tối ưu: Hoạt động trơn tru, đội ngũ quản lý có năng lực.

Tiềm năng tăng trưởng mạnh: Khả năng mở rộng quy mô, nhân bản mô hình kinh doanh nhanh chóng.

Các loại giấy phép đầy đủ: Đặc biệt quan trọng với ngành nghề có điều kiện.

Dự báo tốc độ tăng trưởng giao dịch M&A năm 2025

Theo dữ liệu tổng hợp từ Bộ Kế hoạch & Đầu tư và các tổ chức quốc tế:

Tổng giá trị giao dịch M&A tại Việt Nam năm 2024 đạt gần 7 tỷ USD, tăng 30% so với 2023.

Dự báo năm 2025 có thể cán mốc 8,5 – 9 tỷ USD, với tốc độ tăng trưởng bình quân 15 – 20%/năm.

Nhà đầu tư nội địa ngày càng chủ động hơn, không chỉ bán mà còn tích cực mua lại các doanh nghiệp khác để mở rộng kinh doanh.

Các xu hướng M&A 2025 cũng đang được dẫn dắt bởi:

Các startup cần vốn tăng trưởng, sẵn sàng chuyển nhượng một phần cổ phần.

Doanh nghiệp vừa và nhỏ muốn rút lui khỏi thị trường do áp lực cạnh tranh, lạm phát.

Sự dịch chuyển dòng vốn từ Trung Quốc và châu Á sang Việt Nam trong chuỗi cung ứng toàn cầu.

Quy trình mua bán doanh nghiệp trọn gói 

Mua bán doanh nghiệp không chỉ là giao dịch giữa hai bên mà còn là quá trình pháp lý đầy đủ, có liên quan đến nhiều yếu tố như tài chính, nhân sự, hợp đồng, tài sản… Để đảm bảo tính pháp lý và quyền lợi cho cả bên mua và bên bán, cần tuân thủ đúng quy trình mua bán doanh nghiệp trọn gói dưới đây:

Thẩm định pháp lý và tài chính (due diligence)

Trước khi ký kết bất kỳ thỏa thuận nào, bên mua nên tiến hành thẩm định doanh nghiệp – còn gọi là “due diligence” – để đánh giá toàn diện:

Về pháp lý: Kiểm tra giấy phép kinh doanh, điều lệ công ty, các hợp đồng đã ký kết, tranh chấp đang tồn tại, quyền sở hữu tài sản, quyền sở hữu trí tuệ…

Về tài chính: Rà soát báo cáo tài chính, khoản nợ vay, thuế chưa nộp, công nợ khách hàng – nhà cung cấp…

Mục tiêu là phát hiện sớm các rủi ro pháp lý, tài chính và đưa ra quyết định mua bán chính xác.

Ký kết hợp đồng nguyên tắc, MOU

Sau khi đạt được sự thống nhất sơ bộ, hai bên có thể ký kết hợp đồng nguyên tắc hoặc biên bản ghi nhớ (MOU) để ghi nhận các cam kết chung về giá cả, thời hạn thanh toán, tiến độ chuyển nhượng, trách nhiệm cung cấp thông tin.

Dù không bắt buộc, nhưng tài liệu này có giá trị pháp lý, bảo vệ các bên trong trường hợp một bên đơn phương hủy bỏ giao dịch.

Soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng

Hợp đồng chuyển nhượng doanh nghiệp cần được soạn thảo chặt chẽ và chi tiết, đảm bảo bao quát các nội dung như:

Thông tin pháp lý của các bên

Giá trị và hình thức chuyển nhượng (vốn góp, tài sản, toàn bộ pháp nhân)

Phương thức thanh toán

Trách nhiệm xử lý nghĩa vụ trước và sau chuyển nhượng

Điều khoản bảo mật và xử lý vi phạm

Nên có sự tham gia của luật sư để đảm bảo quyền lợi tốt nhất cho các bên.

Hoàn tất thủ tục pháp lý tại Sở KH&ĐT và cơ quan thuế

Cuối cùng, cần hoàn tất các thủ tục pháp lý để cập nhật thông tin doanh nghiệp:

Nộp hồ sơ thay đổi tại Sở Kế hoạch & Đầu tư: Thay đổi chủ sở hữu, người đại diện pháp luật, tên công ty (nếu có)…

Thông báo với cơ quan thuế: Kê khai nghĩa vụ thuế phát sinh từ chuyển nhượng, hoàn tất nghĩa vụ cũ (nếu chuyển nhượng vốn)

Cập nhật thông tin nội bộ: Chuyển giao tài sản, nhân sự, con dấu, tài khoản ngân hàng, hợp đồng đang thực hiện…

Các vấn đề pháp lý cần lưu ý khi mua bán doanh nghiệp 

Trong quá trình mua bán doanh nghiệp, nếu không thẩm tra kỹ, bên mua dễ rơi vào thế bất lợi, phải gánh chịu những khoản nợ tiềm ẩn, tranh chấp chưa giải quyết hay rủi ro pháp lý về tài sản và nhân sự. Dưới đây là những vấn đề cần đặc biệt lưu ý:

Xử lý nợ tồn đọng và tranh chấp

Nhiều doanh nghiệp có khoản nợ thuế, nợ bảo hiểm xã hội hoặc tranh chấp nội bộ chưa được giải quyết dứt điểm. Bên mua cần:

Yêu cầu cung cấp văn bản xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế

Rà soát hợp đồng vay mượn, công nợ khách hàng

Kiểm tra tình trạng kiện tụng, khiếu nại, xử phạt hành chính

Nếu có tranh chấp tiềm ẩn, nên yêu cầu bên bán cam kết xử lý hoặc bồi hoàn trách nhiệm về sau.

Điều khoản bảo vệ bên mua trong hợp đồng

Trong hợp đồng chuyển nhượng nên đưa vào các điều khoản bảo vệ bên mua như:

Bên bán cam kết không che giấu thông tin nợ hoặc tranh chấp

Trách nhiệm hoàn trả nếu phát sinh nghĩa vụ tài chính cũ

Thỏa thuận bồi thường thiệt hại nếu thông tin sai lệch

Những điều khoản này giúp bên mua chủ động hơn khi có vấn đề phát sinh sau giao dịch.

Thay đổi người đại diện pháp luật và con dấu

Sau khi chuyển nhượng, việc cập nhật người đại diện pháp luật là bước quan trọng để đảm bảo quyền điều hành công ty. Đồng thời, nếu công ty sử dụng con dấu có tên giám đốc cũ, nên khắc lại dấu mới để tránh nhầm lẫn trong giao dịch và quản lý nội bộ. Ngoài ra, cần thay đổi thông tin tại ngân hàng, bảo hiểm, thuế và các đối tác liên quan để đồng bộ dữ liệu doanh nghiệp.

Kinh nghiệm định giá doanh nghiệp trước khi giao dịch 

Các phương pháp định giá phổ biến

Trước khi chuyển nhượng công ty, định giá doanh nghiệp là bước không thể thiếu để đảm bảo công bằng và minh bạch trong quá trình đàm phán. Các phương pháp định giá phổ biến gồm:

Phương pháp tài sản thuần: Đánh giá giá trị doanh nghiệp dựa trên tài sản hiện có trừ đi nợ phải trả. Phù hợp với doanh nghiệp sở hữu nhiều tài sản hữu hình.

Phương pháp dòng tiền chiết khấu (DCF): Dựa trên dòng tiền dự kiến trong tương lai, chiết khấu về hiện tại. Phù hợp với doanh nghiệp đang hoạt động tốt, có tiềm năng tăng trưởng.

Phương pháp so sánh thị trường: Định giá dựa trên các giao dịch tương tự trong cùng ngành, khu vực, hoặc quy mô.

Yếu tố ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp

Nhiều yếu tố có thể ảnh hưởng đến kết quả định giá, bao gồm:

Tình hình tài chính: Doanh thu, lợi nhuận, nợ phải trả, dòng tiền

Thương hiệu, uy tín và thị phần

Tài sản vô hình: Giấy phép, sáng chế, dữ liệu khách hàng

Tình trạng pháp lý: Nợ thuế, tranh chấp, tuân thủ quy định pháp luật

Môi trường kinh doanh: Biến động thị trường, chính sách nhà nước

Định giá chính xác giúp cả bên mua và bán đưa ra quyết định đầu tư phù hợp.

Vai trò của đơn vị thẩm định chuyên nghiệp

Sử dụng dịch vụ thẩm định chuyên nghiệp giúp đảm bảo tính khách quan, chính xác và tạo lợi thế đàm phán:

Giúp bên bán chứng minh được giá trị thực của doanh nghiệp

Hỗ trợ bên mua tránh mua phải công ty đang có vấn đề tài chính hoặc pháp lý

Là căn cứ pháp lý cho cơ quan thuế khi kê khai nghĩa vụ tài chính

Gia Minh khuyến nghị doanh nghiệp nên sử dụng dịch vụ định giá từ các tổ chức có chứng chỉ hành nghề để quá trình giao dịch diễn ra an toàn và hiệu quả.

Lưu ý về thuế, kế toán và nghĩa vụ tài chính 

Trách nhiệm thuế sau chuyển nhượng

Trước khi chuyển nhượng, doanh nghiệp cần kiểm tra và hoàn tất nghĩa vụ thuế. Các khoản cần lưu ý:

Thuế giá trị gia tăng (GTGT), thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN)

Thuế thu nhập cá nhân (TNCN) nếu có chuyển nhượng phần vốn góp

Nợ thuế quá hạn hoặc phát sinh từ các kỳ trước

Chủ sở hữu mới sẽ kế thừa mọi nghĩa vụ còn lại của công ty, trừ khi có thỏa thuận riêng trong hợp đồng được pháp luật công nhận. Để tránh rủi ro, cả hai bên nên yêu cầu Giấy xác nhận nghĩa vụ thuế từ cơ quan thuế trước khi giao dịch.

Quyết toán tài chính, kiểm toán nội bộ

Doanh nghiệp nên thực hiện kiểm toán nội bộ và quyết toán tài chính trước khi chuyển nhượng để:

Làm rõ tình trạng tài chính, nợ phải trả, tài sản cố định

Tránh tranh chấp sau khi chuyển giao

Nâng cao giá trị đàm phán nếu sổ sách minh bạch

Trong một số trường hợp, cơ quan thuế có thể yêu cầu kiểm tra báo cáo tài chính đã nộp nếu có nghi ngờ sai lệch hoặc che giấu thu nhập.

Nghĩa vụ với người lao động và BHXH

Chuyển nhượng công ty không làm thay đổi nghĩa vụ với người lao động. Theo quy định:

Phải thanh toán lương, thưởng và trợ cấp còn nợ

Nộp đủ BHXH, BHYT, BHTN đến thời điểm chuyển nhượng

Bảo đảm quyền lợi và hợp đồng lao động đang còn hiệu lực

Nếu chủ sở hữu mới không tiếp tục sử dụng người lao động, cần thực hiện thủ tục chấm dứt hợp đồng đúng luật và chi trả các khoản liên quan. Việc không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ với người lao động có thể khiến giao dịch bị vô hiệu hoặc phát sinh tranh chấp pháp lý.

Dịch vụ tư vấn mua bán doanh nghiệp uy tín tại Việt Nam 

Trong bối cảnh thị trường doanh nghiệp ngày càng năng động, nhu cầu mua bán – sáp nhập (M&A) doanh nghiệp tại Việt Nam không ngừng gia tăng. Tuy nhiên, để thương vụ diễn ra trọn vẹn, hợp pháp và an toàn, việc lựa chọn một đơn vị tư vấn chuyên nghiệp là điều không thể thiếu.

Lý do nên thuê đơn vị tư vấn pháp lý chuyên nghiệp

Giao dịch M&A đòi hỏi sự am hiểu pháp luật, tài chính và kỹ năng phân tích rủi ro sâu sắc. Một đơn vị tư vấn chuyên nghiệp sẽ đảm nhận trọn gói các bước từ thẩm định pháp lý (legal due diligence), tư vấn chiến lược đàm phán, lập hợp đồng chuyển nhượng, đến hỗ trợ hoàn tất thủ tục với cơ quan chức năng. Điều này giúp nhà đầu tư tiết kiệm thời gian, công sức và hạn chế tối đa rủi ro pháp lý có thể phát sinh trong tương lai.

Quyền lợi khi sử dụng dịch vụ M&A trọn gói

Với dịch vụ tư vấn M&A trọn gói, khách hàng được tiếp cận quy trình chuyên nghiệp, minh bạch và được đồng hành bởi các chuyên gia pháp lý – tài chính giàu kinh nghiệm. Ngoài việc hỗ trợ pháp lý, đơn vị tư vấn còn giúp định giá doanh nghiệp theo phương pháp chuẩn quốc tế, phân tích các chỉ số tài chính, dự báo lợi nhuận – rủi ro, từ đó đưa ra quyết định mua bán đúng thời điểm, đúng giá trị. Đây là giải pháp toàn diện để tối ưu lợi ích cho cả bên bán lẫn bên mua.

Những sai lầm thường gặp khi mua bán doanh nghiệp 

Việc mua bán doanh nghiệp nếu không được thực hiện cẩn trọng sẽ dẫn đến nhiều hậu quả pháp lý, tài chính nghiêm trọng. Dưới đây là ba sai lầm phổ biến nhất mà các bên thường gặp khi tiến hành thương vụ M&A.

Không kiểm tra kỹ tình trạng pháp lý

Một trong những rủi ro lớn nhất là bỏ qua bước thẩm định pháp lý. Doanh nghiệp có thể đang vướng tranh chấp, nợ thuế, chưa thực hiện nghĩa vụ với cơ quan nhà nước hoặc sai phạm trong hoạt động đăng ký kinh doanh. Nếu bên mua không kiểm tra kỹ, họ có thể phải gánh trách nhiệm phát sinh sau này. Đây là lý do vì sao Legal Due Diligence là bước bắt buộc trước khi ra quyết định chuyển nhượng.

Định giá cảm tính – không theo phương pháp cụ thể

Nhiều người bán định giá doanh nghiệp dựa vào cảm nhận chủ quan hoặc so sánh với các thương vụ không tương đồng. Trong khi đó, người mua lại thiếu kinh nghiệm trong phân tích tài chính, dẫn đến giá trị thương vụ bị lệch khỏi giá trị thực tế. Việc sử dụng các phương pháp định giá khoa học như DCF (Chiết khấu dòng tiền), so sánh P/E, hoặc NAV sẽ giúp đánh giá sát thực giá trị doanh nghiệp.

Bỏ qua nghĩa vụ tài chính tiềm ẩn

Không ít doanh nghiệp chưa kê khai đầy đủ các khoản nợ như: bảo hiểm xã hội, thuế thu nhập doanh nghiệp, chi phí thuê đất, lãi vay nội bộ… Những khoản nợ này có thể không xuất hiện trong báo cáo tài chính công khai, nhưng lại là gánh nặng tài chính tiềm ẩn. Nếu bên mua không có đội ngũ kiểm toán hoặc tư vấn kiểm tra kỹ lưỡng, hậu quả sẽ rất nghiêm trọng về sau.

Kết luận – Đầu tư thông minh bằng hình thức mua bán doanh nghiệp 

Mua bán doanh nghiệp: Xu hướng đầu tư 2025 và những điều cần lưu ý không chỉ là một chiến lược tài chính ngắn hạn, mà còn là cơ hội đầu tư lâu dài, mở rộng quy mô với chi phí hợp lý. Tuy nhiên, chỉ khi được thực hiện đúng quy trình, có sự hỗ trợ của đội ngũ pháp lý – tài chính chuyên nghiệp, doanh nghiệp mới có thể khai thác tối đa tiềm năng mà hình thức đầu tư này mang lại. Nếu bạn đang tìm kiếm một lộ trình đầu tư an toàn, hiệu quả, thì mua bán doanh nghiệp chính là “chìa khóa vàng” để tăng tốc trong năm 2025.

Tận dụng cơ hội – giảm thiểu rủi ro

Việc đầu tư vào một doanh nghiệp đã có sẵn khách hàng, nhân sự và hệ thống vận hành sẽ giúp nhà đầu tư rút ngắn thời gian xây dựng từ đầu. Tuy nhiên, không nên chủ quan. Một thương vụ M&A chỉ thực sự hiệu quả khi đã được đánh giá toàn diện về mặt pháp lý, tài chính và vận hành. Việc hợp tác với đơn vị tư vấn chuyên nghiệp sẽ giúp bạn nhận diện được các “bẫy rủi ro” và ra quyết định đúng thời điểm.

Dẫn đầu xu hướng với chiến lược M&A thông minh

2025 được xem là năm bản lề cho nhiều nhà đầu tư trong nước và quốc tế mở rộng thị phần thông qua M&A. Những nhà đầu tư đi trước xu hướng, chuẩn bị đầy đủ kiến thức, nguồn lực và tư vấn chuyên môn sẽ nắm bắt cơ hội bứt phá thị trường, vượt lên dẫn đầu.

Tham khảo:

Mẫu hợp đồng đại lý phân phối khay inox y tế đúng quy định pháp luật 2025