Điều lệ công ty cổ phần – Nội dung, vai trò & mẫu điều lệ chuẩn theo Luật Doanh nghiệp 2026

Điều lệ công ty cổ phần là văn bản quan trọng bậc nhất khi thành lập doanh nghiệp theo mô hình cổ phần. Đây được xem như “bộ luật nội bộ” điều chỉnh toàn bộ hoạt động quản trị, quyền lợi và nghĩa vụ của các cổ đông. Một bản điều lệ đầy đủ, rõ ràng và tuân thủ pháp luật sẽ giúp công ty hoạt động ổn định, minh bạch và tránh rủi ro tranh chấp. Trong thực tế, nhiều doanh nghiệp gặp khó khăn chỉ vì điều lệ không chặt chẽ, thiếu quy định cụ thể hoặc không phân định rõ quyền hạn của từng bộ phận. Việc hiểu đúng và xây dựng điều lệ đúng chuẩn pháp lý là yêu cầu bắt buộc đối với mọi công ty cổ phần. Điều này đặc biệt quan trọng khi doanh nghiệp có nhiều cổ đông, khi tỷ lệ biểu quyết và quyền điều hành cần được quy định rõ ràng. Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn nắm toàn bộ nội dung cần thiết để soạn thảo điều lệ chuẩn nhất.

Điều lệ công ty cổ phần là gì?

Điều lệ công ty cổ phần là “bộ khung pháp lý nội bộ” quan trọng nhất của doanh nghiệp, được xây dựng ngay từ khi thành lập và xuyên suốt trong toàn bộ quá trình hoạt động. Điều lệ quy định chi tiết cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của cổ đông, quy trình ra quyết định, phân chia cổ tức, chuyển nhượng cổ phần, bổ nhiệm – miễn nhiệm nhân sự quản lý, cơ chế tài chính và nguyên tắc giải quyết tranh chấp. Nếu coi doanh nghiệp là một bộ máy vận hành, thì điều lệ chính là “sổ tay hoạt động” bắt buộc tất cả các cổ đông và người quản lý phải tuân theo.

Trong thực tế tại nhiều địa phương như Hà Nội, TP.HCM, Đà Nẵng, Bình Thuận, sự khác biệt giữa doanh nghiệp vận hành trơn tru và doanh nghiệp thường xuyên tranh chấp nằm ở chất lượng điều lệ. Nhiều công ty dùng điều lệ mẫu, sơ sài, không quy định rõ quyền biểu quyết, tỷ lệ thông qua nghị quyết, hạn chế chuyển nhượng của cổ đông sáng lập, trách nhiệm của HĐQT, Ban Giám đốc… dẫn đến khi phát sinh mâu thuẫn nội bộ, không có cơ sở pháp lý để giải quyết.

Điều lệ công ty càng chặt chẽ, càng rõ ràng thì khả năng kiểm soát rủi ro càng cao. Đây cũng là tài liệu mà ngân hàng, nhà đầu tư, cơ quan thuế và đối tác thường yêu cầu xem xét khi ký kết hợp tác, thẩm định năng lực doanh nghiệp. Vì vậy, ngay cả khi đã thành lập, doanh nghiệp vẫn có thể sửa đổi – bổ sung điều lệ để phù hợp với tình hình thực tế và chiến lược phát triển.

Vai trò của điều lệ trong quản trị doanh nghiệp

 Điều lệ giữ vai trò nền tảng trong quản trị công ty cổ phần vì nó quy định toàn bộ cách thức vận hành của doanh nghiệp. Thứ nhất, điều lệ xác định quyền và nghĩa vụ của cổ đông, bao gồm quyền biểu quyết, quyền tiếp cận thông tin, quyền ưu tiên mua cổ phần, trách nhiệm góp vốn và giới hạn trách nhiệm. Điều này giúp tránh mâu thuẫn khi tỷ lệ cổ phần thay đổi hoặc khi công ty cần huy động vốn.

Thứ hai, điều lệ quy định cơ cấu tổ chức quản lý, từ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc đến Ban Kiểm soát hoặc Kiểm soát viên. Mỗi cơ quan có quyền hạn, nhiệm vụ rõ ràng, quy trình họp, biểu quyết, cơ chế bổ nhiệm và bãi nhiệm minh bạch.

Thứ ba, điều lệ là căn cứ để ra quyết định trong nội bộ: thông qua nghị quyết, phân chia cổ tức, đầu tư tài sản lớn, thay đổi vốn điều lệ hoặc các vấn đề chiến lược. Khi không có điều lệ rõ ràng, doanh nghiệp dễ rơi vào tranh chấp quyền lực hoặc tình trạng “bế tắc” khi ra quyết định. Vì vậy, điều lệ đóng vai trò như xương sống của hệ thống quản trị doanh nghiệp hiện đại.

Giá trị pháp lý của điều lệ công ty

 Điều lệ công ty là văn bản nội bộ có giá trị pháp lý cao nhất trong doanh nghiệp, chỉ đứng sau Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật liên quan. Điều lệ có hiệu lực bắt buộc đối với tất cả cổ đông, thành viên HĐQT, Ban Giám đốc, nhân sự quản lý và cả người nhận chuyển nhượng cổ phần sau này. Một khi đã ký tên vào điều lệ (hoặc được ghi nhận là cổ đông), mọi cá nhân đều phải tuân thủ những quy tắc được quy định trong đó.

Về mặt pháp lý, điều lệ là căn cứ để cơ quan đăng ký kinh doanh, tòa án, trọng tài và cơ quan thuế xem xét khi doanh nghiệp xảy ra tranh chấp. Nếu điều lệ quy định rõ ràng, minh bạch, các cơ quan này sẽ dựa vào đó để đánh giá quyền – nghĩa vụ của các bên. Ngược lại, nếu điều lệ mơ hồ, các quyết định nội bộ có thể bị coi là trái luật hoặc không hợp lệ.

Điều lệ cũng là cơ sở để xác định thẩm quyền ký kết, đảm bảo người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền ký đúng chức năng. Với giá trị pháp lý quan trọng như vậy, doanh nghiệp nên xây dựng điều lệ đầy đủ, có tính dự phòng cao và rà soát định kỳ để phù hợp với thay đổi của pháp luật và thực tế kinh doanh.

Nội dung bắt buộc của điều lệ công ty cổ phần

Điều lệ công ty cổ phần được ví như “bộ luật mẹ” nội bộ, chi phối gần như mọi hoạt động của doanh nghiệp từ lúc mới thành lập cho đến khi giải thể. Khi nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư ở Cần Thơ, Hà Nội, TP.HCM hay bất kỳ địa phương nào, điều lệ là thành phần bắt buộc phải có và do chính các cổ đông sáng lập thông qua. Nếu điều lệ soạn sơ sài, sao chép máy móc mẫu có sẵn mà không điều chỉnh theo đặc thù doanh nghiệp, sau này rất dễ phát sinh xung đột lợi ích, tranh chấp cổ đông, bế tắc trong quản trị.

Về mặt pháp lý, điều lệ công ty cổ phần phải thể hiện đầy đủ các nội dung tối thiểu theo Luật Doanh nghiệp: thông tin cơ bản về công ty, vốn điều lệ, loại cổ phần và quyền – nghĩa vụ của từng loại cổ đông, cơ cấu tổ chức quản trị, nguyên tắc thông qua quyết định, chia cổ tức, xử lý lỗ, giải thể… Tuy nhiên, để điều lệ thực sự “sống” được với doanh nghiệp, nhiều công ty tại Cần Thơ và các tỉnh thành khác còn bổ sung thêm các quy định chi tiết về cơ chế chuyển nhượng cổ phần, điều kiện mời nhà đầu tư, quy tắc xử lý mâu thuẫn giữa cổ đông, nguyên tắc bảo mật thông tin…

Có thể nói, một bản điều lệ tốt cần đáp ứng đồng thời ba tiêu chí: đúng luật – rõ quyền, trách nhiệm – phù hợp thực tế vận hành. Nội dung bắt buộc của điều lệ không chỉ để “đủ hồ sơ thành lập công ty cổ phần” mà còn là nền tảng cho sự phát triển bền vững, minh bạch, hạn chế tối đa tranh chấp nội bộ khi doanh nghiệp lớn dần.

Thông tin về công ty: tên, địa chỉ, ngành nghề

Phần đầu tiên và cơ bản nhất trong điều lệ công ty cổ phần là thông tin định danh doanh nghiệp, bao gồm:

•       Tên công ty: ghi rõ tên tiếng Việt, tên viết tắt và (nếu có) tên tiếng nước ngoài. Tên phải phù hợp quy định, không trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký trên toàn quốc. Nhiều doanh nghiệp tại Cần Thơ còn lồng ghép yếu tố địa phương vào tên để tăng nhận diện khu vực.
  
•       Địa chỉ trụ sở chính: ghi đầy đủ số nhà, đường, phường/xã, quận/huyện, tỉnh/thành. Nếu có chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, có thể quy định nguyên tắc mở rộng và cách ghi nhận trong điều lệ.
  
•       Ngành, nghề kinh doanh: điều lệ cần mô tả tương đối rõ lĩnh vực hoạt động chủ yếu; còn mã ngành chi tiết sẽ thể hiện trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Với các ngành nghề có điều kiện (bất động sản, giáo dục, y tế, du lịch lữ hành…), nên nhắc đến yêu cầu giấy phép con, chứng chỉ hành nghề để sau này việc triển khai tuân thủ được thống nhất.
  

Ngoài ra, phần thông tin này thường kèm theo thời hạn hoạt động (nếu có), mục tiêu kinh doanh, phạm vi hoạt động trong và ngoài nước, giúp định hướng dài hạn cho toàn bộ cổ đông và bộ máy quản lý.

Vốn điều lệ, loại cổ phần & quyền của từng loại cổ đông

Đây là “trái tim tài chính” trong điều lệ công ty cổ phần. Nội dung tối thiểu phải có:

•       Mức vốn điều lệ tại thời điểm đăng ký thành lập và cơ cấu số lượng, mệnh giá cổ phần tương ứng. Ví dụ: vốn điều lệ 10 tỷ, mệnh giá 10.000đ/cổ phần, tổng cộng 1.000.000 cổ phần.
  
•       Các loại cổ phần mà công ty phát hành: cổ phần phổ thông là bắt buộc; ngoài ra có thể có cổ phần ưu đãi cổ tức, ưu đãi biểu quyết, ưu đãi hoàn lại… Mỗi loại cổ phần phải được mô tả rõ quyền, nghĩa vụ, hạn chế chuyển nhượng (nếu có).
  
•       Quyền và nghĩa vụ cơ bản của cổ đông: quyền tham gia ĐHĐCĐ, nhận cổ tức, ưu tiên mua cổ phần mới, chuyển nhượng cổ phần, tiếp cận thông tin; nghĩa vụ góp đủ vốn đúng hạn, tuân thủ điều lệ, bảo mật thông tin, chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp…
  

Nhiều công ty tại Cần Thơ, khi soạn điều lệ, còn đi xa hơn các mẫu chung bằng cách:

•       Quy định chi tiết về thời hạn góp vốn, chế tài nếu cổ đông góp vốn không đủ hoặc chậm góp (giảm quyền biểu quyết, buộc chuyển nhượng phần chưa góp…).
  
•       Thiết kế các điều khoản về chống pha loãng, quyền phủ quyết của nhóm cổ đông nắm tỷ lệ sở hữu nhất định, cơ chế chia lợi nhuận và giữ lại lợi nhuận để tái đầu tư.
  

Nếu phần vốn điều lệ – loại cổ phần – quyền cổ đông được quy định rõ ràng, doanh nghiệp sẽ hạn chế tranh chấp về tỷ lệ sở hữu, lợi ích kinh tế và quyền biểu quyết khi phát triển lên các giai đoạn gọi vốn mới.

Cơ cấu tổ chức quản trị: ĐHĐCĐ – HĐQT – Ban kiểm soát

Điều lệ công ty cổ phần bắt buộc phải nêu rõ mô hình tổ chức quản trị mà doanh nghiệp lựa chọn theo Luật Doanh nghiệp:

•       Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ): cơ quan quyết định cao nhất, gồm toàn thể cổ đông có quyền biểu quyết. Điều lệ cần quy định tần suất họp, thẩm quyền, tỷ lệ thông qua nghị quyết, hình thức họp trực tiếp/ trực tuyến/ lấy ý kiến bằng văn bản.
  
•       Hội đồng quản trị (HĐQT): cơ quan quản lý, đại diện cho công ty quyết định các vấn đề chiến lược giữa hai kỳ ĐHĐCĐ. Điều lệ quy định số lượng thành viên, nhiệm kỳ, tiêu chuẩn, chế độ làm việc, quyền và nghĩa vụ của HĐQT, Chủ tịch HĐQT.
  
•       Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên: tùy mô hình, điều lệ nêu rõ cách thành lập, nhiệm vụ giám sát hoạt động của HĐQT, Ban Giám đốc, giám sát tài chính và tuân thủ pháp luật.
  

Ở nhiều doanh nghiệp địa phương, đặc biệt tại Cần Thơ, nếu điều lệ thiết kế hợp lý cơ cấu quản trị ngay từ đầu, công ty sẽ dễ vận hành, rõ trách nhiệm, minh bạch kiểm soát, tránh tình trạng “vừa đá bóng vừa thổi còi” trong nội bộ.

Quy định về cổ phần, cổ đông và chuyển nhượng cổ phần

 Trong công ty cổ phần, mọi vấn đề quản trị và quyền lợi của nhà đầu tư đều xoay quanh ba trục chính: cổ phần – cổ đông – chuyển nhượng cổ phần. Luật Doanh nghiệp hiện hành quy định khá chi tiết các nội dung này, nhưng trên thực tế nhiều doanh nghiệp tại các địa phương như Hà Nội, TP.HCM, Đà Nẵng, Hải Phòng… vẫn lúng túng khi triển khai, đặc biệt là giai đoạn tái cấu trúc, gọi vốn hoặc thay đổi cổ đông sáng lập. Hiểu đúng quy định ngay từ đầu giúp doanh nghiệp chủ động thiết kế Điều lệ, kiểm soát vốn và hạn chế tranh chấp nội bộ.

Thứ nhất, về cổ phần, công ty cổ phần có thể phát hành cổ phần phổ thông và một hoặc nhiều loại cổ phần ưu đãi (ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại, ưu đãi khác theo Điều lệ). Mỗi loại cổ phần mang theo gói quyền và nghĩa vụ khác nhau, ví dụ cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết đầy đủ, được chia cổ tức theo kết quả kinh doanh, còn cổ phần ưu đãi có thể được hưởng cổ tức cố định nhưng lại bị hạn chế hoặc không có quyền biểu quyết. Doanh nghiệp cần xác định cơ cấu loại cổ phần phù hợp ngay từ khi thành lập để vừa thu hút nhà đầu tư, vừa giữ được quyền kiểm soát của nhóm sáng lập.

Thứ hai, về cổ đông, luật phân biệt cổ đông sáng lập và các cổ đông thường. Cổ đông sáng lập là người cùng nhau lập hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, góp vốn ban đầu, thông qua Điều lệ và giữ một số quyền/ nghĩa vụ đặc thù trong một thời gian nhất định (như hạn chế chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình trong 03 năm, trừ trường hợp được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hoặc chuyển cho cổ đông sáng lập khác). Bên cạnh các quyền về lợi nhuận, quản trị, cổ đông còn có nghĩa vụ góp đủ vốn, tuân thủ Điều lệ, bảo mật thông tin, không lạm dụng địa vị cổ đông để gây thiệt hại cho công ty.

Thứ ba, chuyển nhượng cổ phần là cơ chế giúp vốn trong công ty cổ phần linh hoạt, thu hút nhà đầu tư mới mà không phải làm thủ tục “thay đổi thành viên” phức tạp như công ty TNHH. Tuy nhiên, không phải cổ phần nào cũng được tự do chuyển nhượng. Điều lệ có thể quy định hạn chế chuyển nhượng trong một số trường hợp để bảo vệ cấu trúc sở hữu, ví dụ yêu cầu cổ đông sáng lập phải xin chấp thuận trước khi bán cổ phần cho người ngoài, hoặc quy định quyền mua trước của cổ đông hiện hữu.

Khi thực hiện chuyển nhượng, doanh nghiệp cần tuân thủ đầy đủ quy trình nội bộ: lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần; lấy ý kiến hoặc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị nếu Điều lệ yêu cầu; cập nhật Sổ đăng ký cổ đông; cấp lại Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần; đồng thời chuẩn bị hồ sơ, chứng từ để phục vụ nghĩa vụ kê khai thuế. Việc làm đúng quy định về cổ phần, cổ đông và chuyển nhượng cổ phần ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp tại địa phương vận hành bền vững, minh bạch, thuận lợi trong việc gọi vốn, niêm yết hoặc hợp tác với nhà đầu tư chiến lược.

Cổ phần phổ thông – ưu đãi – hạn chế chuyển nhượng

 Cổ phần phổ thông là loại cổ phần bắt buộc phải có trong mọi công ty cổ phần, mang lại cho cổ đông quyền biểu quyết, quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, quyền nhận cổ tức, chuyển nhượng cổ phần, ưu tiên mua thêm khi công ty phát hành mới… Đây thường là loại cổ phần chiếm tỷ lệ lớn trong cơ cấu vốn.

Cổ phần ưu đãi gồm nhiều dạng: ưu đãi biểu quyết (số phiếu biểu quyết nhiều hơn), ưu đãi cổ tức (được nhận cổ tức cao hơn hoặc ổn định), ưu đãi hoàn lại (được công ty hoàn vốn theo điều kiện nhất định)… Đổi lại, cổ đông nắm cổ phần ưu đãi thường bị hạn chế một phần hoặc toàn bộ quyền biểu quyết, hoặc quyền tham gia quản trị.

Về hạn chế chuyển nhượng, pháp luật cho phép Điều lệ công ty quy định cổ phần của cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển trong 03 năm đầu; hoặc yêu cầu phải được Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị chấp thuận trước khi chuyển cho người ngoài. Các hạn chế này phải được ghi rõ trong Điều lệ và trên Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần để đảm bảo minh bạch cho nhà đầu tư.

Quyền và nghĩa vụ của cổ đông sáng lập

 Cổ đông sáng lập có mọi quyền của cổ đông phổ thông: tham gia, biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông; ứng cử, đề cử vào Hội đồng quản trị; nhận cổ tức, phân chia tài sản khi giải thể; ưu tiên mua thêm cổ phần phát hành mới; tự do chuyển nhượng cổ phần sau khi hết thời hạn bị hạn chế… Ngoài ra, ở giai đoạn đầu, tiếng nói của cổ đông sáng lập thường có trọng lượng lớn trong việc quyết định chiến lược và bộ máy quản trị.

Ngược lại, cổ đông sáng lập có nghĩa vụ góp đủ và đúng hạn vốn đã đăng ký, tuân thủ Điều lệ, bảo mật thông tin, không lạm dụng tư cách cổ đông để trục lợi hoặc cạnh tranh không lành mạnh với công ty. Nếu vi phạm, họ có thể bị yêu cầu bồi thường thiệt hại, bị hạn chế quyền, thậm chí bị khởi kiện theo quy định pháp luật và Điều lệ.

Quy trình chuyển nhượng cổ phần đúng luật

 Để chuyển nhượng cổ phần đúng luật, doanh nghiệp nên tuân thủ một quy trình cơ bản:

1. Kiểm tra Điều lệ và loại cổ phần: cổ phần có đang bị hạn chế chuyển nhượng không, có cần chấp thuận của ĐHĐCĐ/HĐQT không.
   
2. Đàm phán và lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần: ghi rõ số lượng cổ phần, giá, phương thức thanh toán, thời điểm chuyển giao quyền sở hữu.
   
3. Thực hiện thủ tục nội bộ: nếu Điều lệ yêu cầu, tổ chức họp và ra quyết định chấp thuận chuyển nhượng; cập nhật Sổ đăng ký cổ đông; thu hồi Giấy chứng nhận cổ phần cũ, cấp lại cho bên nhận chuyển.
   
4. Thực hiện nghĩa vụ thuế: bên chuyển nhượng kê khai thuế thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần theo quy định.
   

Làm đủ các bước này giúp giao dịch chuyển nhượng được công nhận hợp pháp, tránh tranh chấp và rủi ro về thuế – kế toán sau này.

Quyền và nghĩa vụ của các cơ quan quản lý trong công ty cổ phần

 Trong mô hình công ty cổ phần, bộ máy quản lý nội bộ không chỉ là “hình thức trên giấy”, mà là hệ thống cơ quan có quyền và nghĩa vụ cụ thể, quyết định trực tiếp đến chiến lược, vận hành và tính minh bạch của doanh nghiệp. Ba “trụ cột” quan trọng nhất thường xuyên được nhắc đến là: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát/Ủy ban kiểm toán (hoặc bộ phận kiểm soát nội bộ tương đương). Mỗi cơ quan có chức năng, quyền hạn, trách nhiệm và cơ chế hoạt động riêng, nhưng lại gắn kết chặt chẽ với nhau thông qua điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp.

Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ quan quyết định cao nhất, nơi các cổ đông thể hiện quyền sở hữu của mình thông qua việc biểu quyết những vấn đề “sống còn” của công ty: định hướng phát triển, sửa đổi điều lệ, bầu – bãi nhiệm Hội đồng quản trị (HĐQT), thông qua báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp… HĐQT là cơ quan quản lý, chịu trách nhiệm triển khai định hướng đó và quyết định các vấn đề kinh doanh quan trọng trong phạm vi không thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ. Người đại diện theo pháp luật (thường là Chủ tịch HĐQT hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc) thay mặt công ty ký kết, làm việc với cơ quan nhà nước, đối tác tại địa phương nơi đặt trụ sở.

Bên cạnh đó, Ban kiểm soát/Ủy ban kiểm toán giữ vai trò “người gác cổng” về minh bạch, giám sát hoạt động của HĐQT và Ban điều hành, kiểm tra tính trung thực của báo cáo tài chính, việc tuân thủ pháp luật và điều lệ. Ở nhiều địa phương, khi doanh nghiệp phát triển đến quy mô vừa và lớn, yêu cầu về kiểm soát nội bộ, kiểm toán, tuân thủ ngày càng cao, khiến vai trò cơ quan này trở nên đặc biệt quan trọng.

Hiểu và thiết kế đúng quyền – nghĩa vụ – cơ chế phối hợp giữa các cơ quan trên không chỉ giúp công ty cổ phần vận hành trơn tru, mà còn hạn chế rủi ro tranh chấp cổ đông, xung đột lợi ích và các chế tài từ cơ quan quản lý nhà nước.

Đại hội đồng cổ đông: quyền hạn & cơ chế họp

 Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết và là cơ quan có thẩm quyền cao nhất trong công ty cổ phần. Về quyền hạn, ĐHĐCĐ thường quyết định:

•       Thông qua, sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty;
  
•       Quyết định loại cổ phần, tổng số cổ phần được quyền chào bán;
  
•       Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, Ban kiểm soát/Ủy ban kiểm toán;
  
•       Thông qua báo cáo tài chính năm, phương án phân phối lợi nhuận, chia cổ tức;
  
•       Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty, bán tài sản lớn, thay đổi ngành nghề kinh doanh trọng yếu…
  

Về cơ chế họp, công ty phải tổ chức Đại hội thường niên hằng năm để thông qua báo cáo tài chính, kế hoạch kinh doanh, phương án chia cổ tức… Ngoài ra, có thể tổ chức Đại hội bất thường khi có yêu cầu từ HĐQT, Ban kiểm soát hoặc nhóm cổ đông đủ tỷ lệ theo luật. Cuộc họp phải tuân thủ chặt chẽ quy định về: triệu tập, chương trình, tài liệu gửi trước, điều kiện tiến hành (tỷ lệ tham dự), nguyên tắc biểu quyết, lập biên bản và lưu trữ hồ sơ.

Hiện nay, nhiều công ty tại các tỉnh/thành đã áp dụng hình thức họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử, ủy quyền dự họp để tạo điều kiện cho cổ đông ở xa, nhưng vẫn phải đảm bảo nguyên tắc công khai, minh bạch và đúng trình tự pháp lý.

Hội đồng quản trị & quyền đại diện pháp luật

 Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, nhân danh công ty quyết định và thực hiện các quyền, nghĩa vụ không thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ. HĐQT có quyền: quyết định chiến lược kinh doanh, kế hoạch đầu tư; bổ nhiệm, miễn nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc; quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản trị nội bộ; phê duyệt các hợp đồng, giao dịch lớn; trình ĐHĐCĐ các vấn đề trọng yếu.

Thành viên HĐQT có nghĩa vụ trung thành, cẩn trọng, tránh xung đột lợi ích, không được lạm dụng chức vụ để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích tổ chức/cá nhân khác gây thiệt hại cho công ty. Họ phải bảo mật thông tin, tham dự đầy đủ các cuộc họp, biểu quyết vì lợi ích tốt nhất của doanh nghiệp và cổ đông.

Về quyền đại diện theo pháp luật, điều lệ công ty sẽ quy định chức danh nào giữ vai trò này: Chủ tịch HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc hoặc đồng thời nhiều người đại diện. Người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm ký kết hợp đồng, làm việc với cơ quan thuế, Sở KH&ĐT, ngân hàng, đối tác… tại địa phương. Nếu vượt thẩm quyền hoặc ký sai quy định, họ có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân, đồng thời công ty cũng phải gánh rủi ro pháp lý kèm theo.

Ban kiểm soát/Ủy ban kiểm toán

 Ban kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán (trong mô hình có HĐQT độc lập/Ủy ban thuộc HĐQT) là cơ quan giám sát hoạt động của HĐQT và Ban điều hành, đảm bảo công ty tuân thủ pháp luật, điều lệ và các chuẩn mực quản trị. Cơ quan này có quyền:

•       Kiểm tra sổ sách, báo cáo tài chính, hợp đồng, giao dịch có nguy cơ xung đột lợi ích;
  
•       Đánh giá hệ thống kiểm soát nội bộ, quản trị rủi ro;
  
•       Kiến nghị HĐQT, ĐHĐCĐ biện pháp chấn chỉnh, xử lý vi phạm;
  
•       Báo cáo độc lập trước ĐHĐCĐ về tình hình tài chính và mức độ tuân thủ.
  

Tại nhiều doanh nghiệp quy mô vừa và lớn, đặc biệt là công ty đại chúng hoặc có nhà đầu tư chuyên nghiệp, Ban kiểm soát/Ủy ban kiểm toán thường phối hợp với kiểm toán độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ để nâng cao tính minh bạch, tạo niềm tin cho cổ đông, ngân hàng và đối tác chiến lược.

Quy định về tài chính, kế toán và phân chia lợi nhuận

Trong công ty cổ phần, tài chính – kế toán – phân chia lợi nhuận luôn là “tâm điểm lợi ích” giữa các nhóm cổ đông. Vốn đầu tư ban đầu, cách ghi nhận góp vốn, trích lập các quỹ, thời điểm chia cổ tức… nếu không được quy định rõ trong Điều lệ và tuân thủ đúng Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế, rất dễ dẫn đến tranh chấp nội bộ hoặc bị cơ quan thuế “tuýt còi”. Nhiều doanh nghiệp địa phương hoạt động tốt nhưng hồ sơ tài chính lộn xộn, sổ sách kế toán không chuẩn, cổ tức chia “miệng” không có chứng từ; đến khi cần vay ngân hàng, kêu gọi nhà đầu tư, hoặc có mâu thuẫn cổ đông thì không chứng minh được dòng tiền, không bảo vệ được quyền lợi của mình.

Về nguyên tắc, lợi nhuận chỉ được phân chia khi công ty đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính: nộp thuế, trích lập các quỹ bắt buộc theo Điều lệ (quỹ dự trữ, quỹ đầu tư phát triển…), bù đắp lỗ lũy kế… Sau đó, phần còn lại mới được xem xét chia cổ tức cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu. Toàn bộ quá trình phải được phản ánh rõ trong báo cáo tài chính, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết thông qua phương án phân phối lợi nhuận.

Về kế toán, công ty cổ phần phải tổ chức hệ thống sổ sách, chứng từ, báo cáo theo chuẩn mực và chế độ kế toán hiện hành; hạch toán tách bạch giữa góp vốn, nợ phải trả, doanh thu, chi phí, lợi nhuận sau thuế. Nhiều công ty nhỏ bỏ qua khâu này, chỉ ghi chép “tạm bợ” hoặc để một người kiêm luôn cả thu – chi – kế toán, dẫn tới rủi ro thất thoát, sai lệch số liệu và khó giải trình với cơ quan thuế.

Đối với cổ đông, đặc biệt là cổ đông không tham gia điều hành, việc công ty thiết lập chế độ tài chính minh bạch chính là “lá chắn” bảo vệ quyền lợi: rõ ràng về vốn góp, rõ ràng về lợi nhuận được chia, rõ ràng về các khoản chi tiêu lớn. Ở các địa phương, những công ty có sổ sách bài bản thường dễ dàng hơn trong việc làm việc với ngân hàng, cơ quan thuế, nhà đầu tư – và giá trị cổ phần của cổ đông cũng được thị trường đánh giá cao hơn.

Nguyên tắc chia cổ tức & phân bổ lợi nhuận

Cổ tức là phần lợi nhuận sau thuế được chia cho cổ đông theo tỷ lệ cổ phần sở hữu. Nguyên tắc chung:

•       Chỉ chia cổ tức khi công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và không còn lỗ lũy kế.
  
•       Tỷ lệ chia cổ tức và hình thức chia (tiền mặt, cổ phiếu, tài sản khác) do Đại hội đồng cổ đông quyết định trên cơ sở đề xuất của Hội đồng quản trị.
  
•       Cổ tức thường được chia tỷ lệ thuận với số cổ phần mà cổ đông nắm giữ, trừ trường hợp cổ phần ưu đãi có quy định riêng.
  

Lợi nhuận sau thuế thường được phân bổ qua các “bước”: (1) bù đắp lỗ các năm trước (nếu có); (2) trích lập các quỹ theo Điều lệ: quỹ dự trữ, quỹ đầu tư phát triển, quỹ phúc lợi – khen thưởng…; (3) phần còn lại mới phân chia cho cổ đông.

Doanh nghiệp tại địa phương nên ban hành quy chế tài chính nội bộ và ghi rõ trong Điều lệ: tỷ lệ trích quỹ, thời điểm chia cổ tức (theo năm, theo quý), nguyên tắc chia cổ tức tạm thời… Điều này giúp tránh tình trạng “muốn chia là chia”, rút tiền khỏi công ty tùy tiện, làm suy yếu năng lực tài chính và gây tranh cãi giữa các cổ đông.

Quản lý vốn đầu tư – hồ sơ kế toán bắt buộc

Đối với vốn đầu tư của cổ đông, công ty phải quản lý vừa bằng dòng tiền thực tế, vừa bằng hồ sơ kế toán – pháp lý. Một số hồ sơ quan trọng gồm:

•       Danh sách cổ đông sáng lập, sổ đăng ký cổ đông, giấy chứng nhận sở hữu cổ phần.
  
•       Chứng từ góp vốn: giấy nộp tiền vào tài khoản công ty, phiếu thu, biên bản góp vốn bằng tài sản, biên bản định giá tài sản góp vốn…
  
•       Nghị quyết/biên bản họp liên quan đến việc tăng/giảm vốn điều lệ, phát hành thêm cổ phần, mua lại cổ phần.
  
•       Hệ thống sổ sách kế toán phản ánh đầy đủ: tài khoản vốn chủ sở hữu, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, các quỹ.
  

Việc quản lý chặt chẽ vốn đầu tư và hồ sơ kế toán không chỉ để chứng minh phần vốn góp của từng cổ đông, mà còn là căn cứ khi chuyển nhượng cổ phần, chia cổ tức, xử lý khi công ty giải thể, phá sản hoặc xảy ra tranh chấp.

Chế độ tài chính theo Luật Doanh nghiệp & Luật Thuế

Công ty cổ phần phải tuân thủ đồng thời Luật Doanh nghiệp (về phân phối lợi nhuận, chia cổ tức, trích lập quỹ, bảo toàn vốn điều lệ…) và Luật Thuế (thuế TNDN, thuế TNCN trên cổ tức, hóa đơn – chứng từ, chi phí được trừ…).

Một số nguyên tắc cốt lõi:

•       Chỉ được hạ vốn điều lệ, chia lợi nhuận khi vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác.
  
•       Lợi nhuận phân phối phải xuất phát từ báo cáo tài chính đã lập đúng chế độ kế toán, thường được kiểm toán nếu công ty quy mô lớn hoặc niêm yết.
  
•       Cổ tức bằng tiền cho cá nhân phải khấu trừ thuế TNCN theo quy định trước khi chi trả.
  

Tuân thủ chặt chẽ chế độ tài chính giúp công ty tránh bị ấn định thuế, truy thu, đồng thời nâng uy tín trong mắt cổ đông và đối tác.

Quy định về giải thể, phá sản, sáp nhập và chấm dứt hoạt động

Trong vòng đời một công ty cổ phần, không phải lúc nào doanh nghiệp cũng chỉ đi theo chiều “tăng trưởng”. Ở nhiều địa phương như Hà Nội, TP.HCM, Bình Thuận, Cần Thơ…, rất nhiều doanh nghiệp phải giải thể, phá sản, sáp nhập hoặc chấm dứt hoạt động vì thị trường thay đổi, cổ đông mâu thuẫn, thiếu vốn, hoặc tái cấu trúc nhóm công ty. Việc nắm rõ các quy định này giúp chủ doanh nghiệp chủ động “hạ cánh an toàn”, tránh bị treo mã số thuế, nợ bảo hiểm, nợ lương, nợ thuế, ảnh hưởng uy tín cá nhân và kế hoạch kinh doanh mới.

Về cơ bản, giải thể là thủ tục chấm dứt tồn tại doanh nghiệp khi vẫn bảo đảm thanh toán hết các nghĩa vụ tài chính, còn phá sản là thủ tục do Tòa án tuyên khi doanh nghiệp mất khả năng thanh toán. Hai thủ tục này đi qua những cơ quan khác nhau: giải thể làm việc chủ yếu với Phòng Đăng ký kinh doanh (Sở KH&ĐT), cơ quan thuế, bảo hiểm xã hội, ngân hàng; phá sản lại do Tòa án nhân dân thụ lý và chỉ được chốt khi có quyết định tuyên bố phá sản. Bên cạnh đó, doanh nghiệp có thể lựa chọn sáp nhập, hợp nhất vào đơn vị khác để tiếp tục hoạt động dưới một pháp nhân lớn hơn, thay vì “đóng cửa” hoàn toàn.

Dù là giải thể, phá sản hay sáp nhập, trước khi chấm dứt hoạt động tại địa phương, công ty phải thực hiện một loạt bước: thông qua quyết định nội bộ (Đại hội đồng cổ đông/HĐQT), lập phương án thanh lý tài sản, quyết toán thuế với cơ quan thuế quản lý, đóng mã số thuế, chốt sổ bảo hiểm, trả lương và các quyền lợi người lao động, thanh toán nợ ngân hàng – nhà cung cấp. Chỉ khi hoàn tất các nghĩa vụ tài chính và nhận được xác nhận của cơ quan nhà nước, Phòng ĐKKD mới ghi nhận việc chấm dứt tồn tại pháp nhân. Nếu bỏ dở giữa chừng, doanh nghiệp dễ rơi vào tình trạng “treo” – vẫn bị cưỡng chế thuế, không thể mở công ty mới, hoặc bị hạn chế giao dịch tài chính về sau.

Các trường hợp giải thể công ty cổ phần

Công ty cổ phần có thể bị giải thể trong một số trường hợp phổ biến:

•       Hết thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ mà không gia hạn.
  
•       Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông khi doanh nghiệp không còn nhu cầu tiếp tục hoạt động, chuyển sang mô hình khác hoặc cổ đông thống nhất dừng.
  
•       Không còn đủ số lượng cổ đông tối thiểu trong thời hạn luật định mà không chuyển đổi loại hình.
  
•       Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do vi phạm nghiêm trọng, không khắc phục theo yêu cầu của cơ quan đăng ký kinh doanh.
  

Trong mọi trường hợp giải thể, doanh nghiệp tại các địa phương phải bảo đảm nguyên tắc: thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản (thuế, bảo hiểm, lương, nợ ngân hàng, nợ đối tác) trước khi hoàn tất thủ tục chấm dứt pháp nhân tại Phòng ĐKKD. Nếu còn nợ thuế hoặc bị cưỡng chế, hồ sơ giải thể thường sẽ không được cơ quan thuế xác nhận, kéo theo việc Phòng ĐKKD không chấp thuận.

Trình tự thanh lý tài sản & chấm dứt nghĩa vụ

Khi đã có quyết định giải thể, công ty cổ phần cần lập tổ thanh lý tài sản (thường do HĐQT, Ban giám đốc hoặc đơn vị được thuê thực hiện). Trình tự cơ bản:

1. Kiểm kê toàn bộ tài sản: tiền mặt, tiền gửi ngân hàng, hàng tồn kho, máy móc, thiết bị, bất động sản, quyền đòi nợ…
   
2. Lập danh sách chủ nợ và nghĩa vụ tài chính: thuế, bảo hiểm xã hội, nợ ngân hàng, nợ nhà cung cấp, lương – trợ cấp thôi việc cho người lao động.
   
3. Bán, thu hồi tài sản để có nguồn thanh toán; ưu tiên thanh toán theo đúng thứ tự luật định (chi phí giải thể, lương – bảo hiểm, thuế, các khoản nợ khác).
   
4. Sau khi thanh toán xong, phân chia phần còn lại (nếu có) cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần.
   
5. Thực hiện quyết toán thuế, đóng mã số thuế, chốt bảo hiểm, trả con dấu (nếu còn sử dụng dấu cũ), nộp hồ sơ chấm dứt hoạt động tại Phòng ĐKKD.
   

Làm chặt khâu thanh lý giúp doanh nghiệp “sạch sẽ” về pháp lý, tránh bị truy thu hoặc khiếu kiện sau này.

Quy định về sáp nhập – hợp nhất doanh nghiệp

Ngoài giải thể, nhiều công ty cổ phần tại địa phương lựa chọn sáp nhập hoặc hợp nhất để tái cấu trúc, mở rộng quy mô. Sáp nhập là việc một hoặc một số công ty chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ sang một công ty khác và chấm dứt tồn tại; hợp nhất là việc hai hay nhiều công ty hợp lại tạo thành công ty mới, các công ty cũ đồng thời chấm dứt.

Khi sáp nhập/hợp nhất, doanh nghiệp phải lập hợp đồng sáp nhập/hợp nhất, Điều lệ công ty nhận sáp nhập hoặc công ty mới, được Đại hội đồng cổ đông thông qua; đồng thời thực hiện đầy đủ nghĩa vụ với người lao động, chủ nợ, cơ quan thuế, bảo hiểm… trước khi đăng ký tại Phòng ĐKKD. Đây là cách “khai sinh lại” doanh nghiệp theo hướng lớn hơn, thay vì chỉ đơn thuần đóng cửa.

Các lỗi thường gặp khi soạn thảo điều lệ công ty cổ phần

Thiếu quy định về quyền biểu quyết – dễ gây tranh chấp

Một trong những lỗi “chí mạng” khi soạn điều lệ công ty cổ phần là bỏ qua hoặc quy định quá chung chung về quyền biểu quyết của từng nhóm cổ đông. Nhiều doanh nghiệp chỉ lặp lại vài dòng theo luật, không làm rõ các trường hợp cần tỷ lệ thông qua đặc biệt, không tách bạch quyền của cổ đông sáng lập, cổ đông nắm tỷ lệ chi phối, cổ đông ưu đãi… Khi xảy ra vấn đề như thay đổi ngành nghề kinh doanh, tăng giảm vốn điều lệ, chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư ngoài địa phương…, các bên rất dễ tranh cãi: quyết định này cần bao nhiêu phần trăm phiếu tán thành, cổ đông nào có quyền phủ quyết. Thiếu quy định chi tiết, công ty buộc phải “tự diễn giải”, kéo theo nguy cơ tranh chấp nội bộ, khiếu nại, thậm chí kiện tụng tại Tòa án nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.

Không phân định rõ trách nhiệm của HĐQT & Giám đốc

 Một lỗi phổ biến khác là điều lệ không phân định rõ ràng ranh giới giữa thẩm quyền của Hội đồng quản trị (HĐQT) và Giám đốc/Tổng giám đốc. Nhiều điều lệ ghi rất chung: “HĐQT quyết định các vấn đề quan trọng” nhưng không liệt kê cụ thể; trong khi Giám đốc lại được trao quyền ký kết hợp đồng, quyết định nhân sự, tài chính mà không kèm hạn mức. Kết quả là khi phát sinh hợp đồng giá trị lớn, dự án đầu tư mới, mở chi nhánh tại tỉnh/thành khác…, không rõ phải do HĐQT hay Giám đốc quyết. Nếu Giám đốc ký vượt thẩm quyền, cổ đông có thể phản đối, đối tác lo ngại tính pháp lý của hợp đồng. Điều lệ càng chi tiết về hạn mức, quy trình phê duyệt, thẩm quyền ký thì doanh nghiệp càng giảm rủi ro tranh chấp.

Điều lệ không cập nhật theo quy định pháp luật mới

 Nhiều công ty cổ phần vẫn dùng mẫu điều lệ cũ từ khi thành lập, không rà soát, không sửa đổi dù Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn đã thay đổi. Điều lệ lỗi thời dẫn đến nhiều điều khoản không còn phù hợp: tỷ lệ thông qua nghị quyết, thủ tục mời họp ĐHĐCĐ, hình thức bỏ phiếu điện tử, công bố thông tin… Khi có tranh chấp, Tòa án và cơ quan nhà nước sẽ ưu tiên áp dụng luật hiện hành, khiến doanh nghiệp lúng túng vì điều lệ “một đằng, pháp luật một nẻo”. Việc định kỳ rà soát, cập nhật điều lệ cho phù hợp quy định mới giúp doanh nghiệp tại các địa phương vận hành an toàn, hạn chế rủi ro pháp lý lâu dài.

FAQ – Câu hỏi thường gặp về điều lệ công ty cổ phần

 Khi bắt đầu thành lập công ty cổ phần, rất nhiều chủ doanh nghiệp chỉ xem điều lệ là “bộ hồ sơ bắt buộc để nộp Sở KH&ĐT”, dùng nhanh mẫu có sẵn rồi ký mà không đọc kỹ. Đến khi doanh nghiệp đi vào vận hành, phát sinh chuyện bổ nhiệm – miễn nhiệm giám đốc, chia cổ tức, chuyển nhượng cổ phần, thay đổi cơ cấu cổ đông… thì mới “giật mình” lục lại điều lệ, phát hiện nhiều điều khoản không phù hợp thực tế, thậm chí bỏ trống hoặc quy định mơ hồ. Lúc này, mọi tranh chấp nội bộ, nếu phải đưa ra tòa án hoặc trọng tài, đều sẽ quay lại câu hỏi: điều lệ công ty ghi gì?

Ở các địa phương như Hà Nội, TP.HCM, Đà Nẵng, Bình Thuận…, cơ quan đăng ký kinh doanh vẫn tiếp nhận rất nhiều hồ sơ điều lệ dùng mẫu chung, không tinh chỉnh theo mô hình công ty cổ phần cụ thể: số lượng cổ đông, tỷ lệ nắm giữ, vai trò cổ đông sáng lập, nhà đầu tư chiến lược, cơ chế kiểm soát HĐQT… Điều đó khiến doanh nghiệp thiếu “bản đồ quản trị” rõ ràng, dễ rơi vào mâu thuẫn khi xảy ra bất đồng về quyền biểu quyết hay phân chia lợi ích.

Bộ phần hỏi đáp nhanh (FAQ) dưới đây tập trung vào 3 thắc mắc phổ biến mà gần như công ty cổ phần nào cũng gặp: điều lệ có bắt buộc công chứng không; có được thay đổi sau khi thành lập không; và nếu điều lệ sai hoặc thiếu thì có bị xử phạt không. Nắm rõ ba điểm này sẽ giúp chủ doanh nghiệp biết lúc nào cần đầu tư nghiêm túc cho việc xây dựng, sửa đổi điều lệ và khi nào nên nhờ đến đơn vị tư vấn pháp lý chuyên nghiệp tại địa phương để rà soát lại toàn bộ “khung xương” pháp lý nội bộ của mình.

Điều lệ có bắt buộc công chứng không?

 Về nguyên tắc, Luật Doanh nghiệp không bắt buộc điều lệ công ty cổ phần phải công chứng. Khi nộp hồ sơ thành lập, doanh nghiệp chỉ cần điều lệ có đầy đủ chữ ký của cổ đông sáng lập, người đại diện theo pháp luật theo đúng mẫu và quy định là được Phòng Đăng ký kinh doanh chấp nhận.

Tuy nhiên, trong thực tế, nhiều doanh nghiệp – nhất là khi có cổ đông ở nhiều tỉnh/thành, hoặc có yếu tố nước ngoài – vẫn lựa chọn chứng thực chữ ký hoặc lập điều lệ kèm theo các phụ lục, thỏa thuận cổ đông riêng để tăng giá trị chứng cứ. Điều này không phải nghĩa vụ bắt buộc, nhưng giúp doanh nghiệp có “bộ hồ sơ mạnh” hơn nếu sau này có tranh chấp phải đưa ra tòa án hoặc trọng tài thương mại.

Có được thay đổi điều lệ sau khi thành lập không?

 Có. Điều lệ hoàn toàn được sửa đổi, bổ sung sau khi thành lập, miễn là việc sửa đổi được thông qua đúng thẩm quyền và trình tự (thường là Đại hội đồng cổ đông hoặc HĐQT theo quy định trong chính điều lệ). Trên thực tế, rất ít công ty giữ nguyên điều lệ ban đầu suốt vòng đời; khi doanh nghiệp mở rộng quy mô, thay đổi cơ cấu cổ đông, gọi vốn, niêm yết, bổ sung ngành nghề, mô hình quản trị… thì việc cập nhật điều lệ là gần như bắt buộc.

Doanh nghiệp chỉ cần đảm bảo: nội dung sửa đổi không trái luật, được thông qua bằng nghị quyết/hội nghị hợp lệ, và nộp hồ sơ thông báo thay đổi nếu có các nội dung phải đăng ký với Phòng Đăng ký kinh doanh. Việc chủ động rà soát, thay điều lệ định kỳ giúp công ty “lớn lên” về mặt pháp lý song song với phát triển kinh doanh.

Điều lệ sai hoặc thiếu có bị xử phạt không?

 Thông thường, điều lệ sai hoặc thiếu nội dung không ngay lập tức bị phạt tiền, nhưng có thể dẫn tới hai rủi ro lớn: (1) hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, thay đổi nội dung đăng ký bị từ chối hoặc yêu cầu sửa nhiều lần; (2) khi xảy ra tranh chấp, tòa án hoặc cơ quan nhà nước có thể coi một số quyết định nội bộ là không hợp lệ vì trái luật hoặc trái chính điều lệ.

Nếu điều lệ quy định nội dung trái với Luật Doanh nghiệp, phần trái luật sẽ không được công nhận, và doanh nghiệp vẫn phải tuân thủ theo luật. Vì vậy, nguy hiểm nhất của điều lệ sai/thiếu không phải là mức phạt hành chính, mà là rủi ro tranh chấp và vô hiệu quyết định nội bộ, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi cổ đông và sự ổn định của doanh nghiệp.

Điều lệ công ty cổ phần là nền tảng pháp lý quan trọng giúp doanh nghiệp vận hành hiệu quả, minh bạch và tránh những tranh chấp không đáng có. Một bản điều lệ đầy đủ và chi tiết luôn hỗ trợ cổ đông hiểu rõ quyền và nghĩa vụ của mình. Đồng thời, điều lệ giúp xác định rõ trách nhiệm của bộ máy quản lý và cơ chế biểu quyết trong các cuộc họp quan trọng. Việc xây dựng điều lệ đúng luật cũng góp phần tạo dựng uy tín và sự chuyên nghiệp cho doanh nghiệp. Những doanh nghiệp không chú trọng điều lệ thường gặp khó khăn trong quá trình điều hành. Do đó, trang bị một điều lệ chuẩn ngay từ đầu là bước đi chiến lược. Hy vọng bài viết đã giúp bạn có cái nhìn đầy đủ và rõ ràng hơn. Hãy cập nhật điều lệ thường xuyên để luôn phù hợp với quy định mới.