Thủ tục mở chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam

Thủ tục mở chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam là một quá trình quan trọng đối với các doanh nghiệp quốc tế muốn mở rộng hoạt động kinh doanh tại thị trường Việt Nam. Chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam sẽ giúp doanh nghiệp tiếp cận được lượng khách hàng lớn, khai thác tiềm năng thị trường và nâng cao sự hiện diện trong khu vực. Tuy nhiên, để mở chi nhánh thành công, các doanh nghiệp cần tuân thủ đúng các quy định pháp lý của Việt Nam. Quy trình mở chi nhánh bao gồm nhiều bước từ việc xin giấy phép thành lập, đăng ký kinh doanh, đến việc tuân thủ các quy định về thuế, lao động và bảo hiểm. Để thực hiện thành công, doanh nghiệp cần có sự hiểu biết rõ ràng về thủ tục và các yêu cầu liên quan đến việc mở chi nhánh.

Thủ tục mở chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam là gì?

Thủ tục mở chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam là quá trình pháp lý cho phép một doanh nghiệp nước ngoài được thành lập đơn vị phụ thuộc hoạt động kinh doanh tại Việt Nam. Khác với văn phòng đại diện, chi nhánh được phép thực hiện các hoạt động sinh lợi, ký kết hợp đồng, xuất hóa đơn và thực hiện nghĩa vụ thuế tại Việt Nam.

Theo Luật Thương mại 2005 và Nghị định 07/2016/NĐ-CP, doanh nghiệp nước ngoài muốn mở chi nhánh tại Việt Nam cần đáp ứng các điều kiện:

Đã hoạt động ít nhất 05 năm kể từ ngày thành lập.

Có ngành nghề kinh doanh phù hợp với cam kết của Việt Nam khi gia nhập WTO.

Được cấp Giấy phép thành lập chi nhánh bởi Bộ Công Thương (hoặc các Bộ chuyên ngành tùy lĩnh vực).

Khái niệm chi nhánh công ty nước ngoài theo luật Việt Nam

Theo quy định tại Điều 44 Bộ luật Dân sự và Luật Thương mại 2005, chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam là đơn vị phụ thuộc của thương nhân nước ngoài, được phép thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng kinh doanh của công ty mẹ.

Các đặc điểm nổi bật của chi nhánh công ty nước ngoài bao gồm:

Không có tư cách pháp nhân độc lập.

Hạch toán phụ thuộc hoặc độc lập tùy theo mô hình đăng ký.

Có quyền thuê lao động, ký hợp đồng, xuất hóa đơn, nộp thuế.

Có con dấu riêng và tài khoản ngân hàng tại Việt Nam.

Chi nhánh hoạt động trên cơ sở Giấy phép thành lập chi nhánh do cơ quan có thẩm quyền cấp, và phải đăng ký tại cơ quan thuế và cơ quan lao động sau khi được cấp phép.

Phân biệt chi nhánh và văn phòng đại diện công ty nước ngoài

Nhiều doanh nghiệp nước ngoài thường nhầm lẫn giữa chi nhánh và văn phòng đại diện. Tuy nhiên, đây là hai loại hình khác nhau hoàn toàn về chức năng và quyền hạn.

Tiêu chí        Chi nhánh    Văn phòng đại diện

Phạm vi hoạt động  Được phép kinh doanh, sinh lợi     Chỉ đại diện, không được kinh doanh

Tư cách pháp lý       Không có tư cách pháp nhân  Không có tư cách pháp nhân

Hóa đơn, hợp đồng Được ký hợp đồng, xuất hóa đơn, nộp thuế  Không được ký hợp đồng kinh doanh

Nghĩa vụ thuế  Phải kê khai và nộp thuế tại Việt Nam       Không có nghĩa vụ nộp thuế kinh doanh

Cơ quan cấp phép   Bộ Công Thương / Bộ chuyên ngành  Sở Công Thương địa phương

Vì vậy, nếu công ty mẹ nước ngoài muốn thực hiện hoạt động thương mại tại Việt Nam, thì phải đăng ký chi nhánh chứ không thể dùng văn phòng đại diện. Ngược lại, nếu chỉ tìm hiểu thị trường, hỗ trợ đối tác, thì văn phòng đại diện là lựa chọn phù hợp hơn.

Điều kiện để công ty nước ngoài được phép mở chi nhánh tại Việt Nam

Điều kiện về thời gian hoạt động tại nước ngoài

Một trong những điều kiện tiên quyết để công ty nước ngoài được phép mở chi nhánh tại Việt Nam là phải đã hoạt động ít nhất 5 năm kể từ ngày được thành lập hợp pháp tại quốc gia sở tại. Điều kiện này được quy định rõ tại Nghị định 07/2016/NĐ-CP – văn bản hướng dẫn chi tiết Luật Thương mại về việc thành lập văn phòng đại diện và chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam.

Nhà đầu tư cần cung cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương do cơ quan có thẩm quyền của nước ngoài cấp và giấy tờ này phải được hợp pháp hóa lãnh sự, dịch sang tiếng Việt có công chứng. Đây là căn cứ pháp lý chứng minh tư cách pháp nhân và thời gian hoạt động liên tục của công ty mẹ.

Việc đáp ứng điều kiện về thời gian hoạt động thể hiện rõ tính ổn định và uy tín thương mại của doanh nghiệp, đồng thời góp phần hạn chế các hành vi đầu tư mạo hiểm hoặc gian lận thương mại xuyên quốc gia.

Điều kiện về ngành nghề không bị cấm đầu tư

Công ty nước ngoài chỉ được cấp phép mở chi nhánh tại Việt Nam khi ngành nghề mà công ty mẹ đang kinh doanh không thuộc danh mục ngành nghề cấm đầu tư, kinh doanh theo quy định của pháp luật Việt Nam. Điều này đồng nghĩa rằng, hoạt động của chi nhánh tại Việt Nam phải phù hợp với hoạt động chính của công ty mẹ ở nước ngoài.

Bên cạnh đó, ngành nghề dự kiến hoạt động tại chi nhánh cũng cần phù hợp với các cam kết quốc tế mà Việt Nam tham gia, đặc biệt là trong WTO và các FTA song phương hoặc đa phương. Đối với một số ngành nghề đặc thù như logistics, dịch vụ tài chính, giáo dục, thì công ty nước ngoài còn cần đáp ứng thêm điều kiện cụ thể do Bộ chuyên ngành quy định.

Cơ quan cấp phép sẽ đối chiếu mã ngành với hệ thống ngành kinh tế Việt Nam để xác định có phù hợp hay không. Nếu ngành nghề thuộc danh mục có điều kiện, chi nhánh phải đáp ứng thêm các yêu cầu pháp lý, kỹ thuật, hoặc tài chính liên quan trước khi được cấp phép hoạt động tại Việt Nam.

Hồ sơ cần chuẩn bị khi mở chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam

Việc mở chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam là một hình thức đầu tư trực tiếp được pháp luật Việt Nam cho phép nhằm mở rộng hoạt động thương mại quốc tế. Để quá trình này diễn ra suôn sẻ, nhà đầu tư cần chuẩn bị hồ sơ mở chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam đầy đủ theo đúng quy định tại Nghị định 07/2016/NĐ-CP và các văn bản hướng dẫn có liên quan.

Hồ sơ sẽ bao gồm tài liệu pháp lý của công ty mẹ, tài liệu chứng minh người đứng đầu chi nhánh, cũng như văn bản liên quan đến ngành nghề hoạt động. Dưới đây là chi tiết từng nhóm hồ sơ quan trọng:

Giấy phép kinh doanh và tài liệu chứng minh pháp lý

Nhóm hồ sơ pháp lý liên quan đến công ty mẹ cần bao gồm:

Bản sao hợp lệ Giấy phép kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty mẹ (có hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật công chứng sang tiếng Việt);

Điều lệ hoạt động hoặc tài liệu tương đương xác định cơ cấu, thẩm quyền của công ty mẹ;

Báo cáo tài chính kiểm toán gần nhất của công ty mẹ (thường là báo cáo năm gần nhất), chứng minh công ty đang hoạt động thực sự và có tài chính ổn định;

Văn bản bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh tại Việt Nam (do người đại diện hợp pháp của công ty mẹ ký);

Hợp đồng thuê trụ sở chi nhánh tại Việt Nam, kèm theo giấy tờ chứng minh quyền sử dụng hợp pháp của địa điểm thuê.

Tất cả tài liệu bằng tiếng nước ngoài cần được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch công chứng theo đúng quy định pháp luật Việt Nam.

Hồ sơ cá nhân người đứng đầu chi nhánh tại Việt Nam

Người đứng đầu chi nhánh đóng vai trò đại diện pháp luật tại Việt Nam và sẽ trực tiếp chịu trách nhiệm điều hành hoạt động chi nhánh. Hồ sơ cá nhân cần chuẩn bị bao gồm:

Bản sao công chứng hộ chiếu còn hiệu lực của người đứng đầu chi nhánh;

Lý lịch tư pháp số 1 (nếu là người Việt) hoặc lý lịch tư pháp tại nước ngoài (nếu là người nước ngoài);

Sơ yếu lý lịch hoặc CV ghi rõ quá trình công tác, vị trí hiện tại tại công ty mẹ;

Văn bản bổ nhiệm hoặc quyết định điều động làm người đứng đầu chi nhánh tại Việt Nam;

Giấy tờ xác nhận nơi cư trú tại Việt Nam, nếu người đứng đầu là người nước ngoài (thường là hợp đồng thuê nhà, tạm trú, tạm vắng…).

Ngoài ra, nếu người đứng đầu chi nhánh là người nước ngoài thì cần kiểm tra thêm yêu cầu về giấy phép lao động hoặc thẻ tạm trú, tùy theo thời gian cư trú và chức danh cụ thể. Việc chuẩn bị đầy đủ hồ sơ cá nhân sẽ giúp quy trình xin cấp phép mở chi nhánh diễn ra thuận lợi hơn.

Quy trình thực hiện thủ tục mở chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam

Việc thực hiện thủ tục mở chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam cần tuân theo đúng trình tự pháp lý do Bộ Công Thương và các cơ quan liên quan quy định. Dưới đây là quy trình 2 bước cơ bản mà thương nhân nước ngoài cần thực hiện khi muốn thành lập chi nhánh tại Việt Nam:

Bước 1 – Nộp hồ sơ xin cấp Giấy phép thành lập chi nhánh

Đây là bước đầu tiên và quan trọng nhất trong quá trình thủ tục mở chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam. Hồ sơ xin cấp Giấy phép thành lập chi nhánh bao gồm:

Đơn đề nghị cấp phép thành lập chi nhánh theo mẫu quy định.

Bản sao Giấy đăng ký kinh doanh của công ty mẹ (được hợp pháp hóa lãnh sự).

Báo cáo tài chính có kiểm toán năm gần nhất.

Bản sao điều lệ hoạt động (nếu có).

Văn bản bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh tại Việt Nam.

Hộ chiếu hoặc CCCD của người đứng đầu chi nhánh.

Hợp đồng thuê địa điểm và giấy tờ pháp lý chứng minh quyền sử dụng trụ sở.

Nơi tiếp nhận hồ sơ là Bộ Công Thương hoặc Bộ chuyên ngành đối với lĩnh vực có điều kiện. Thời gian xử lý hồ sơ là 7 – 10 ngày làm việc, nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ.

Bước 2 – Công bố thông tin hoạt động và đăng ký con dấu

Sau khi được cấp Giấy phép thành lập chi nhánh, thương nhân nước ngoài cần tiến hành một số thủ tục tiếp theo để đưa chi nhánh vào hoạt động chính thức:

Công bố thông tin hoạt động chi nhánh

Trong vòng 15 ngày kể từ ngày được cấp phép, doanh nghiệp phải công bố thông tin chi nhánh trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Nội dung công bố bao gồm: tên chi nhánh, địa chỉ, ngành nghề, người đứng đầu…

Đăng ký con dấu và mã số thuế

Chi nhánh cần khắc dấu và đăng ký mẫu dấu tại Cổng thông tin quốc gia hoặc thông qua dịch vụ công. Đồng thời, phải mở mã số thuế phụ thuộc tại cơ quan thuế quản lý theo địa bàn hoạt động.

Đăng ký lao động, kê khai bảo hiểm xã hội

Nếu chi nhánh có tuyển dụng nhân sự tại Việt Nam, cần thực hiện thủ tục đăng ký lao động, ký hợp đồng và kê khai BHXH, BHYT cho nhân viên theo quy định.

Việc hoàn tất các bước trên giúp chi nhánh công ty nước ngoài được phép hoạt động thương mại hợp pháp tại Việt Nam và thực hiện nghĩa vụ thuế theo quy định hiện hành.

Thời gian và cơ quan cấp phép mở chi nhánh công ty nước ngoài

Cơ quan quản lý có thẩm quyền xử lý hồ sơ

Theo quy định tại Nghị định 07/2016/NĐ-CP, cơ quan có thẩm quyền cấp phép mở chi nhánh cho công ty nước ngoài tại Việt Nam sẽ tùy thuộc vào địa bàn nơi chi nhánh đặt trụ sở và ngành nghề kinh doanh.

Cụ thể, đối với đa số các ngành nghề thông thường, Sở Công Thương tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi chi nhánh đặt trụ sở chính là cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận và xử lý hồ sơ. Trong trường hợp ngành nghề có liên quan đến lĩnh vực tài chính, ngân hàng, giáo dục, văn hóa, bảo hiểm… thì hồ sơ phải được trình lên Bộ chuyên ngành quản lý trực tiếp, ví dụ như Bộ Giáo dục và Đào tạo, Bộ Tài chính, Ngân hàng Nhà nước…

Việc xác định đúng cơ quan có thẩm quyền không chỉ giúp doanh nghiệp nộp hồ sơ đúng nơi, đúng tuyến, mà còn giúp rút ngắn thời gian xử lý, tránh các sai sót và yêu cầu bổ sung không cần thiết. Do đó, trước khi nộp hồ sơ, nhà đầu tư nên tham khảo kỹ các quy định liên quan đến ngành nghề kinh doanh và địa bàn dự kiến hoạt động.

Thời hạn giải quyết hồ sơ và hiệu lực giấy phép

Sau khi tiếp nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ, thời gian cấp phép mở chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam là khoảng 7 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ theo quy định. Tuy nhiên, trên thực tế, thời gian này có thể kéo dài từ 10 – 15 ngày nếu hồ sơ cần bổ sung hoặc xin ý kiến thêm từ cơ quan chuyên môn.

Giấy phép thành lập chi nhánh công ty nước ngoài có thời hạn tối đa là 5 năm, tính từ ngày được cấp. Khi gần hết thời hạn, doanh nghiệp có thể làm thủ tục gia hạn giấy phép nếu vẫn đáp ứng đủ điều kiện pháp lý và tiếp tục duy trì hoạt động tại Việt Nam.

Lưu ý rằng, trong thời hạn hiệu lực, nếu chi nhánh vi phạm quy định pháp luật hoặc không thực hiện đúng cam kết hoạt động, giấy phép có thể bị thu hồi hoặc tạm đình chỉ. Do đó, việc tuân thủ pháp luật Việt Nam là điều kiện bắt buộc để chi nhánh duy trì quyền kinh doanh lâu dài và hợp pháp tại Việt Nam.

Nghĩa vụ pháp lý và thuế của chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam

Khi chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam chính thức hoạt động, không chỉ tuân thủ các điều kiện về ngành nghề và địa điểm hoạt động, mà còn phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ pháp lý và nghĩa vụ thuế theo quy định của pháp luật Việt Nam. Điều này giúp doanh nghiệp tránh được các rủi ro về kiểm tra, thanh tra, cũng như đảm bảo quyền lợi hợp pháp khi hoạt động lâu dài tại thị trường Việt Nam.

Dưới đây là hai nhóm nghĩa vụ quan trọng mà các chi nhánh cần đặc biệt lưu ý:

Kê khai thuế, báo cáo tài chính định kỳ

Một trong những nghĩa vụ thuế của chi nhánh công ty nước ngoài là thực hiện kê khai, nộp thuế và lập báo cáo tài chính đúng thời hạn. Tùy vào phạm vi hoạt động của chi nhánh, nghĩa vụ này bao gồm:

Kê khai thuế giá trị gia tăng (GTGT) theo tháng hoặc quý;

Kê khai và nộp thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) nếu chi nhánh có phát sinh doanh thu;

Kê khai thuế thu nhập cá nhân (TNCN) nếu có nhân sự Việt Nam hoặc người nước ngoài làm việc;

Lập báo cáo tài chính năm theo quy định tại Thông tư 200/2014/TT-BTC (hoặc Thông tư 133 nếu thuộc đối tượng nhỏ và vừa).

Chi nhánh cũng cần đăng ký mã số thuế, sử dụng hóa đơn điện tử, lập sổ sách kế toán và tuân thủ các quy định về kiểm toán nếu thuộc diện bắt buộc. Việc kê khai đúng và đủ giúp chi nhánh tránh các khoản phạt chậm nộp, sai sót số liệu và nguy cơ bị thanh tra thuế.

Chế độ lao động, bảo hiểm và hợp đồng tại Việt Nam

Ngoài thuế, nghĩa vụ pháp lý của chi nhánh công ty nước ngoài còn bao gồm việc tuân thủ pháp luật lao động Việt Nam đối với người lao động trong nước và người nước ngoài đang làm việc tại chi nhánh.

Cụ thể:

Ký hợp đồng lao động đúng quy định, bảo đảm đầy đủ quyền lợi người lao động;

Thực hiện đăng ký tham gia bảo hiểm xã hội (BHXH), bảo hiểm y tế (BHYT), bảo hiểm thất nghiệp (BHTN) cho nhân viên trong vòng 30 ngày kể từ ngày bắt đầu làm việc;

Nếu sử dụng người lao động nước ngoài, chi nhánh phải xin giấy phép lao động hoặc giấy xác nhận không thuộc diện cấp phép, đồng thời đăng ký cấp thẻ tạm trú để lưu trú hợp pháp;

Tuân thủ chế độ báo cáo lao động định kỳ lên Sở Lao động – Thương binh & Xã hội địa phương.

Việc tuân thủ đúng chế độ lao động – bảo hiểm không chỉ thể hiện sự chuyên nghiệp, mà còn giúp chi nhánh tạo dựng uy tín với cơ quan quản lý và người lao động tại Việt Nam.

Câu hỏi thường gặp về thủ tục mở chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam

Trong quá trình tìm hiểu về thủ tục mở chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam, nhiều doanh nghiệp quốc tế có những băn khoăn liên quan đến điều kiện thành lập, quyền hạn và phạm vi hoạt động của chi nhánh. Dưới đây là giải đáp cho hai câu hỏi phổ biến nhất:

Công ty chưa hoạt động 5 năm có được mở chi nhánh không?

Không. Theo quy định tại Nghị định 07/2016/NĐ-CP, một trong những điều kiện bắt buộc để công ty nước ngoài được phép thành lập chi nhánh tại Việt Nam là:

“Đã hoạt động ít nhất 05 năm kể từ ngày được thành lập hoặc đăng ký kinh doanh tại nước sở tại.”

Do đó, nếu công ty mẹ mới thành lập dưới 5 năm thì không đủ điều kiện pháp lý để xin Giấy phép thành lập chi nhánh. Trường hợp này, doanh nghiệp có thể xem xét lựa chọn phương án khác như:

Mở văn phòng đại diện (không bị giới hạn về thời gian thành lập).

Thành lập công ty con tại Việt Nam (đăng ký theo Luật Đầu tư, không yêu cầu thời gian hoạt động 5 năm).

Chi nhánh có được ký hợp đồng kinh doanh độc lập không?

Có. Khác với văn phòng đại diện, chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam được phép thực hiện hoạt động kinh doanh sinh lợi. Theo đó, chi nhánh có thể:

Ký kết hợp đồng mua bán, cung cấp dịch vụ, phân phối sản phẩm tại Việt Nam.

Xuất hóa đơn, kê khai và nộp thuế theo quy định pháp luật Việt Nam.

Thu – chi độc lập trên tài khoản ngân hàng mở tại Việt Nam.

Kết luận: Nắm rõ thủ tục mở chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam giúp doanh nghiệp nước ngoài hoạt động hợp pháp, bền vững

Việc hiểu và thực hiện đầy đủ thủ tục mở chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam không chỉ là yêu cầu pháp lý bắt buộc, mà còn là nền tảng để doanh nghiệp nước ngoài mở rộng thị trường một cách hợp pháp, chuyên nghiệp và bền vững tại Việt Nam. Mỗi bước trong quy trình – từ xác định điều kiện, chuẩn bị hồ sơ, nộp lên đúng cơ quan có thẩm quyền, đến việc góp vốn và thực hiện các nghĩa vụ sau cấp phép – đều đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo quyền lợi của doanh nghiệp.

Nếu thiếu kiến thức hoặc thực hiện sai quy trình, doanh nghiệp có thể gặp phải rủi ro pháp lý, bị đình trệ cấp phép hoặc thậm chí bị từ chối hoạt động. Vì vậy, việc chủ động tìm hiểu, chuẩn bị kỹ lưỡng, hoặc sử dụng dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp sẽ giúp doanh nghiệp nước ngoài tiết kiệm thời gian, chi phí và đảm bảo đúng quy định.

Tóm lại, nắm rõ thủ tục mở chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam chính là chìa khóa để doanh nghiệp quốc tế thiết lập chỗ đứng vững chắc trong một thị trường tiềm năng đang không ngừng mở rộng như Việt Nam.

Tuy nhiên, mọi hoạt động của chi nhánh đều mang danh nghĩa của công ty mẹ, và phải tuân theo phạm vi được phê duyệt trong Giấy phép thành lập chi nhánh. Ngoài ra, chi nhánh cũng cần báo cáo định kỳ về tình hình hoạt động cho cơ quan quản lý nhà nước theo đúng quy định.

Tóm lại, thủ tục mở chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam đòi hỏi các doanh nghiệp phải nắm vững các quy định pháp lý và thực hiện đúng quy trình. Việc chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, giấy tờ và hoàn tất các thủ tục đăng ký sẽ giúp doanh nghiệp nhanh chóng thiết lập chi nhánh và bắt đầu hoạt động kinh doanh tại Việt Nam. Để đảm bảo quá trình mở chi nhánh diễn ra suôn sẻ, doanh nghiệp nên tìm đến các dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp, giúp tiết kiệm thời gian và công sức trong việc thực hiện thủ tục mở chi nhánh công ty nước ngoài.