Người đại diện pháp luật trong công ty cổ phần 

Người đại diện pháp luật trong công ty cổ phần là một trong những vị trí quan trọng, có ảnh hưởng lớn đến hoạt động và sự phát triển của doanh nghiệp. Trong một công ty cổ phần, người đại diện pháp luật có vai trò quyết định trong việc điều hành, ký kết các hợp đồng, và thực hiện các giao dịch pháp lý với các bên ngoài công ty. Việc hiểu rõ quyền hạn và trách nhiệm của người đại diện pháp luật sẽ giúp công ty hoạt động ổn định và tuân thủ đúng các quy định pháp lý. Người đại diện pháp luật không chỉ phải đáp ứng các yêu cầu về năng lực và đạo đức mà còn cần có sự hiểu biết sâu sắc về các quy định pháp lý liên quan đến hoạt động của công ty cổ phần. Trong bài viết này, chúng ta sẽ tìm hiểu về vai trò, quyền hạn và các yêu cầu đối với người đại diện pháp luật trong công ty cổ phần.

Người đại diện pháp luật trong công ty cổ phần là ai?

Người đại diện pháp luật trong công ty cổ phần đóng một vai trò vô cùng quan trọng, là người đại diện cho công ty trong các giao dịch pháp lý và hành chính. Đây là cá nhân có quyền đại diện công ty trước các cơ quan nhà nước, đối tác, khách hàng và trong các tranh chấp pháp lý. Sự xác định người đại diện pháp luật trong công ty cổ phần là cần thiết để đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ đúng quy định pháp lý và thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.

Khái niệm và vai trò của người đại diện pháp luật

Người đại diện pháp luật của công ty cổ phần là cá nhân có quyền và nghĩa vụ thay mặt công ty thực hiện các giao dịch pháp lý, ký kết hợp đồng và đối ngoại với các cơ quan nhà nước và các tổ chức, cá nhân khác. Người này có thể là giám đốc hoặc tổng giám đốc của công ty, hoặc có thể là một cá nhân được hội đồng quản trị hoặc đại hội đồng cổ đông bổ nhiệm.

Vai trò của người đại diện pháp luật bao gồm:

Đại diện trong giao dịch pháp lý: Người đại diện pháp luật có quyền ký kết hợp đồng, tham gia các giao dịch và thỏa thuận thay mặt công ty. Các giao dịch do người đại diện thực hiện sẽ có giá trị pháp lý đối với công ty.

Quyền và nghĩa vụ đối với cơ quan nhà nước: Người đại diện phải báo cáo và cung cấp thông tin về hoạt động của công ty cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền, như Sở Kế hoạch và Đầu tư, cơ quan thuế, và các cơ quan khác.

Chịu trách nhiệm pháp lý: Người đại diện pháp luật chịu trách nhiệm về việc tuân thủ pháp luật, bao gồm nghĩa vụ tài chính, thuế và bảo hiểm, và phải đảm bảo hoạt động của công ty không vi phạm pháp luật.

Điều hành công ty: Người đại diện có thể điều hành công ty, đưa ra quyết định quản lý, nhưng phải tuân thủ các quyết định và nghị quyết của hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị.

Vị trí người đại diện trong cơ cấu tổ chức công ty cổ phần

Trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần, người đại diện pháp luật có thể giữ các chức vụ quan trọng và có trách nhiệm điều hành công ty. Cụ thể:

Chủ tịch hội đồng quản trị: Chủ tịch hội đồng quản trị là người đại diện pháp luật trong trường hợp hội đồng quản trị không có giám đốc hoặc tổng giám đốc. Chủ tịch có quyền điều hành các cuộc họp của hội đồng quản trị và quyết định các vấn đề quan trọng về chiến lược phát triển của công ty.

Giám đốc hoặc tổng giám đốc: Trong nhiều công ty cổ phần, giám đốc hoặc tổng giám đốc thường là người đại diện pháp luật. Giám đốc hoặc tổng giám đốc chịu trách nhiệm điều hành các hoạt động hàng ngày của công ty, triển khai các quyết định của hội đồng quản trị và đại hội đồng cổ đông.

Hội đồng quản trị và đại hội đồng cổ đông: Tuy người đại diện có quyền điều hành công ty, nhưng họ phải hoạt động trong khuôn khổ quyền hạn được giao và theo quyết định của hội đồng quản trị hoặc đại hội đồng cổ đông. Quyền quyết định các vấn đề quan trọng như thay đổi người đại diện pháp luật, sửa đổi điều lệ công ty và quyết định các vấn đề chiến lược lớn thuộc thẩm quyền của hội đồng quản trị và đại hội đồng cổ đông.

Tóm lại, người đại diện pháp luật trong công ty cổ phần không chỉ có vai trò quan trọng trong giao dịch pháp lý mà còn trong việc đảm bảo tính hợp pháp của các hoạt động công ty. Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần cho phép linh hoạt trong việc phân chia quyền lực và trách nhiệm giữa các vị trí quản lý.

Các hình thức người đại diện pháp luật trong công ty cổ phần

Trong công ty cổ phần, người đại diện pháp luật có vai trò rất quan trọng trong việc thực hiện các giao dịch pháp lý và chịu trách nhiệm về quyền và nghĩa vụ của công ty. Tùy thuộc vào cơ cấu tổ chức và quy định của công ty, có thể có một hoặc nhiều người đại diện pháp luật. Dưới đây là hai hình thức chính của người đại diện pháp luật trong công ty cổ phần.

Một người đại diện pháp luật duy nhất

Trong một số công ty cổ phần, một người đại diện pháp luật duy nhất là người có quyền đại diện cho công ty trong mọi giao dịch pháp lý và chịu trách nhiệm về hành động của công ty. Thông thường, người này là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc/ Tổng giám đốc của công ty, tùy vào quyết định của cổ đông và quy định trong Điều lệ công ty.

Với hình thức này, người đại diện duy nhất có toàn quyền quyết định và ký kết các hợp đồng, thỏa thuận cũng như thực hiện nghĩa vụ tài chính, thuế của công ty. Tuy nhiên, hình thức này đòi hỏi người đại diện phải có đủ năng lực và kinh nghiệm để quản lý và đưa ra các quyết định đúng đắn, bảo vệ lợi ích của công ty.

Công ty có nhiều người đại diện pháp luật

Trong một số công ty cổ phần, có thể có nhiều người đại diện pháp luật đồng thời. Điều này thường xảy ra khi công ty quy định trong Điều lệ công ty hoặc trong các quyết định của Hội đồng quản trị cho phép nhiều cá nhân cùng đại diện công ty thay mặt ký kết hợp đồng và thực hiện các quyền lợi pháp lý.

Thông thường, trong trường hợp này, các người đại diện có thể là Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc, hoặc các thành viên khác trong Ban Giám đốc. Khi công ty có nhiều người đại diện, mỗi người có thể được ủy quyền thực hiện các nhiệm vụ khác nhau, tùy thuộc vào từng loại giao dịch hoặc theo quy định nội bộ của công ty.

Hình thức này giúp công ty linh hoạt hơn trong việc xử lý công việc và phân công trách nhiệm cụ thể cho từng người đại diện, nhưng cũng cần sự phối hợp chặt chẽ để tránh xung đột trong các quyết định.

Điều kiện để làm người đại diện pháp luật công ty cổ phần

Để trở thành người đại diện pháp luật của công ty cổ phần, cá nhân phải đáp ứng một số điều kiện cụ thể theo quy định của pháp luật. Người đại diện pháp luật của công ty cổ phần sẽ thay mặt công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ pháp lý, ký kết hợp đồng, tham gia các giao dịch, và chịu trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động của công ty. Dưới đây là các điều kiện cần có để làm người đại diện pháp luật công ty cổ phần.

Cá nhân đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng cấm

Một trong những điều kiện đầu tiên và quan trọng nhất để làm người đại diện pháp luật của công ty cổ phần là cá nhân phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ. Điều này có nghĩa là người đại diện phải có khả năng nhận thức và làm chủ hành vi của mình, đồng thời có quyền và nghĩa vụ pháp lý đầy đủ theo quy định của pháp luật. Ngoài ra, người này không được thuộc các đối tượng bị cấm theo quy định của pháp luật, bao gồm những người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, hoặc đã từng bị kết án mà chưa được xóa án tích. Những người không có năng lực hành vi dân sự hoặc thuộc đối tượng cấm sẽ không được phép trở thành người đại diện cho công ty cổ phần, bởi họ không thể đảm bảo thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ của người đại diện pháp luật.

Không bị án tích, không là công chức – cán bộ nhà nước

Ngoài yêu cầu về năng lực hành vi dân sự, một điều kiện quan trọng khác là người đại diện pháp luật của công ty cổ phần không được có án tích và không được là công chức, viên chức nhà nước. Những cá nhân đã có án tích (kể cả án đã được xóa) sẽ không đủ điều kiện làm người đại diện cho công ty cổ phần. Điều này nhằm đảm bảo rằng người đại diện không có tiền án tiền sự ảnh hưởng đến uy tín và hoạt động của công ty.

Thêm vào đó, công chức, viên chức nhà nước, sĩ quan quân đội, hoặc cán bộ nhà nước cũng không được phép làm người đại diện công ty cổ phần, trừ khi được sự đồng ý của cơ quan chủ quản. Các đối tượng này thường có các quy định hạn chế về việc tham gia vào các hoạt động kinh doanh, nhằm tránh xung đột lợi ích và bảo vệ tính minh bạch trong công việc công. Quy định này giúp ngăn ngừa việc lợi dụng chức vụ công để tham gia vào các giao dịch thương mại có thể ảnh hưởng đến công việc nhà nước hoặc dẫn đến xung đột lợi ích.

Tóm lại, các điều kiện trên được đưa ra nhằm đảm bảo rằng người đại diện pháp luật công ty cổ phần có đủ năng lực, phẩm chất đạo đức và không có những yếu tố pháp lý hoặc công vụ có thể gây ảnh hưởng tiêu cực đến công ty.

Quyền và nghĩa vụ của người đại diện pháp luật trong công ty cổ phần 

Người đại diện pháp luật trong công ty cổ phần là cá nhân được pháp luật và điều lệ công ty trao quyền đứng tên công ty trong các giao dịch, thực hiện các nghĩa vụ với bên thứ ba và chịu trách nhiệm trước pháp luật về mọi hoạt động điều hành. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện pháp luật, nhưng phải quy định rõ trong điều lệ công ty.

Vai trò của người đại diện pháp luật không chỉ mang tính hình thức mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến sự tồn tại và phát triển của doanh nghiệp. Vì vậy, cá nhân đảm nhiệm chức vụ này cần nắm rõ quyền hạn và trách nhiệm pháp lý của mình.

Đại diện công ty ký kết hợp đồng, giao dịch, pháp lý 

Một trong những quyền quan trọng nhất của người đại diện pháp luật là đại diện công ty thực hiện các hoạt động giao dịch, hành chính và pháp lý với bên ngoài. Cụ thể:

Ký kết các hợp đồng mua bán, hợp tác, lao động, đầu tư với cá nhân, tổ chức.

Đại diện công ty làm việc với các cơ quan nhà nước như thuế, hải quan, bảo hiểm, toà án.

Thay mặt công ty giải quyết các thủ tục hành chính, xin giấy phép, thực hiện các nghĩa vụ tài chính.

Được toàn quyền ủy quyền lại cho người khác trong phạm vi pháp luật cho phép.

Việc ký kết các văn bản, hợp đồng chỉ có hiệu lực pháp lý khi được ký bởi người đại diện hợp pháp theo đúng chức danh đã đăng ký với Sở Kế hoạch và Đầu tư. Nếu công ty có nhiều người đại diện, phạm vi ký kết của từng người phải rõ ràng trong điều lệ hoặc nghị quyết bổ nhiệm.

Trách nhiệm cá nhân với quyết định sai hoặc vi phạm 

Dù được trao quyền điều hành, người đại diện pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm cá nhân trước công ty và pháp luật nếu để xảy ra sai phạm. Các trách nhiệm bao gồm:

Trách nhiệm dân sự: phải bồi thường thiệt hại nếu hành vi hoặc quyết định gây tổn thất tài chính cho công ty, cổ đông hoặc đối tác.

Trách nhiệm hành chính: bị xử phạt nếu vi phạm quy định về thuế, lao động, bảo hiểm, đăng ký kinh doanh.

Trách nhiệm hình sự: nếu cố ý gian lận, lạm dụng chức vụ, làm giả chứng từ, trốn thuế, hoặc gây thiệt hại nghiêm trọng đến tài sản công ty.

Người đại diện pháp luật không được nhân danh công ty thực hiện hành vi trái pháp luật, trục lợi cá nhân, hoặc vượt quá quyền hạn. Trường hợp bị chứng minh có vi phạm, cá nhân đó có thể bị miễn nhiệm, truy cứu trách nhiệm và cấm đảm nhiệm chức vụ điều hành trong thời gian nhất định theo phán quyết của tòa án hoặc cơ quan chức năng.

Quy trình bổ nhiệm, thay đổi người đại diện pháp luật công ty cổ phần 

Người đại diện theo pháp luật là cá nhân có quyền và nghĩa vụ nhân danh công ty thực hiện các giao dịch, ký kết hợp đồng, tham gia tố tụng và chịu trách nhiệm pháp lý trước pháp luật. Trong công ty cổ phần, việc thay đổi người đại diện pháp luật cần thực hiện theo đúng trình tự và thẩm quyền của cơ cấu tổ chức, đồng thời thông báo đầy đủ với cơ quan nhà nước có thẩm quyền để đảm bảo tính hợp pháp trong hoạt động của doanh nghiệp.

Thẩm quyền của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông 

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, thẩm quyền bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm người đại diện pháp luật trong công ty cổ phần được quy định như sau:

Hội đồng quản trị (HĐQT) có quyền quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc – người đại diện pháp luật trong trường hợp công ty chỉ có 1 người đại diện.

Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) sẽ có quyền thông qua việc thay đổi điều lệ, trong đó quy định về số lượng, chức danh và quyền hạn của người đại diện theo pháp luật.

Trong một số trường hợp, điều lệ công ty có thể quy định người đại diện là Chủ tịch HĐQT. Khi đó, bất kỳ thay đổi nào liên quan đến chức danh Chủ tịch sẽ kéo theo thay đổi người đại diện, và bắt buộc phải được ĐHĐCĐ thông qua.

Việc ban hành biên bản họp HĐQT, nghị quyết hoặc quyết định về việc thay đổi là cơ sở pháp lý để thực hiện các thủ tục tiếp theo tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Thủ tục pháp lý thông báo với Sở Kế hoạch và Đầu tư 

Sau khi thông qua quyết định thay đổi người đại diện pháp luật, công ty cần thực hiện thủ tục thông báo với Sở Kế hoạch và Đầu tư (KHĐT) nơi doanh nghiệp đặt trụ sở. Hồ sơ bao gồm:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (mẫu II-1)

Biên bản họp và nghị quyết của HĐQT hoặc ĐHĐCĐ (tùy điều lệ)

Bản sao công chứng CMND/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện mới

Văn bản ủy quyền (nếu ủy quyền nộp hồ sơ)

Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ online qua Cổng thông tin quốc gia hoặc nộp trực tiếp tại bộ phận một cửa của Sở KHĐT.

Thời gian xử lý khoảng 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Sau đó, công ty sẽ được cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, ghi nhận thông tin người đại diện pháp luật mới. Đồng thời, công ty cần cập nhật thông tin mới với ngân hàng, cơ quan thuế và các đối tác liên quan để đảm bảo hoạt động liên tục và hợp pháp.

Lưu ý khi có nhiều người đại diện pháp luật trong công ty cổ phần

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có quyền quy định một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, tùy vào quy mô và nhu cầu quản trị. Việc có nhiều người đại diện giúp doanh nghiệp linh hoạt hơn trong điều hành và ký kết giao dịch. Tuy nhiên, nếu không tổ chức phân quyền rõ ràng, doanh nghiệp có thể gặp rủi ro pháp lý, xung đột nội bộ hoặc bị đối tác lợi dụng kẽ hở. Dưới đây là những lưu ý quan trọng khi lựa chọn mô hình này:

Phân quyền rõ ràng giữa các đại diện pháp luật

Điều kiện tiên quyết khi có nhiều người đại diện pháp luật là phải xác định phạm vi, chức năng và quyền hạn cụ thể của từng người trong Điều lệ công ty hoặc nghị quyết Hội đồng quản trị.

Ví dụ: Một người phụ trách ký các hợp đồng kinh tế – thương mại; người còn lại phụ trách hồ sơ nội bộ, giao dịch ngân hàng hoặc đại diện trước pháp luật.

Trường hợp không quy định rõ trong điều lệ, tất cả đại diện pháp luật sẽ có quyền như nhau, dẫn đến nguy cơ chồng chéo, mâu thuẫn khi ký kết hoặc ra quyết định.

Công ty nên ghi rõ quy trình phê duyệt nội bộ: ai là người đại diện duy nhất trong từng loại giao dịch, hoặc cần sự đồng thuận của cả hai/ba đại diện khi thực hiện các quyết định trọng yếu.

Sự phân quyền minh bạch giúp nâng cao hiệu quả quản lý, phòng tránh sai sót trong vận hành và dễ dàng truy cứu trách nhiệm khi có tranh chấp.

Tránh xung đột trách nhiệm và rủi ro pháp lý

Việc có nhiều đại diện pháp luật cũng kéo theo nguy cơ xung đột trách nhiệm hoặc phát sinh giao dịch vượt thẩm quyền nếu không kiểm soát chặt chẽ.

Trường hợp một người đại diện ký hợp đồng sai phạm, công ty vẫn bị ràng buộc trách nhiệm nếu không chứng minh được hành vi ngoài phạm vi ủy quyền.

Nếu đại diện pháp luật xảy ra mâu thuẫn nội bộ, các bên đối tác có thể lợi dụng để trốn tránh nghĩa vụ hoặc làm khó công ty trong thương lượng, thanh lý hợp đồng.

Một số cơ quan nhà nước và ngân hàng chỉ làm việc với 1 người đại diện chính, nên nếu thông tin nội bộ không thống nhất sẽ gây chậm trễ xử lý hồ sơ.

Do đó, doanh nghiệp nên thiết lập cơ chế phối hợp và kiểm soát nội bộ rõ ràng: quy định về hồ sơ, phê duyệt chéo, đăng ký người đại diện chính với các cơ quan có liên quan. Điều này không chỉ đảm bảo tuân thủ pháp luật mà còn bảo vệ uy tín và quyền lợi của công ty trong dài hạn.

Câu hỏi thường gặp về người đại diện pháp luật trong công ty cổ phần 

Trong mô hình công ty cổ phần, người đại diện pháp luật giữ vai trò chủ chốt trong việc điều hành doanh nghiệp và đại diện công ty trước pháp luật. Tuy nhiên, không ít cổ đông hoặc nhà đầu tư vẫn còn thắc mắc về quyền hạn, điều kiện và phạm vi lựa chọn người đại diện. Dưới đây là hai câu hỏi phổ biến nhất liên quan đến người đại diện pháp luật trong công ty cổ phần.

Người đại diện có bắt buộc là cổ đông không? 

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành, người đại diện pháp luật trong công ty cổ phần không bắt buộc phải là cổ đông.

Công ty có thể lựa chọn bất kỳ cá nhân nào có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc diện bị cấm đảm nhiệm chức vụ theo quy định pháp luật để làm người đại diện. Việc người này có là cổ đông hay không không ảnh hưởng đến tính hợp pháp của việc bổ nhiệm.

Tuy nhiên, trong thực tế, nhiều công ty thường lựa chọn người có vai trò quản lý chủ chốt, như Chủ tịch HĐQT hoặc Tổng Giám đốc làm đại diện để thuận tiện trong điều hành và thống nhất quyền lực.

Có thể thuê người ngoài làm đại diện không? 

Câu trả lời là có thể, công ty cổ phần hoàn toàn có thể thuê người ngoài làm người đại diện pháp luật, miễn là cá nhân đó thỏa mãn điều kiện theo luật định.

Tuy nhiên, do người đại diện có quyền ký kết hợp đồng, giao dịch và thực hiện các nghĩa vụ pháp lý với bên ngoài nên doanh nghiệp cần ký hợp đồng lao động hoặc hợp đồng ủy quyền rõ ràng, nêu rõ phạm vi trách nhiệm và quyền hạn.

Ngoài ra, Hội đồng quản trị cần thông qua và ghi nhận trong nghị quyết việc bổ nhiệm người này để đảm bảo hồ sơ pháp lý khi đăng ký với Sở Kế hoạch và Đầu tư là hợp lệ. Doanh nghiệp nên lựa chọn người có kinh nghiệm quản lý và am hiểu luật doanh nghiệp để hạn chế rủi ro.

Người đại diện pháp luật trong công ty cổ phần đóng vai trò cầu nối giữa doanh nghiệp và cơ quan nhà nước, đối tác, khách hàng. Việc lựa chọn đúng người không chỉ giúp hoạt động điều hành thuận lợi mà còn đảm bảo tính pháp lý trong mọi giao dịch và thủ tục hành chính.

Người được lựa chọn không bắt buộc là cổ đông, có thể là người ngoài nếu đáp ứng điều kiện và được Hội đồng quản trị thông qua. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần soạn thảo đầy đủ hợp đồng hoặc quyết định bổ nhiệm, kèm theo việc ủy quyền rõ ràng để tránh phát sinh tranh chấp nội bộ hoặc trách nhiệm pháp lý không mong muốn.

Tóm lại, việc bổ nhiệm người đại diện pháp luật trong công ty cổ phần cần đảm bảo cả về năng lực chuyên môn, tính minh bạch trong hồ sơ và tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật để doanh nghiệp vận hành ổn định, lâu dài.

Người đại diện pháp luật trong công ty cổ phần có vai trò vô cùng quan trọng trong việc quản lý và điều hành công ty, cũng như bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các cổ đông và các bên liên quan. Để trở thành người đại diện pháp luật, một cá nhân cần đáp ứng các yêu cầu pháp lý và có đủ năng lực để đưa ra những quyết định đúng đắn trong các giao dịch và hợp đồng. Việc lựa chọn người đại diện phù hợp và đảm bảo họ tuân thủ các quy định của pháp luật sẽ giúp công ty cổ phần hoạt động hiệu quả và bền vững trong dài hạn. Do đó, hiểu rõ về quyền hạn, trách nhiệm và các điều kiện cần có sẽ giúp doanh nghiệp duy trì được tính minh bạch và phát triển ổn định.