Góp Vốn Bằng Tài Sản Trong Công Ty Cổ Phần – Những Điều Cần Lưu Ý

Góp vốn bằng tài sản trong công ty cổ phần

Góp vốn bằng tài sản trong công ty cổ phần là một hình thức phổ biến và quan trọng trong quá trình thành lập và vận hành doanh nghiệp. Trong công ty cổ phần, các cổ đông không chỉ có thể góp vốn bằng tiền mặt mà còn có thể sử dụng tài sản như nhà đất, máy móc, thiết bị, hoặc các tài sản vô hình như quyền sử dụng đất, bản quyền, sáng chế, phần mềm,… để làm góp vốn. Hình thức góp vốn này giúp công ty cổ phần linh hoạt hơn trong việc huy động vốn và cũng tạo cơ hội cho những cổ đông không có đủ tiền mặt nhưng có tài sản giá trị để tham gia vào công ty. Tuy nhiên, việc góp vốn bằng tài sản cần phải tuân thủ đúng các quy định pháp lý và được ghi nhận rõ ràng trong điều lệ công ty, nhằm tránh các tranh chấp sau này. Vậy, việc góp vốn bằng tài sản trong công ty cổ phần cần lưu ý những gì? Chúng ta sẽ cùng tìm hiểu kỹ hơn trong bài viết này.

Góp vốn bằng tài sản trong công ty cổ phần là gì?

Khái niệm và cơ sở pháp lý theo Luật Doanh nghiệp

Góp vốn bằng tài sản trong công ty cổ phần là hình thức các cổ đông sáng lập hoặc cổ đông của công ty sử dụng tài sản cụ thể (không phải tiền mặt) để tham gia góp vốn vào công ty. Tài sản có thể bao gồm bất động sản, máy móc, quyền sở hữu trí tuệ, thương hiệu, công nghệ, hoặc các tài sản hữu hình và vô hình khác mà cổ đông muốn chuyển nhượng vào công ty. Những tài sản này phải được định giá và có giá trị thực tế phù hợp với tỷ lệ vốn góp của cổ đông trong công ty.

Theo quy định tại Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, các cổ đông có quyền góp vốn bằng tài sản vào công ty cổ phần, tuy nhiên, việc góp vốn bằng tài sản phải được thẩm định giá trị của tài sản để xác định chính xác số lượng cổ phần mà cổ đông nhận được. Cơ sở pháp lý yêu cầu mọi tài sản góp vốn phải được định giá hợp lý và minh bạch để đảm bảo quyền lợi của các bên trong công ty cũng như quyền lợi của công ty đối với tài sản đó.

Phân biệt góp vốn bằng tài sản và góp vốn bằng tiền mặt

Góp vốn bằng tiền mặt và góp vốn bằng tài sản đều là hai hình thức góp vốn phổ biến trong công ty cổ phần, nhưng chúng có những sự khác biệt quan trọng.

Hình thức góp vốn bằng tiền mặt: Đây là cách thức phổ biến nhất, trong đó các cổ đông góp vốn vào công ty dưới dạng tiền mặt hoặc chuyển khoản ngân hàng. Vốn góp bằng tiền mặt có thể được sử dụng ngay lập tức để triển khai các hoạt động kinh doanh của công ty. Hình thức này giúp công ty có sẵn nguồn tài chính để chi trả các chi phí cần thiết như thuê văn phòng, mua nguyên liệu, hoặc trả lương cho nhân viên.

Hình thức góp vốn bằng tài sản: Trong trường hợp này, cổ đông sẽ chuyển nhượng tài sản cụ thể của mình vào công ty, và tài sản này sẽ được định giá để quy đổi thành cổ phần tương ứng. Ví dụ, một cổ đông có thể góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ hoặc máy móc, thay vì góp vốn bằng tiền mặt. Việc này thường cần thẩm định giá và có thể mất thời gian hơn so với việc góp vốn bằng tiền mặt.

Sự khác biệt cơ bản là tiền mặt mang lại tính thanh khoản cao, dễ dàng sử dụng cho các giao dịch ngay lập tức, trong khi tài sản cần phải có quy trình định giá để đảm bảo quyền lợi của tất cả các cổ đông.

Những loại tài sản được phép dùng để góp vốn vào công ty cổ phần

Khi thành lập hoặc tăng vốn điều lệ, cổ đông trong công ty cổ phần không chỉ được góp vốn bằng tiền mặt mà còn có thể sử dụng tài sản hợp pháp khác để góp vốn. Theo quy định tại Điều 34, Luật Doanh nghiệp 2020, các loại tài sản góp vốn công ty cổ phần phải có thể định giá được bằng đồng Việt Nam, thuộc quyền sở hữu hợp pháp của người góp vốn và không thuộc diện tranh chấp, kê biên, phong tỏa.

Dưới đây là hai nhóm tài sản góp vốn công ty cổ phần hợp lệ và thường gặp nhất:

Tài sản hữu hình: đất đai, xe cộ, máy móc thiết bị…

Tài sản hữu hình là nhóm tài sản phổ biến nhất khi góp vốn vào công ty cổ phần, bao gồm:

Nhà xưởng, đất đai, quyền sử dụng đất: phải có giấy chứng nhận quyền sử dụng và được định giá theo thỏa thuận giữa các cổ đông hoặc bởi tổ chức định giá độc lập.

Xe ô tô, xe máy, phương tiện vận tải khác: phải có giấy đăng ký chính chủ hoặc hợp đồng chuyển nhượng hợp lệ.

Máy móc, thiết bị, dây chuyền sản xuất, nội thất văn phòng,…: được định giá theo giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn.

Khi góp vốn bằng tài sản hữu hình, doanh nghiệp cần lập:

Biên bản định giá tài sản góp vốn

Biên bản giao nhận tài sản

Chứng từ hợp lệ chứng minh quyền sở hữu

Tài sản góp vốn sẽ được hạch toán vào sổ sách kế toán và ghi nhận trong báo cáo tài chính của doanh nghiệp.

Tài sản vô hình: quyền sở hữu trí tuệ, phần mềm, nhãn hiệu…

Tài sản vô hình là loại tài sản có giá trị cao trong các công ty công nghệ, sáng tạo, startup,… Bao gồm:

Quyền sở hữu trí tuệ: như bản quyền tác giả, sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, phần mềm, công thức độc quyền,…

Nhãn hiệu hàng hóa, tên thương mại, bí mật kinh doanh: nếu đã được đăng ký hoặc có giá trị thương mại thực tế

Quyền sử dụng tài sản: ví dụ quyền khai thác phần mềm, quyền phân phối sản phẩm độc quyền,…

Góp vốn bằng tài sản vô hình cần kèm theo:

Giấy chứng nhận quyền sở hữu trí tuệ (nếu có)

Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng hoặc quyền sở hữu tài sản vô hình

Biên bản định giá tài sản vô hình có chữ ký xác nhận của các cổ đông hoặc tổ chức định giá

Việc góp vốn bằng tài sản vô hình không chỉ giúp công ty nâng cao giá trị thương hiệu mà còn tạo điều kiện thuận lợi để kêu gọi đầu tư, mở rộng quy mô kinh doanh một cách linh hoạt.

Điều kiện và nguyên tắc góp vốn bằng tài sản trong công ty cổ phần

Tài sản góp vốn phải thuộc quyền sở hữu hợp pháp

Một trong những điều kiện cơ bản khi thực hiện góp vốn bằng tài sản trong công ty cổ phần là tài sản phải thuộc quyền sở hữu hợp pháp của cổ đông góp vốn. Điều này có nghĩa là cổ đông phải chứng minh rằng họ có quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản mà họ dự định góp vào công ty. Tài sản có thể là bất động sản, quyền sở hữu trí tuệ, máy móc, thiết bị, hoặc bất kỳ tài sản nào có giá trị khác.

Việc chứng minh quyền sở hữu hợp pháp là cực kỳ quan trọng để bảo đảm rằng tài sản không có tranh chấp, không bị tố cáo hoặc không có nghĩa vụ tài chính nào chưa được giải quyết. Nếu tài sản không thuộc quyền sở hữu hợp pháp của cổ đông, công ty có thể gặp phải rủi ro pháp lý, ảnh hưởng đến sự ổn định và quyền lợi của các cổ đông khác.

Cổ đông phải cung cấp các giấy tờ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp của tài sản, như sổ đỏ (đối với bất động sản), hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ, hay các giấy tờ có liên quan đến tài sản đó. Việc này đảm bảo sự minh bạch và bảo vệ quyền lợi của tất cả các bên tham gia góp vốn.

Tài sản phải được định giá và ghi nhận rõ trong hồ sơ góp vốn

Một yếu tố quan trọng khác khi góp vốn bằng tài sản là tài sản phải được định giá hợp lý và ghi nhận rõ ràng trong hồ sơ góp vốn. Định giá tài sản sẽ giúp xác định giá trị của tài sản và số lượng cổ phần mà cổ đông nhận được sau khi góp vốn. Quá trình định giá này cần phải được thực hiện một cách công bằng và chính xác để tránh việc phân chia cổ phần không hợp lý giữa các cổ đông.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, việc định giá tài sản cần phải có sự tham gia của một đơn vị thẩm định giá độc lập và có chứng chỉ hành nghề hợp pháp. Tài sản góp vốn cũng phải được ghi nhận rõ trong hồ sơ góp vốn để đảm bảo tính minh bạch và chính xác khi tiến hành thủ tục đăng ký công ty.

Hồ sơ góp vốn phải bao gồm các giấy tờ chứng minh tài sản và biên bản định giá tài sản đã được thẩm định. Điều này không chỉ bảo vệ quyền lợi của các cổ đông mà còn đảm bảo sự tuân thủ các quy định pháp lý của nhà nước trong quá trình thành lập và hoạt động của công ty.

Thủ tục định giá tài sản góp vốn trong công ty cổ phần

Ai là người định giá tài sản? Hội đồng sáng lập hay tổ chức định giá?

Khi thực hiện góp vốn bằng tài sản trong công ty cổ phần, việc định giá tài sản là một bước quan trọng để xác định giá trị tài sản và số lượng cổ phần mà cổ đông nhận được. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, tổ chức định giá độc lập có chứng chỉ hành nghề là đơn vị chịu trách nhiệm định giá tài sản góp vốn. Điều này giúp đảm bảo tính khách quan và chính xác trong việc xác định giá trị tài sản, tránh những tranh chấp giữa các cổ đông hoặc bên liên quan.

Trong trường hợp công ty chưa có tổ chức định giá riêng, các hội đồng sáng lập có thể tham khảo các dịch vụ của các công ty thẩm định giá chuyên nghiệp hoặc tổ chức độc lập được cấp phép để thực hiện công việc này. Việc hội đồng sáng lập tự định giá tài sản thường không được khuyến khích vì thiếu tính độc lập và có thể ảnh hưởng đến sự công bằng giữa các cổ đông.

Điều quan trọng là giá trị tài sản phải được định giá đúng giá trị thị trường, có sự tham gia của đơn vị thẩm định có năng lực và uy tín để đảm bảo tính hợp pháp và tránh rủi ro pháp lý sau này.

Biên bản định giá tài sản và trách nhiệm pháp lý liên quan

Sau khi tài sản được định giá, một biên bản định giá tài sản phải được lập để ghi nhận kết quả định giá và làm cơ sở pháp lý cho việc góp vốn. Biên bản này phải có chữ ký của các bên liên quan, bao gồm các cổ đông sáng lập và đơn vị thẩm định giá (nếu có). Biên bản này sẽ là tài liệu quan trọng trong hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần, giúp chứng minh rằng tài sản đã được định giá đúng quy định và giá trị tài sản góp vốn là hợp pháp.

Trong biên bản định giá, cần phải chi tiết mô tả tài sản (bao gồm loại tài sản, tình trạng, giá trị tài sản, phương pháp định giá, kết quả định giá và thông tin về đơn vị thẩm định giá) để tạo ra sự minh bạch và rõ ràng cho mọi bên.

Trách nhiệm pháp lý liên quan đến biên bản định giá tài sản rất quan trọng. Các cổ đông sáng lập và đơn vị thẩm định giá phải đảm bảo tính chính xác và trung thực của quá trình định giá. Nếu phát hiện sai sót trong biên bản định giá, các cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định có thể phải chịu trách nhiệm pháp lý đối với những thiệt hại gây ra cho công ty hoặc các bên liên quan. Hơn nữa, nếu tài sản góp vốn không đúng giá trị thực, công ty có thể đối mặt với những vấn đề pháp lý sau này như tranh chấp cổ phần hoặc ảnh hưởng đến hoạt động của công ty.

Quy trình góp vốn bằng tài sản và ghi nhận trên sổ sách kế toán

Góp vốn bằng tài sản là một hình thức phổ biến trong công ty cổ phần, đặc biệt với các doanh nghiệp công nghệ, sản xuất, hoặc có cổ đông góp vốn bằng nhà xưởng, máy móc, phần mềm,… Tuy nhiên, việc kế toán góp vốn bằng tài sản cần được thực hiện đúng quy định để đảm bảo minh bạch tài chính và tránh rủi ro pháp lý.

Dưới đây là quy trình hạch toán và ghi nhận tài sản góp vốn chi tiết mà kế toán doanh nghiệp cần nắm rõ.

Hạch toán tài sản góp vốn ban đầu trong công ty cổ phần

Khi cổ đông góp vốn bằng tài sản (thay vì tiền mặt), doanh nghiệp cần thực hiện các bước kế toán như sau:

Định giá tài sản góp vốn:

Do các cổ đông thỏa thuận hoặc thuê tổ chức định giá độc lập

Lập biên bản định giá, kèm theo chứng từ sở hữu tài sản

Lập biên bản góp vốn bằng tài sản:

Thể hiện rõ loại tài sản, giá trị, thời điểm góp, tên cổ đông góp vốn

Kèm theo biên bản giao nhận tài sản

Hạch toán kế toán:

Tài sản cố định hữu hình:

Nợ TK 211 – Tài sản cố định hữu hình

Có TK 411 – Vốn đầu tư của chủ sở hữu

Tài sản là công cụ, dụng cụ:

Nợ TK 153 – Công cụ dụng cụ

Có TK 411

Lưu ý: Nếu là phần mềm, nhãn hiệu,… thì ghi nhận vào TK 213 – Tài sản cố định vô hình.

Cập nhật vào báo cáo tài chính và điều lệ công ty

Sau khi ghi nhận trên hệ thống kế toán, công ty cần thực hiện các bước cập nhật pháp lý tương ứng:

Cập nhật vào điều lệ công ty:

Ghi nhận cổ phần tương ứng với giá trị tài sản được góp

Làm rõ loại cổ phần và quyền của cổ đông góp vốn bằng tài sản

Ghi vào sổ đăng ký cổ đông:

Ghi rõ số lượng, loại cổ phần tương ứng với tài sản góp vốn

Lưu kèm biên bản góp vốn và tài liệu liên quan

Cập nhật trên báo cáo tài chính:

Tài sản góp vốn sẽ được phản ánh trong bảng cân đối kế toán

Đồng thời thể hiện ở phần vốn góp của chủ sở hữu

Việc thực hiện đúng quy trình góp vốn bằng tài sản và ghi nhận kế toán giúp doanh nghiệp tăng tính minh bạch, dễ dàng kiểm toán và tạo điều kiện thuận lợi khi gọi vốn hoặc vay ngân hàng.

Lưu ý pháp lý khi góp vốn bằng tài sản vào công ty cổ phần

Trách nhiệm khi định giá sai lệch tài sản góp vốn

Khi thực hiện góp vốn bằng tài sản vào công ty cổ phần, việc định giá tài sản chính xác là rất quan trọng. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, nếu tài sản góp vốn không được định giá đúng giá trị thực tế, sẽ dẫn đến những hậu quả pháp lý nghiêm trọng. Trách nhiệm pháp lý đối với việc định giá sai lệch tài sản có thể thuộc về hội đồng sáng lập hoặc đơn vị thẩm định giá.

Nếu có sai sót trong quá trình định giá, hoặc tài sản được đánh giá cao hơn giá trị thực, các cổ đông có thể yêu cầu hoàn trả phần vốn thừa và điều chỉnh lại tỷ lệ sở hữu trong công ty. Hơn nữa, đơn vị thẩm định giá cũng có thể chịu trách nhiệm pháp lý nếu việc định giá sai gây thiệt hại cho các cổ đông hoặc công ty. Công ty có thể bị truy cứu trách nhiệm về lừa đảo hoặc hành vi gian lận trong việc khai báo giá trị tài sản, gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động kinh doanh và uy tín của công ty.

Do đó, để tránh những rủi ro này, việc lựa chọn đơn vị thẩm định giá uy tín và có chứng chỉ hành nghề là rất cần thiết.

Trường hợp tài sản góp vốn bị thu hồi, tranh chấp sở hữu

Một trong những lưu ý pháp lý quan trọng khi góp vốn bằng tài sản là trường hợp tài sản có thể bị thu hồi hoặc có tranh chấp về sở hữu. Điều này có thể xảy ra nếu tài sản góp vốn không thuộc quyền sở hữu hợp pháp của cổ đông hoặc có bất kỳ rủi ro nào liên quan đến quyền sở hữu, như tài sản đang có tranh chấp hoặc bị hạn chế quyền sử dụng.

Trong trường hợp tài sản bị thu hồi, công ty có thể gặp phải tình huống phải hoàn trả vốn cho các cổ đông và điều chỉnh tỷ lệ cổ phần. Nếu tài sản bị tranh chấp hoặc phát sinh khiếu nại về quyền sở hữu, có thể dẫn đến việc xử lý tài sản góp vốn không đúng quy định, gây thiệt hại cho công ty và cổ đông khác.

Do đó, trước khi thực hiện góp vốn bằng tài sản, các cổ đông cần phải đảm bảo rằng tài sản được xác minh đầy đủ về quyền sở hữu và không có tranh chấp pháp lý. Các tài sản này cần có giấy tờ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp và không thuộc đối tượng bị cấm hoặc bị thu hồi.

Câu hỏi thường gặp về góp vốn bằng tài sản trong công ty cổ phần

Góp vốn bằng tài sản trong công ty cổ phần là hình thức phổ biến khi cổ đông không sử dụng tiền mặt mà dùng tài sản hữu hình hoặc vô hình có giá trị để đầu tư vào doanh nghiệp. Tuy nhiên, hình thức này thường khiến nhiều người lúng túng về mặt pháp lý, đặc biệt khi liên quan đến quyền sở hữu, định giá, và thủ tục chứng minh tài sản.

Dưới đây là hai câu hỏi thường gặp nhất trong quá trình góp vốn bằng tài sản:

Có được góp vốn bằng tài sản thuê hay không?

Không được góp vốn bằng tài sản đi thuê, vì theo quy định tại Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn phải là tài sản thuộc quyền sở hữu hợp pháp của người góp vốn.

Tài sản đi thuê (như nhà xưởng, xe, máy móc…) không do cổ đông đứng tên sở hữu nên không đủ điều kiện pháp lý để dùng làm tài sản góp vốn. Việc cố tình ghi nhận góp vốn bằng tài sản thuê có thể bị từ chối ghi nhận trên sổ kế toán, không được tính vào vốn điều lệ, và có thể dẫn đến tranh chấp pháp lý sau này.

Nếu muốn sử dụng tài sản đó cho hoạt động công ty, nên ký hợp đồng thuê giữa chủ sở hữu và doanh nghiệp, thay vì kê khai góp vốn.

Có bắt buộc công chứng tài sản góp vốn không?

Không bắt buộc công chứng trong mọi trường hợp, nhưng một số loại tài sản bắt buộc phải có chứng thực hợp pháp khi góp vốn, ví dụ:

Tài sản là bất động sản, xe ô tô, máy móc lớn: cần có giấy chứng nhận quyền sở hữu/hợp đồng chuyển nhượng hợp lệ

Với quyền sở hữu trí tuệ (phần mềm, sáng chế, thương hiệu): phải có văn bằng bảo hộ, hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng (nếu có)

Trong các trường hợp tài sản góp vốn có giá trị lớn, dễ phát sinh tranh chấp, việc công chứng, định giá và lập biên bản giao nhận tài sản là cực kỳ cần thiết để đảm bảo tính pháp lý và làm căn cứ hạch toán minh bạch.

Tóm lại, không bắt buộc công chứng tất cả tài sản, nhưng nên công chứng nếu giá trị lớn hoặc tính pháp lý phức tạp.

Kết luận: Góp vốn bằng tài sản trong công ty cổ phần cần minh bạch, định giá đúng và phù hợp với quy định pháp luật

Góp vốn bằng tài sản trong công ty cổ phần là một phương thức phổ biến, nhưng cũng đòi hỏi sự minh bạch, chính xác trong việc định giá và tuân thủ đúng quy định pháp luật. Việc định giá tài sản phải đảm bảo tính chính xác, phản ánh đúng giá trị thực tế để tránh rủi ro pháp lý và tranh chấp sau này. Các cổ đông góp vốn cần tuân thủ quy trình pháp lý chặt chẽ, từ thẩm định giá trị tài sản đến việc ghi nhận và đăng ký tài sản góp vốn trong hồ sơ công ty.

Nếu định giá sai hoặc tài sản góp vốn không thuộc quyền sở hữu hợp pháp, có thể dẫn đến hậu quả nghiêm trọng như tranh chấp quyền sở hữu, hoàn trả vốn, và bị xử lý pháp lý. Do đó, để tránh những rủi ro này, công ty cần chuẩn bị kỹ lưỡng, sử dụng các dịch vụ thẩm định giá chuyên nghiệp và đảm bảo tài sản góp vốn là hợp pháp, minh bạch. Điều này giúp công ty hoạt động ổn định và phát triển lâu dài, đồng thời bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các cổ đông.

Góp vốn bằng tài sản trong công ty cổ phần không chỉ giúp các cổ đông tăng giá trị góp vốn mà còn mang lại lợi ích lớn cho sự phát triển của công ty. Tuy nhiên, việc sử dụng tài sản để góp vốn cần tuân thủ đúng các quy định pháp luật, đảm bảo tính minh bạch và công bằng giữa các cổ đông. Các tài sản được góp vốn phải có giá trị thực tế và được định giá rõ ràng để tránh các vấn đề phát sinh sau này. Để quá trình góp vốn bằng tài sản diễn ra thuận lợi, các công ty nên làm việc chặt chẽ với các chuyên gia pháp lý và tài chính. Khi thực hiện đúng quy trình, công ty cổ phần có thể sử dụng tài sản góp vốn để phát triển và mở rộng quy mô một cách bền vững.