Điều kiện làm người đại diện công ty TNHH 

Điều kiện làm người đại diện công ty TNHH là một trong những vấn đề quan trọng mà các chủ doanh nghiệp cần phải hiểu rõ khi thành lập và quản lý công ty. Người đại diện pháp luật đóng vai trò quyết định trong việc điều hành, ký kết hợp đồng và giải quyết các vấn đề pháp lý cho công ty. Để trở thành người đại diện của công ty TNHH, người đó không chỉ cần đáp ứng các yêu cầu về năng lực và uy tín mà còn phải tuân thủ các quy định của pháp luật liên quan đến trách nhiệm và quyền hạn. Việc lựa chọn người đại diện phù hợp là yếu tố then chốt ảnh hưởng đến sự thành công và ổn định trong hoạt động kinh doanh của công ty. Do đó, việc tìm hiểu kỹ các điều kiện làm người đại diện công ty TNHH sẽ giúp các doanh nhân tránh được những rủi ro pháp lý không đáng có và đảm bảo việc quản lý công ty hiệu quả.

Điều kiện làm người đại diện công ty TNHH theo quy định mới nhất

Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH là một cá nhân có quyền đại diện cho công ty trong các giao dịch pháp lý và hành chính. Việc bổ nhiệm người đại diện cho công ty TNHH phải tuân thủ các quy định của pháp luật để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu quả trong các hoạt động của công ty. Dưới đây là các điều kiện làm người đại diện công ty TNHH theo quy định mới nhất.

Khái niệm người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH

Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH là cá nhân có quyền thay mặt công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ liên quan đến giao dịch, ký kết hợp đồng, và các vấn đề pháp lý khác. Người đại diện này có thể là giám đốc hoặc tổng giám đốc của công ty hoặc một cá nhân khác được hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty bổ nhiệm.

Chức năng của người đại diện theo pháp luật rất quan trọng vì họ không chỉ đại diện công ty trong các quan hệ pháp lý mà còn có quyền hạn và nghĩa vụ liên quan đến hoạt động của công ty, từ việc tham gia các cuộc họp cổ đông, quyết định các vấn đề quan trọng, đến việc nộp các báo cáo tài chính và thuế.

Quy định chung theo Luật Doanh nghiệp hiện hành

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH phải đáp ứng các điều kiện sau:

Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ: Người đại diện phải là công dân Việt Nam hoặc người nước ngoài có đủ năng lực hành vi dân sự, tức là đủ tuổi và có khả năng nhận thức và làm chủ hành vi của mình.

Không thuộc đối tượng bị cấm: Theo Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 2020, các cá nhân là người đại diện của công ty TNHH không được thuộc các trường hợp bị cấm làm người đại diện theo quy định của pháp luật, như đang bị cấm hành nghề, bị tuyên bố mất năng lực hành vi dân sự, hay đang trong thời gian thi hành án.

Số lượng người đại diện: Một công ty TNHH có thể có một hoặc nhiều người đại diện pháp luật. Tuy nhiên, nếu công ty có nhiều người đại diện, phải chỉ rõ quyền hạn và trách nhiệm của từng người. Điều này cần được quy định trong điều lệ công ty.

Phải đăng ký thông tin người đại diện với cơ quan nhà nước: Khi thay đổi người đại diện, công ty phải thông báo và đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh để cập nhật thông tin trên hệ thống.

Đảm bảo công ty tuân thủ nghĩa vụ pháp lý: Người đại diện phải chịu trách nhiệm về việc tuân thủ các quy định của pháp luật liên quan đến hoạt động của công ty, bao gồm việc nộp thuế, bảo hiểm xã hội, bảo vệ môi trường, và các nghĩa vụ khác.

Điều kiện làm người đại diện công ty TNHH đảm bảo rằng công ty sẽ hoạt động hợp pháp và hiệu quả, đồng thời tránh các rủi ro pháp lý cho công ty và các thành viên của nó.

Ai đủ điều kiện làm người đại diện công ty TNHH?

Người đại diện công ty TNHH là người có quyền thay mặt công ty trong các giao dịch pháp lý, ký kết hợp đồng và thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác của công ty. Tuy nhiên, để trở thành người đại diện hợp pháp, cá nhân đó phải đáp ứng một số điều kiện nhất định theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Cá nhân đủ năng lực hành vi dân sự

Theo quy định của pháp luật, một cá nhân muốn trở thành người đại diện công ty TNHH phải là cá nhân đủ năng lực hành vi dân sự. Điều này có nghĩa là người đại diện phải có khả năng nhận thức, làm chủ hành vi của mình và có quyền thực hiện các giao dịch dân sự, bao gồm ký hợp đồng và thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty.

Cụ thể, người đại diện công ty phải là người trưởng thành (từ đủ 18 tuổi trở lên) và không bị mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự. Điều này đảm bảo rằng người đại diện có khả năng hiểu và chịu trách nhiệm về các quyết định và hành động của công ty trước pháp luật. Nếu người đại diện không đủ năng lực hành vi dân sự, công ty sẽ không thể thực hiện các giao dịch hợp pháp và có thể gặp phải các vấn đề pháp lý nghiêm trọng.

Không thuộc diện bị cấm đảm nhiệm chức vụ theo luật

Bên cạnh yêu cầu về năng lực hành vi dân sự, người đại diện công ty TNHH còn phải không thuộc diện bị cấm đảm nhiệm chức vụ theo quy định của pháp luật. Cụ thể, một số đối tượng không được phép làm người đại diện cho công ty TNHH, bao gồm:

Cán bộ, công chức hoặc người đang thi hành án phạt tù.

Người bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý công ty theo quyết định của tòa án hoặc cơ quan có thẩm quyền, chẳng hạn như trong trường hợp bị kết án với tội danh liên quan đến gian lận, tham nhũng hoặc các tội phạm kinh tế.

Người có liên quan đến hành vi làm giả giấy tờ hoặc che giấu thông tin quan trọng khi thành lập công ty.

Việc lựa chọn người đại diện phù hợp không chỉ đảm bảo quyền lợi của công ty mà còn giúp công ty tuân thủ đúng các quy định pháp lý, tránh gặp phải các rủi ro pháp lý và bảo vệ danh tiếng doanh nghiệp.

Trường hợp không được làm người đại diện công ty TNHH

Theo quy định của pháp luật Việt Nam, không phải ai cũng đủ điều kiện trở thành người đại diện pháp luật cho công ty TNHH. Có những trường hợp bị cấm làm người đại diện công ty do các yếu tố pháp lý hoặc tình trạng cá nhân không phù hợp. Dưới đây là các trường hợp bị cấm làm người đại diện công ty TNHH.

Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, án tích

Một trong những trường hợp không được làm người đại diện công ty TNHH là khi cá nhân đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc có án tích. Cụ thể, người có án tích là người đã từng bị kết án và có bản án có hiệu lực pháp luật, chưa được xóa án tích. Những người này sẽ không đủ điều kiện làm người đại diện cho công ty TNHH vì tính chất nghiêm trọng của các tội danh có thể ảnh hưởng đến uy tín và hoạt động của công ty. Ngoài ra, việc một người đại diện công ty đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự cũng có thể gây rủi ro pháp lý cho công ty, khiến công ty dễ bị lôi vào các vụ kiện tụng, điều tra. Do đó, pháp luật quy định rõ ràng rằng người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc có án tích không thể làm người đại diện cho công ty.

Cán bộ công chức, viên chức, sĩ quan quân đội, công an

Các đối tượng là cán bộ công chức, viên chức, sĩ quan quân đội và công an cũng không được làm người đại diện cho công ty TNHH, trừ khi có sự đồng ý của cơ quan có thẩm quyền. Điều này được quy định trong các luật về công chức, viên chức và các quy định về chế độ công tác của sĩ quan quân đội, công an. Các đối tượng này thường phải thực hiện các nghĩa vụ và công việc phục vụ nhà nước, và không thể tham gia trực tiếp vào các hoạt động kinh doanh của các công ty TNHH. Quy định này nhằm tránh xung đột lợi ích và đảm bảo rằng họ không sử dụng chức vụ công để ảnh hưởng đến các hoạt động kinh doanh của công ty.

Điều kiện riêng cho từng loại hình công ty TNHH 

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật là cá nhân thay mặt công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch, ký kết hợp đồng và xử lý thủ tục hành chính với cơ quan nhà nước. Đối với công ty TNHH, quy định về điều kiện làm người đại diện pháp luật sẽ có sự khác nhau tùy theo loại hình là một thành viên hay hai thành viên trở lên.

Việc hiểu rõ điều kiện làm người đại diện công ty TNHH không chỉ giúp doanh nghiệp thực hiện thủ tục bổ nhiệm đúng pháp luật, mà còn tránh rủi ro bị từ chối hồ sơ khi thay đổi hoặc đăng ký mới.

Công ty TNHH một thành viên – chủ sở hữu kiêm đại diện 

Đối với công ty TNHH một thành viên, người đại diện theo pháp luật có thể chính là chủ sở hữu công ty, hoặc một cá nhân khác được chủ sở hữu bổ nhiệm. Tuy nhiên, theo quy định hiện hành:

Nếu là cá nhân làm chủ sở hữu, họ có toàn quyền quyết định bổ nhiệm mình hoặc người khác làm đại diện pháp luật.

Nếu là tổ chức sở hữu, tổ chức này phải cử người đại diện theo pháp luật thông qua quyết định của đại diện tổ chức.

Điều kiện bắt buộc đối với người được bổ nhiệm gồm:

Từ đủ 18 tuổi trở lên, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ.

Không thuộc trường hợp bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp (theo Điều 17, Luật Doanh nghiệp).

Có thể không cư trú tại Việt Nam nhưng phải ủy quyền đầy đủ trong trường hợp vắng mặt.

Người đại diện thường kiêm nhiệm vị trí Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, chịu trách nhiệm điều hành và quản lý công ty theo Điều lệ.

Công ty TNHH hai thành viên – do hội đồng thành viên bổ nhiệm 

Trong mô hình công ty TNHH hai thành viên trở lên, người đại diện theo pháp luật không tự động là một trong các thành viên góp vốn, mà phải được hội đồng thành viên thông qua và bổ nhiệm theo quy chế điều hành nội bộ.

Điều kiện để được bổ nhiệm làm đại diện pháp luật gồm:

Là cá nhân từ đủ 18 tuổi, không bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự.

Không bị truy cứu trách nhiệm hình sự, không đang chấp hành án phạt tù.

Có thể là thành viên góp vốn hoặc người được thuê bên ngoài.

Nếu doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, người đại diện thường yêu cầu cư trú tại Việt Nam để đảm bảo xử lý công việc kịp thời.

Hội đồng thành viên sẽ ra nghị quyết thông qua bằng đa số, trong đó nêu rõ:

Họ tên, chức danh của người đại diện pháp luật.

Quyền và nghĩa vụ được giao theo điều lệ công ty.

Thời hạn và phạm vi đại diện (nếu có giới hạn).

Trường hợp công ty có từ hai người đại diện pháp luật trở lên, điều lệ cần ghi rõ phạm vi và trách nhiệm của từng người. Mô hình này phù hợp với công ty có quy mô lớn hoặc cần quản lý tách biệt giữa vận hành và pháp lý.

Quyền và nghĩa vụ của người đại diện công ty TNHH 

Người đại diện theo pháp luật giữ vai trò then chốt trong hoạt động của doanh nghiệp, đặc biệt đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH). Theo Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện có quyền quyết định, tổ chức thực hiện các giao dịch thay mặt công ty, đồng thời phải chịu trách nhiệm về mọi hành vi nhân danh pháp nhân. Việc hiểu rõ quyền và trách nhiệm người đại diện công ty TNHH giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro và đảm bảo vận hành đúng quy định pháp luật.

Quyền đại diện về dân sự, ký kết hợp đồng, xử lý tranh chấp 

Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH được trao quyền đại diện về dân sự cho doanh nghiệp. Họ có toàn quyền thực hiện các hành vi như:

Ký kết hợp đồng, giao dịch thương mại, hợp tác, đầu tư thay mặt công ty với các tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước.

Thay mặt công ty tham gia tố tụng khi có tranh chấp phát sinh tại tòa án, trọng tài kinh tế.

Ra quyết định nội bộ như bổ nhiệm, miễn nhiệm nhân sự, ký văn bản nội quy, quy chế… tùy theo quy định tại điều lệ công ty.

Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, quyền của người đại diện có thể bị giới hạn trong một số trường hợp, ví dụ: chỉ được ký hợp đồng trên một mức giá trị nhất định nếu không có sự đồng ý của Hội đồng thành viên. Việc quy định rõ ràng trong điều lệ công ty sẽ giúp tránh xung đột quyền lực và ngăn ngừa tranh chấp nội bộ.

Trách nhiệm pháp lý cá nhân nếu gây thiệt hại cho công ty 

Người đại diện công ty TNHH không chỉ có quyền, mà còn chịu trách nhiệm pháp lý cá nhân trong một số trường hợp. Nếu trong quá trình điều hành, người đại diện:

Vi phạm điều lệ công ty, vượt quyền hạn được giao

Gây thiệt hại cho công ty, cổ đông hoặc bên thứ ba do hành vi thiếu trách nhiệm hoặc cố ý vi phạm pháp luật

Lạm dụng chức vụ để trục lợi cá nhân

thì người này có thể bị yêu cầu bồi thường thiệt hại cá nhân, hoặc chịu trách nhiệm hình sự nếu vi phạm nghiêm trọng như trốn thuế, lập hồ sơ giả, lừa đảo tài chính.

Ngoài ra, người đại diện cũng là người phải chịu trách nhiệm trực tiếp với cơ quan nhà nước trong việc thực hiện nghĩa vụ kê khai thuế, BHXH, báo cáo tài chính, và các hoạt động liên quan đến pháp luật doanh nghiệp.

Do đó, vai trò người đại diện không chỉ là vị trí danh nghĩa, mà còn đi kèm trách nhiệm nặng nề trong việc bảo vệ quyền lợi và uy tín pháp lý của công ty TNHH.

Thủ tục bổ nhiệm người đại diện công ty TNHH

Trong quá trình hoạt động, công ty TNHH có thể thay đổi hoặc bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật vì nhiều lý do như tái cấu trúc, thay đổi chiến lược quản trị hoặc chuyển nhượng phần vốn góp. Việc bổ nhiệm phải thực hiện đúng trình tự pháp lý để đảm bảo giá trị pháp lý cho các giao dịch và tránh bị xử phạt. Dưới đây là quy trình chi tiết cần nắm rõ khi thực hiện thủ tục bổ nhiệm người đại diện mới.

Quyết định của chủ sở hữu hoặc hội đồng thành viên

Tùy vào loại hình công ty TNHH mà thủ tục bổ nhiệm người đại diện sẽ khác nhau:

Đối với công ty TNHH một thành viên: Chủ sở hữu ra Quyết định bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật mới, nêu rõ họ tên, chức danh, số CMND/CCCD, ngày bắt đầu đảm nhận nhiệm vụ và thông tin thay thế cho người cũ (nếu có).

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: Cần biên bản họp Hội đồng thành viên thông qua việc bổ nhiệm người đại diện mới (phải được ít nhất 65% tổng vốn góp tán thành) và ban hành quyết định bổ nhiệm.

Quyết định hoặc biên bản này phải được lập đúng biểu mẫu, có chữ ký xác nhận của các thành viên có thẩm quyền, đồng thời lưu trong hồ sơ nội bộ của công ty để đối chiếu khi cần.

Thông báo thay đổi gửi Sở KH&ĐT và cơ quan liên quan

Sau khi có quyết định bổ nhiệm, công ty phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi với cơ quan nhà nước:

Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư (KH&ĐT) nơi công ty đặt trụ sở. Hồ sơ gồm:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (mẫu theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).

Quyết định bổ nhiệm hoặc biên bản họp Hội đồng thành viên.

Bản sao giấy tờ tùy thân của người đại diện mới.

Thời hạn xử lý: Trong vòng 3 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ đầy đủ, Sở KH&ĐT sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với thông tin mới.

Sau khi có giấy đăng ký mới, doanh nghiệp cần đồng bộ thông tin với các cơ quan khác như thuế, ngân hàng, bảo hiểm xã hội, cơ quan công chứng, đối tác… để đảm bảo hợp lệ trong các giao dịch pháp lý và thương mại.

Việc bổ nhiệm đúng quy trình không chỉ hợp pháp hóa hoạt động của người đại diện mới mà còn đảm bảo an toàn pháp lý cho toàn bộ hệ thống vận hành của doanh nghiệp.

Câu hỏi thường gặp về điều kiện làm người đại diện công ty TNHH 

Người đại diện theo pháp luật đóng vai trò trung tâm trong mọi hoạt động pháp lý và điều hành của doanh nghiệp. Khi thành lập hoặc thay đổi người đại diện, nhiều chủ doanh nghiệp đặt ra câu hỏi liên quan đến điều kiện làm người đại diện công ty TNHH. Dưới đây là hai thắc mắc phổ biến nhất.

Có thể thuê người khác làm đại diện pháp luật không? 

Câu trả lời là có thể, doanh nghiệp hoàn toàn có quyền thuê người khác làm đại diện theo pháp luật, miễn là người đó đáp ứng đầy đủ điều kiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Cụ thể, người được thuê phải là cá nhân có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc các trường hợp bị cấm thành lập hoặc quản lý doanh nghiệp (ví dụ: đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang chấp hành án tù, bị cấm hành nghề…).

Tuy nhiên, việc thuê người ngoài làm đại diện cần kèm theo hợp đồng rõ ràng, quy định phạm vi trách nhiệm, quyền hạn, để tránh rủi ro trong quá trình điều hành doanh nghiệp hoặc phát sinh tranh chấp pháp lý.

Một người có thể làm đại diện cho nhiều công ty TNHH không? 

Theo quy định hiện hành, một cá nhân có thể làm người đại diện theo pháp luật cho nhiều công ty TNHH cùng lúc, không giới hạn về số lượng.

Tuy nhiên, cần lưu ý rằng việc kiêm nhiệm đại diện pháp luật ở nhiều công ty đòi hỏi người đó phải có khả năng quản lý, điều phối công việc tốt, vì họ chịu trách nhiệm chính trong mọi hoạt động, giao dịch, ký kết hợp đồng và xử lý pháp lý của từng doanh nghiệp.

Ngoài ra, nếu người này không phải là chủ sở hữu công ty thì việc đảm nhiệm quá nhiều vị trí có thể phát sinh xung đột lợi ích hoặc ảnh hưởng đến quyền lợi các bên liên quan. Do đó, các doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ lưỡng khi để một người đồng thời làm đại diện cho nhiều công ty.

Người đại diện theo pháp luật là người chịu trách nhiệm trước pháp luật về toàn bộ hoạt động của doanh nghiệp. Vì vậy, việc lựa chọn và bổ nhiệm người đáp ứng đủ điều kiện làm người đại diện công ty TNHH là điều vô cùng quan trọng trong quá trình thành lập và vận hành công ty.

Người đại diện có thể là chủ sở hữu, thành viên góp vốn hoặc một cá nhân được thuê, miễn sao có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc nhóm đối tượng bị cấm theo quy định của pháp luật. Việc thuê người ngoài cần có văn bản rõ ràng để bảo vệ quyền lợi doanh nghiệp.

Ngoài ra, cá nhân cũng có thể làm đại diện pháp luật cho nhiều công ty khác nhau, nhưng cần lưu ý tới năng lực điều hành và rủi ro phát sinh từ việc kiêm nhiệm.

Tóm lại, lựa chọn đúng người, đúng điều kiện sẽ giúp doanh nghiệp hoạt động hợp pháp, minh bạch và tránh rủi ro về sau.

Điều kiện làm người đại diện công ty TNHH không chỉ là việc đáp ứng các tiêu chuẩn về năng lực, kinh nghiệm mà còn phải tuân thủ các quy định pháp lý nghiêm ngặt. Người đại diện pháp luật có trách nhiệm quan trọng trong việc đưa ra các quyết định mang tính chiến lược và đảm bảo quyền lợi hợp pháp của công ty. Chính vì vậy, lựa chọn một người đại diện phù hợp không chỉ giúp công ty hoạt động ổn định mà còn bảo vệ lợi ích hợp pháp của các bên liên quan. Việc nắm vững các điều kiện làm người đại diện sẽ giúp công ty TNHH tránh được các rủi ro và hoạt động hiệu quả trong môi trường kinh doanh đầy thách thức hiện nay.