Chuyển nhượng công ty: Thủ tục, điều kiện và lưu ý pháp lý mới nhất 2025

Chuyển nhượng công ty: Thủ tục, điều kiện và lưu ý pháp lý mới nhất 2025 là chủ đề nhận được sự quan tâm lớn từ các doanh nghiệp và nhà đầu tư khi có nhu cầu thay đổi chủ sở hữu hoặc mở rộng kinh doanh. Việc chuyển nhượng công ty không chỉ đơn thuần là giao dịch mua bán mà còn liên quan đến nhiều quy định pháp lý phức tạp nhằm đảm bảo tính minh bạch, hợp pháp và quyền lợi các bên liên quan.

Khái quát về chuyển nhượng công ty và vai trò trong kinh doanh hiện đại 

Chuyển nhượng công ty là gì?

Chuyển nhượng công ty là quá trình chuyển giao quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp từ cá nhân/tổ chức này sang cá nhân/tổ chức khác. Hành vi này có thể diễn ra dưới nhiều hình thức như chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp, hoặc toàn bộ doanh nghiệp, tuỳ thuộc vào loại hình công ty và thỏa thuận giữa các bên liên quan.

Chuyển nhượng công ty thường diễn ra khi chủ sở hữu muốn thoái vốn, tái cấu trúc doanh nghiệp, sáp nhập – hợp nhất, hoặc đơn giản là tìm kiếm hướng phát triển mới. Đây là một phần tất yếu của nền kinh tế thị trường, giúp tối ưu hóa nguồn lực và tái phân bổ tài sản doanh nghiệp một cách linh hoạt.

Tại sao cần hiểu rõ thủ tục và điều kiện chuyển nhượng?

Hiểu rõ thủ tục và điều kiện chuyển nhượng công ty là yếu tố quyết định sự thành công của giao dịch. Một giao dịch chuyển nhượng không hợp lệ có thể dẫn đến tranh chấp pháp lý, làm ảnh hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp hoặc gây thiệt hại tài chính cho các bên liên quan.

Từng loại hình doanh nghiệp sẽ có quy định riêng về thủ tục chuyển nhượng: Công ty TNHH phải có sự đồng ý của các thành viên còn lại, công ty cổ phần thì cần tuân theo quy định về chuyển nhượng cổ phần theo Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty.

Bên cạnh đó, việc chuyển nhượng công ty có thể liên quan đến các vấn đề khác như thuế, nghĩa vụ tài chính, hợp đồng lao động, tài sản công ty,… Việc hiểu và chuẩn bị đầy đủ giúp giao dịch diễn ra nhanh chóng, hợp pháp và an toàn.

Các hình thức chuyển nhượng công ty phổ biến 

Chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần

Cổ phần là phần vốn nhỏ nhất cấu thành nên vốn điều lệ của công ty cổ phần. Việc chuyển nhượng cổ phần cho phép cổ đông hiện tại thoái vốn hoặc cổ đông mới tham gia vào công ty. Giao dịch này được pháp luật cho phép một cách linh hoạt, trừ các trường hợp bị hạn chế bởi điều lệ hoặc cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu thành lập công ty.

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần thường gồm: hợp đồng chuyển nhượng, cập nhật sổ đăng ký cổ đông, thay đổi thông tin tại Sở KH&ĐT nếu thay đổi cổ đông lớn hoặc người đại diện theo pháp luật.

Chuyển nhượng phần vốn góp công ty TNHH

Trong công ty TNHH, đặc biệt là công ty TNHH hai thành viên trở lên, việc chuyển nhượng phần vốn góp đòi hỏi có sự chấp thuận của các thành viên còn lại. Nếu không được sự đồng ý, phần vốn đó phải được chào bán nội bộ trước khi chuyển cho người ngoài.

Với công ty TNHH một thành viên, việc chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp sẽ dẫn đến thay đổi chủ sở hữu công ty, và phải tiến hành đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

H3; Chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần công ty

Đây là hình thức chuyển nhượng doanh nghiệp toàn diện, bao gồm toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty. Giao dịch có thể thực hiện qua mua bán doanh nghiệp (M&A), sáp nhập hoặc chia tách.

Hình thức này phù hợp với doanh nghiệp muốn thoái vốn hoàn toàn hoặc nhà đầu tư muốn thâu tóm toàn bộ công ty để phục vụ mục đích kinh doanh khác. Quá trình này cần tiến hành định giá tài sản, kiểm toán công ty, và đặc biệt là đảm bảo tuân thủ các quy định về pháp luật, thuế và tài chính.

Điều kiện chuyển nhượng công ty theo quy định pháp luật mới nhất 2025 

Việc chuyển nhượng công ty không chỉ là một giao dịch thương mại mà còn chịu sự kiểm soát chặt chẽ của pháp luật doanh nghiệp Việt Nam. Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2024), các bên tham gia cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:

Điều kiện pháp lý đối với bên chuyển nhượng

Bên chuyển nhượng có thể là chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên, thành viên góp vốn trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, hoặc cổ đông trong công ty cổ phần. Các điều kiện pháp lý bắt buộc gồm:

Có đầy đủ quyền định đoạt phần vốn hoặc cổ phần sở hữu (không bị phong tỏa, không trong tranh chấp).

Việc chuyển nhượng không thuộc diện bị hạn chế theo điều lệ công ty hoặc thỏa thuận nội bộ.

Phải thực hiện nghĩa vụ tài chính liên quan đến phần vốn/cổ phần trước khi chuyển nhượng.

Điều kiện pháp lý đối với bên nhận chuyển nhượng

Người nhận chuyển nhượng cần đảm bảo:

Có đầy đủ năng lực hành vi dân sự theo quy định của pháp luật.

Không thuộc đối tượng bị cấm góp vốn, mua cổ phần tại doanh nghiệp (như cán bộ công chức, sĩ quan quân đội, người bị truy cứu trách nhiệm hình sự… theo Luật Cán bộ, Công chức và Luật Doanh nghiệp).

Phải đồng ý và tuân thủ điều lệ công ty cũng như các quy định liên quan đến quản lý doanh nghiệp.

Điều kiện liên quan đến công ty và ngành nghề kinh doanh

Không phải công ty nào cũng có thể chuyển nhượng một cách tự do:

Công ty đang trong quá trình giải thể, phá sản thì không được phép thực hiện chuyển nhượng.

Một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện (như tài chính, bảo hiểm, giáo dục, y tế…) yêu cầu người nhận chuyển nhượng phải đáp ứng điều kiện chuyên môn, chứng chỉ hành nghề, vốn pháp định…

Công ty phải hoàn thành nghĩa vụ thuế, báo cáo tài chính và không có tranh chấp tại thời điểm chuyển nhượng.

Hồ sơ và thủ tục chuyển nhượng công ty chi tiết 

Quy trình chuyển nhượng công ty, dù là loại hình nào, đều cần tuân thủ theo quy trình pháp lý chặt chẽ, bao gồm chuẩn bị hồ sơ, đăng ký thay đổi tại cơ quan có thẩm quyền và công khai thông tin.

Hồ sơ cần chuẩn bị gồm những gì?

Tùy theo loại hình công ty, hồ sơ có thể bao gồm:

Đối với công ty TNHH:

Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp (có công chứng hoặc chứng thực nếu điều lệ yêu cầu).

Biên bản họp Hội đồng thành viên (nếu là công ty TNHH hai thành viên trở lên).

Quyết định của chủ sở hữu hoặc hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng.

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (mẫu theo quy định).

Bản sao giấy tờ tùy thân hợp lệ của bên nhận chuyển nhượng.

Đối với công ty cổ phần:

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

Sổ đăng ký cổ đông (đã cập nhật người nhận chuyển nhượng).

Biên bản họp và quyết định của Đại hội đồng cổ đông (nếu chuyển nhượng trên 10% cổ phần hoặc theo điều lệ yêu cầu).

Thông báo thay đổi cổ đông sáng lập (nếu chuyển nhượng trong thời hạn 3 năm kể từ ngày thành lập).

Quy trình nộp hồ sơ và đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Bước 1: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ như trên.

Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở KH&ĐT nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.

Bước 3: Theo dõi tình trạng xử lý hồ sơ qua hệ thống đăng ký doanh nghiệp quốc gia.

Bước 4: Nhận kết quả và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới (nếu có).

Bước 5: Cập nhật thông tin thuế, ngân hàng, hóa đơn và các giấy phép con (nếu có).

Thời gian và chi phí thực hiện thủ tục

Thời gian xử lý hồ sơ: 3 – 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Phí nhà nước: Tùy theo địa phương nhưng thường dao động từ 100.000 – 200.000 đồng/lần đăng ký thay đổi.

Phí dịch vụ (nếu thuê đơn vị tư vấn): Từ 1.000.000 – 5.000.000 đồng tùy độ phức tạp và loại hình công ty.

Chi phí công chứng hợp đồng: Khoảng 200.000 – 500.000 đồng/lần.

Các lưu ý pháp lý quan trọng khi chuyển nhượng công ty 

Việc chuyển nhượng công ty là quá trình pháp lý phức tạp, đòi hỏi sự cẩn trọng và tuân thủ chặt chẽ các quy định của pháp luật. Dưới đây là những lưu ý pháp lý quan trọng giúp quá trình chuyển nhượng diễn ra thuận lợi và tránh được các rủi ro pháp lý không đáng có.

Tránh rủi ro tranh chấp về quyền sở hữu

Một trong những vấn đề dễ xảy ra nhất khi chuyển nhượng công ty là tranh chấp quyền sở hữu. Để tránh tình trạng này, các bên cần ký kết hợp đồng chuyển nhượng rõ ràng, minh bạch và có công chứng hoặc xác nhận của cơ quan có thẩm quyền nếu cần. Việc cập nhật thông tin thay đổi trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thông báo đến Sở Kế hoạch và Đầu tư và các cơ quan liên quan là bước bắt buộc để đảm bảo tính hợp pháp của giao dịch.

Bảo đảm nghĩa vụ thuế và tài chính trước khi chuyển nhượng

Công ty trước khi chuyển nhượng phải hoàn tất các nghĩa vụ tài chính như: nộp thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp, bảo hiểm xã hội và các khoản nợ ngân hàng (nếu có). Nếu không làm rõ những nghĩa vụ này trước, bên nhận chuyển nhượng có thể bị liên đới trách nhiệm pháp lý và tài chính sau này. Do đó, cần có văn bản đối chiếu công nợ, biên bản xác nhận nghĩa vụ thuế và kiểm toán tài chính (nếu cần).

Quyền lợi và trách nhiệm sau chuyển nhượng

Sau khi chuyển nhượng, bên nhận sẽ tiếp nhận toàn bộ quyền và nghĩa vụ phát sinh từ công ty, bao gồm cả hợp đồng lao động, hợp đồng kinh doanh đang thực hiện và các tranh chấp pháp lý nếu có. Cần có sự thỏa thuận cụ thể trong hợp đồng chuyển nhượng để giới hạn hoặc phân định trách nhiệm giữa hai bên, đặc biệt là với các nghĩa vụ phát sinh trước thời điểm chuyển nhượng.

Tư vấn chuyển nhượng công ty uy tín và hiệu quả tại Gia Minh 

Với kinh nghiệm hơn 10 năm trong lĩnh vực tư vấn doanh nghiệp, Gia Minh tự hào là đơn vị đồng hành cùng hàng trăm doanh nghiệp trong quá trình chuyển nhượng thành công – hợp pháp – tiết kiệm thời gian và chi phí.

Dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên sâu, cập nhật luật mới nhất

Đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý của Gia Minh luôn cập nhật nhanh chóng các thay đổi trong Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế và các văn bản hướng dẫn liên quan. Điều này giúp đảm bảo khách hàng được tư vấn đúng luật, hạn chế tối đa rủi ro phát sinh.

Hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ, đại diện làm việc với cơ quan nhà nước

Gia Minh hỗ trợ trọn gói từ khâu tư vấn, soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng, chuẩn bị hồ sơ pháp lý, đến việc đại diện khách hàng nộp hồ sơ, giải trình và theo dõi tiến độ tại các cơ quan nhà nước như Sở KH&ĐT, cơ quan thuế…

Cam kết thủ tục nhanh chóng, bảo mật thông tin khách hàng

Chúng tôi cam kết xử lý hồ sơ nhanh chóng, đúng quy trình – đúng thời hạn. Mọi thông tin khách hàng được bảo mật tuyệt đối. Gia Minh đặt chữ “Tín” và “Tâm” lên hàng đầu trong từng dịch vụ cung cấp.

Câu hỏi thường gặp về chuyển nhượng công ty 

Chuyển nhượng công ty có cần công chứng hợp đồng không?

Có. Theo quy định pháp luật hiện hành, hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần bắt buộc phải lập thành văn bản. Trong một số trường hợp, đặc biệt là với công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần chưa niêm yết, hợp đồng chuyển nhượng cần phải công chứng hoặc chứng thực tại cơ quan có thẩm quyền. Việc công chứng không chỉ đảm bảo tính pháp lý mà còn hạn chế rủi ro tranh chấp sau này.

Thời gian hoàn tất thủ tục chuyển nhượng là bao lâu?

Thời gian chuyển nhượng công ty phụ thuộc vào hình thức chuyển nhượng và loại hình doanh nghiệp. Thông thường:

Chuyển nhượng nội bộ (giữa các thành viên/cổ đông): khoảng 3–5 ngày làm việc.

Chuyển nhượng cho bên thứ ba (người ngoài công ty): từ 5–7 ngày làm việc, vì cần thêm thời gian xử lý hồ sơ thuế, công chứng và cập nhật thông tin tại Sở KH&ĐT.

Nếu có yếu tố nước ngoài hoặc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, thời gian có thể kéo dài hơn.

Có thể chuyển nhượng công ty qua hình thức online không?

Hiện nay, doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, các bước ký kết hợp đồng chuyển nhượng vẫn phải thực hiện trực tiếp, nhất là khi cần công chứng giấy tờ. Sau khi hoàn tất hồ sơ giấy tờ, doanh nghiệp có thể thực hiện các bước kê khai, nộp hồ sơ online và nhận kết quả tại nhà, giúp tiết kiệm thời gian đáng kể.

Kết luận: Chuyển nhượng công ty – Thủ tục, điều kiện và lưu ý pháp lý mới nhất 2025 giúp doanh nghiệp an tâm phát triển 

Chuẩn bị kỹ càng giúp tránh rủi ro pháp lý

Chuyển nhượng công ty là một bước đi chiến lược trong hành trình kinh doanh, nhưng cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro nếu không được chuẩn bị đúng cách. Từ việc xác định đúng loại hình chuyển nhượng, đối tượng tham gia, cho đến việc hoàn tất nghĩa vụ tài chính và thuế, mọi công đoạn đều cần sự cẩn trọng và tuân thủ pháp luật.

Doanh nghiệp cần lưu ý:

Kiểm tra tư cách pháp lý của người nhận chuyển nhượng

Công chứng hợp đồng đúng quy định

Kê khai và hoàn tất nghĩa vụ thuế trước khi chuyển nhượng

Cập nhật đầy đủ thông tin tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Gia Minh – Đối tác tin cậy đồng hành cùng doanh nghiệp

Với kinh nghiệm hơn 10 năm trong lĩnh vực pháp lý và doanh nghiệp, Gia Minh tự hào là đơn vị hỗ trợ chuyển nhượng công ty uy tín tại Việt Nam. Chúng tôi cung cấp:

✅ Tư vấn chuyên sâu về điều kiện và hình thức chuyển nhượng

✅ Hỗ trợ soạn thảo và công chứng hợp đồng chuyển nhượng

✅ Thay mặt doanh nghiệp thực hiện toàn bộ thủ tục tại cơ quan nhà nước

✅ Cam kết bảo mật thông tin và đồng hành đến khi hoàn tất thủ tục

Chuyển nhượng công ty không còn là trở ngại, mà là cơ hội để tái cấu trúc, phát triển mạnh mẽ. Hãy để Gia Minh đồng hành cùng bạn trên hành trình đó!

Trong bối cảnh pháp luật liên tục cập nhật, hiểu rõ các thủ tục, điều kiện và lưu ý pháp lý mới nhất sẽ giúp bạn thực hiện chuyển nhượng công ty thuận lợi, giảm thiểu rủi ro pháp lý và bảo vệ quyền lợi của mình. Bài viết này sẽ cung cấp đầy đủ thông tin về quy trình chuyển nhượng vốn, cổ phần, cũng như các bước chuẩn bị hồ sơ cần thiết theo quy định mới nhất năm 2025.

Tham khảo:

Mẫu hợp đồng đại lý phân phối khay inox y tế đúng quy định pháp luật 2025