So sánh công ty liên doanh và công ty 100% vốn nước ngoài chi tiết nhất 2025

So sánh công ty liên doanh và công ty vốn nước ngoài 100% là chủ đề được rất nhiều nhà đầu tư quốc tế quan tâm khi tìm hiểu về môi trường đầu tư tại Việt Nam. Việc lựa chọn loại hình nào sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến quyền quản trị, phạm vi hoạt động, ưu đãi đầu tư và chiến lược mở rộng lâu dài. Trong bài viết dưới đây, chúng tôi không chỉ phân tích sự khác biệt giữa hai mô hình doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài, mà còn cung cấp các yếu tố pháp lý, kinh nghiệm thực tiễn và lời khuyên dành riêng cho từng nhóm nhà đầu tư.

Tổng quan công ty liên doanh và công ty 100% vốn nước ngoài 

Công ty liên doanh là gì?

Công ty liên doanh là loại hình doanh nghiệp được thành lập trên cơ sở hợp tác giữa nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư trong nước (doanh nghiệp, tổ chức hoặc cá nhân Việt Nam). Mỗi bên góp vốn thành lập công ty và cùng điều hành hoạt động kinh doanh. Đây là mô hình phổ biến trong các lĩnh vực đòi hỏi kỹ thuật, công nghệ cao hoặc khi pháp luật Việt Nam chưa cho phép nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu 100% vốn trong ngành nghề đó.

Công ty 100% vốn nước ngoài là gì?

Công ty 100% vốn nước ngoài là doanh nghiệp được thành lập tại Việt Nam nhưng toàn bộ vốn góp thuộc sở hữu của tổ chức, cá nhân nước ngoài. Doanh nghiệp này được điều hành và kiểm soát hoàn toàn bởi nhà đầu tư nước ngoài mà không có sự tham gia của đối tác trong nước. Hình thức này phù hợp với các ngành nghề được mở cửa hoàn toàn theo cam kết quốc tế của Việt Nam.

Điểm giống nhau cơ bản

Cả hai loại hình đều được thành lập theo Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp Việt Nam, được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Chúng có tư cách pháp nhân, con dấu riêng, được quyền thuê đất, thuê văn phòng và sử dụng lao động Việt Nam, hưởng các ưu đãi đầu tư nếu đáp ứng điều kiện. Ngoài ra, cả hai mô hình đều phải tuân thủ chế độ kế toán, báo cáo tài chính và nghĩa vụ thuế tại Việt Nam.

So sánh về quy trình thành lập doanh nghiệp 

Thủ tục thành lập công ty liên doanh

Việc thành lập công ty liên doanh yêu cầu tối thiểu hai bên – một hoặc nhiều nhà đầu tư nước ngoài và một hoặc nhiều đối tác Việt Nam – cùng tham gia góp vốn. Hồ sơ bao gồm văn bản hợp tác đầu tư, điều lệ công ty, giấy tờ pháp lý của cả hai bên, hợp đồng liên doanh. Cần có thêm thỏa thuận rõ ràng về tỷ lệ góp vốn, quyền lợi và nghĩa vụ của mỗi bên. Thủ tục xét duyệt thường kéo dài do cần đánh giá khả năng hợp tác và tiềm năng của dự án.

Thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

Đối với công ty 100% vốn nước ngoài, nhà đầu tư thực hiện một mình nên hồ sơ đơn giản hơn, không cần thỏa thuận hợp tác. Tuy nhiên, vẫn phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và sau đó là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Dù thủ tục hành chính rõ ràng, nhưng việc xét duyệt vẫn phụ thuộc vào ngành nghề đầu tư và các chính sách mở cửa của địa phương.

Cơ quan có thẩm quyền và thời gian xử lý

Cả hai loại hình đều cần nộp hồ sơ đến Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp (nếu đăng ký tại KCN, KCX). Tuy nhiên, công ty liên doanh thường mất thêm thời gian do cần đánh giá hồ sơ của nhiều bên. Thời gian cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư dao động từ 15–25 ngày làm việc, trong khi Giấy đăng ký doanh nghiệp thường mất 3–5 ngày làm việc.

So sánh về quyền tự chủ trong hoạt động 

Quyền điều hành của nhà đầu tư

Công ty 100% vốn nước ngoài mang lại quyền điều hành tuyệt đối cho nhà đầu tư. Họ có thể đưa ra các quyết định chiến lược, điều chỉnh nhân sự, chính sách mà không cần sự đồng thuận từ bên thứ ba. Trong khi đó, công ty liên doanh buộc phải có sự thống nhất giữa các thành viên góp vốn, đặc biệt trong các vấn đề lớn như phân chia lợi nhuận, đầu tư tài sản.

Tự do lựa chọn ngành nghề và địa điểm đầu tư

Nhà đầu tư 100% vốn nước ngoài có thể chọn ngành nghề, lĩnh vực và địa điểm phù hợp với chiến lược kinh doanh, miễn là không thuộc danh mục cấm hoặc hạn chế. Với công ty liên doanh, địa điểm và ngành nghề thường phải thương lượng với đối tác nội địa, đôi khi bị giới hạn bởi khả năng và năng lực của bên Việt Nam.

Hạn chế từ đối tác liên doanh (nếu có)

Mặc dù công ty liên doanh tận dụng được lợi thế nội địa như hiểu biết thị trường, hệ sinh thái kinh doanh, nhưng cũng tiềm ẩn rủi ro xung đột lợi ích, thiếu thống nhất hoặc chênh lệch về phong cách quản trị. Điều này có thể gây trì hoãn hoặc ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động dài hạn của doanh nghiệp.

So sánh về phạm vi ngành nghề đầu tư 

Phạm vi ngành nghề đầu tư giữa công ty liên doanh và công ty 100% vốn nước ngoài có sự khác biệt rõ rệt do sự điều chỉnh từ cam kết WTO, luật đầu tư và các điều ước quốc tế. Việc lựa chọn mô hình phù hợp còn phụ thuộc vào ngành nghề cụ thể mà nhà đầu tư muốn tham gia.

Các ngành nghề chỉ dành cho liên doanh

Một số lĩnh vực chỉ cho phép nhà đầu tư nước ngoài góp vốn liên doanh với đối tác Việt Nam, không được sở hữu 100%, như:

Dịch vụ quảng cáo;

Dịch vụ vận tải hàng hóa nội địa;

Dịch vụ giáo dục và đào tạo (trừ một số chương trình ngắn hạn);

Bưu chính, viễn thông (giá trị gia tăng).

Các ngành nghề này đòi hỏi sự kết hợp với đối tác trong nước để đáp ứng các điều kiện an ninh quốc gia, kiểm soát thông tin và các yếu tố nhạy cảm khác.

Ngành nghề mở cho 100% vốn nước ngoài

Hiện nay, nhiều ngành nghề được mở cửa hoàn toàn cho nhà đầu tư nước ngoài, tiêu biểu như:

Sản xuất công nghiệp, chế tạo;

Công nghệ thông tin, phần mềm;

Thương mại điện tử;

Dịch vụ logistics quốc tế,…

Các ngành này không yêu cầu đối tác nội, miễn đáp ứng các điều kiện kỹ thuật, môi trường và tài chính theo quy định.

Ngành nghề cần giấy phép đặc biệt

Bên cạnh đó, nhiều ngành nghề cho phép cả hai mô hình tham gia nhưng yêu cầu giấy phép kinh doanh có điều kiện như:

Bán lẻ hàng hóa tại Việt Nam (phải xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ);

Dịch vụ tài chính, ngân hàng (phải xin Ngân hàng Nhà nước cấp phép);

Du lịch lữ hành quốc tế (cần Giấy phép lữ hành);…

Việc lựa chọn mô hình phù hợp sẽ ảnh hưởng đến khả năng tiếp cận thị trường và thời gian thực hiện thủ tục.

Ưu nhược điểm của công ty liên doanh 

Công ty liên doanh là mô hình hợp tác giữa nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp/tổ chức trong nước, dựa trên tỷ lệ vốn góp thỏa thuận. Mô hình này mang lại nhiều lợi ích chiến lược, nhưng cũng tiềm ẩn rủi ro quản trị nếu không kiểm soát tốt.

Ưu điểm về am hiểu thị trường, chia sẻ nguồn lực

Đối tác Việt Nam giúp nhà đầu tư nước ngoài hiểu rõ luật pháp, văn hóa, nhu cầu người tiêu dùng, từ đó xây dựng chiến lược kinh doanh phù hợp.

Tiết kiệm thời gian và chi phí tiếp cận thị trường mới.

Được hỗ trợ về mạng lưới quan hệ, nhân sự, giấy tờ pháp lý.

Chia sẻ chi phí đầu tư ban đầu, rủi ro tài chính, cơ sở hạ tầng.

Ví dụ, nhiều doanh nghiệp FDI trong ngành giáo dục, y tế, phân phối… lựa chọn liên doanh để đi tắt đón đầu, nhanh chóng mở rộng quy mô.

Nhược điểm về mâu thuẫn quản trị

Sự khác biệt trong phong cách lãnh đạo, quản trị tài chính, văn hóa doanh nghiệp giữa hai bên dễ gây mâu thuẫn.

Việc phân chia lợi nhuận, định hướng chiến lược, quản lý tài sản chung… có thể dẫn đến xung đột nếu không có thoả thuận rõ ràng ngay từ đầu.

Một số trường hợp đối tác Việt chỉ tham gia hình thức, không đóng góp thực chất, ảnh hưởng hiệu quả đầu tư.

Rủi ro từ đối tác nội địa

Nếu đối tác trong nước không trung thực, yếu năng lực, không tuân thủ cam kết, nhà đầu tư nước ngoài rất khó kiểm soát tình hình.

Nhiều vụ tranh chấp xảy ra khi đối tác nội địa lạm dụng danh nghĩa, chuyển hướng kinh doanh sai mục đích, hoặc không phối hợp cung cấp tài liệu phục vụ thủ tục pháp lý.

Ngoài ra, việc thay đổi người đại diện, chuyển nhượng cổ phần âm thầm… là các rủi ro tiềm ẩn mà doanh nghiệp FDI cần thẩm định kỹ trước khi liên doanh.

Ưu nhược điểm của công ty 100% vốn nước ngoài 

Ưu điểm về kiểm soát và linh hoạt

Một trong những ưu điểm lớn nhất của công ty 100% vốn nước ngoài là khả năng toàn quyền kiểm soát hoạt động kinh doanh. Nhà đầu tư nước ngoài không phải chia sẻ quyền quản trị, phân chia lợi nhuận hay ra quyết định với bất kỳ đối tác trong nước nào. Việc này giúp doanh nghiệp dễ dàng triển khai chiến lược, áp dụng hệ thống quản lý toàn cầu và bảo vệ bí quyết công nghệ – đặc biệt hữu ích với các thương hiệu quốc tế. Ngoài ra, mô hình này có thể giảm thiểu xung đột lợi ích và tạo sự linh hoạt trong điều hành.

Hạn chế về tiếp cận thị trường địa phương

Tuy nhiên, công ty 100% vốn nước ngoài thường gặp khó khăn trong việc hiểu và tiếp cận thị trường bản địa. Thiếu đối tác Việt Nam có thể khiến doanh nghiệp gặp rào cản trong thủ tục hành chính, phong tục tập quán, hoặc kết nối thương mại nội địa. Một số lĩnh vực đặc thù như phân phối, quảng cáo, logistics,… có thể yêu cầu hợp tác với doanh nghiệp Việt Nam hoặc bị hạn chế quyền tiếp cận thị trường.

Rủi ro về pháp lý và thuế

Do pháp luật Việt Nam còn đang trong quá trình hoàn thiện và có sự khác biệt so với hệ thống pháp lý quốc tế, các công ty 100% vốn nước ngoài có thể gặp rủi ro trong việc giải thích và áp dụng quy định pháp luật. Ngoài ra, sự thay đổi chính sách thuế, chính sách đầu tư hoặc thủ tục hành chính cũng có thể ảnh hưởng đến hoạt động. Việc kê khai thuế, chuyển lợi nhuận ra nước ngoài hoặc sử dụng lao động nước ngoài cần tuân thủ đúng quy định để tránh bị xử phạt.

So sánh về ưu đãi đầu tư và thuế 

Ưu đãi cho công ty liên doanh

Các công ty liên doanh được thành lập giữa nhà đầu tư nước ngoài và trong nước có thể nhận được ưu đãi khi đầu tư vào khu vực khó khăn, ngành nghề khuyến khích đầu tư hoặc tham gia các chương trình hợp tác công – tư (PPP). Bên cạnh đó, việc có đối tác trong nước giúp công ty liên doanh dễ tiếp cận thông tin về chính sách địa phương và các nguồn lực sẵn có để tận dụng tối đa ưu đãi về thuế TNDN, thuế nhập khẩu và tiền thuê đất.

Ưu đãi cho công ty 100% vốn nước ngoài

Công ty 100% vốn nước ngoài cũng có thể được hưởng các chính sách ưu đãi đầu tư tương tự nếu đầu tư vào các ngành nghề ưu tiên hoặc địa bàn khó khăn theo quy định của Luật Đầu tư. Ngoài ra, nếu áp dụng công nghệ cao, bảo vệ môi trường hoặc xây dựng cơ sở hạ tầng, các công ty này có thể được miễn, giảm thuế thu nhập doanh nghiệp lên đến 4 năm, giảm 50% trong 9 năm tiếp theo, miễn thuế nhập khẩu máy móc,…

Sự khác biệt khi đầu tư vào lĩnh vực ưu tiên

Cả hai loại hình doanh nghiệp đều có cơ hội nhận được ưu đãi đầu tư, nhưng mức độ tiếp cận và thủ tục áp dụng có thể khác nhau. Với công ty liên doanh, lợi thế nằm ở sự hỗ trợ từ đối tác Việt Nam trong việc xin hưởng ưu đãi. Trong khi đó, công ty 100% vốn nước ngoài thường phải tự hoàn tất các thủ tục và chứng minh đủ điều kiện để được hưởng ưu đãi, điều này đôi khi kéo dài thời gian hoặc gặp khó khăn trong thực tế.

So sánh các yếu tố văn hóa, ngôn ngữ và vận hành 

Văn hóa doanh nghiệp và truyền thông nội bộ

Trong công ty liên doanh, sự khác biệt về văn hóa doanh nghiệp giữa nhà đầu tư nước ngoài và đối tác Việt Nam có thể tạo ra rào cản trong truyền thông nội bộ và phong cách làm việc. Các yếu tố như cách ra quyết định, quy tắc ứng xử, đánh giá hiệu quả nhân sự… có thể không đồng nhất. Trong khi đó, công ty 100% vốn nước ngoài có lợi thế về sự thống nhất trong văn hóa doanh nghiệp do một bên chủ đạo, từ đó dễ kiểm soát môi trường làm việc và truyền thông nội bộ hơn.

Rào cản ngôn ngữ và giải pháp

Ngôn ngữ luôn là thách thức lớn, đặc biệt trong các công ty liên doanh nơi có sự hiện diện của cả người Việt và người nước ngoài. Rào cản ngôn ngữ có thể dẫn đến hiểu nhầm trong chỉ đạo công việc, tài liệu không đồng nhất, hay khó khăn trong họp hành. Giải pháp thường dùng là sử dụng song ngữ (Anh – Việt) cho các văn bản chính thức và thuê thông dịch viên chuyên nghiệp. Trong công ty 100% vốn nước ngoài, rào cản này tồn tại nếu nhân sự người Việt không được đào tạo kỹ về ngoại ngữ.

Tác động đến hiệu quả hoạt động

Sự không đồng bộ về văn hóa và ngôn ngữ trong công ty liên doanh có thể gây ảnh hưởng đến tiến độ dự án, khả năng xử lý khủng hoảng và vận hành hàng ngày. Trong khi đó, công ty 100% vốn nước ngoài có thể đạt hiệu quả nhanh hơn nếu tổ chức được một hệ thống vận hành theo chuẩn quốc tế, tuy nhiên vẫn cần thích ứng với đặc thù văn hóa Việt Nam để hòa nhập thị trường.

Xem thêm: Hướng dẫn xin giấy phép ngành nghề có điều kiện chi tiết từ A-Z

Nên chọn mô hình nào cho dự án đầu tư tại Việt Nam? 

Phù hợp với doanh nghiệp quy mô nhỏ – lớn

Đối với doanh nghiệp quy mô nhỏ, muốn kiểm soát toàn diện và vận hành linh hoạt, công ty 100% vốn nước ngoài thường là lựa chọn hợp lý. Ngược lại, các tập đoàn lớn, có nhu cầu mở rộng nhanh hoặc tận dụng hệ sinh thái sẵn có của địa phương thì mô hình liên doanh lại phù hợp hơn vì có thể chia sẻ rủi ro và nguồn lực với đối tác Việt Nam.

Ngành nghề đặc thù: công nghệ, dịch vụ, sản xuất

Một số ngành nghề như giáo dục, an ninh, logistics hay khai thác tài nguyên đòi hỏi phải có đối tác Việt Nam tham gia theo quy định pháp luật, nên bắt buộc phải theo mô hình liên doanh. Trong khi đó, lĩnh vực công nghệ, thương mại điện tử, gia công phần mềm, hoặc sản xuất thiết bị công nghiệp… thường mở cửa hơn cho mô hình 100% vốn nước ngoài.

Chiến lược mở rộng ngắn hạn – dài hạn

Nếu nhà đầu tư ưu tiên chiến lược ngắn hạn, tối ưu lợi nhuận và kiểm soát tuyệt đối, mô hình 100% vốn là lựa chọn lý tưởng. Tuy nhiên, nếu mục tiêu là phát triển bền vững, hòa nhập thị trường nội địa, mở rộng mạng lưới quan hệ và tối ưu hóa chi phí đầu tư, mô hình liên doanh lại tỏ ra ưu việt nhờ tận dụng được lợi thế bản địa từ phía đối tác Việt Nam.

Dịch vụ tư vấn lựa chọn loại hình đầu tư phù hợp 

Việc lựa chọn mô hình đầu tư – giữa công ty liên doanh và công ty 100% vốn nước ngoài – không chỉ ảnh hưởng đến chiến lược kinh doanh mà còn tác động trực tiếp tới tiến độ thực hiện, chi phí vận hành và khả năng phát triển dài hạn. Do đó, nhiều nhà đầu tư nước ngoài đã chủ động tìm đến dịch vụ tư vấn đầu tư chuyên nghiệp để có sự định hướng đúng đắn từ đầu.

Lý do nên sử dụng tư vấn đầu tư chuyên nghiệp

Tư vấn đầu tư giúp phân tích ngành nghề cụ thể, đánh giá khả năng tiếp cận thị trường, quy định hạn chế sở hữu vốn, từ đó đưa ra phương án tối ưu: nên chọn liên doanh hay 100% vốn.

Giảm thiểu sai sót trong chiến lược đầu tư ban đầu, tránh mất thời gian làm lại hồ sơ.

Tối ưu chi phí – lựa chọn mô hình phù hợp với mục tiêu ngắn hạn và định hướng dài hạn của nhà đầu tư.

Hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ, thủ tục pháp lý

Đơn vị tư vấn sẽ tư vấn điều kiện pháp lý theo ngành nghề, hỗ trợ xây dựng điều lệ, soạn thảo hợp đồng liên doanh, hợp đồng hợp tác.

Hướng dẫn chuẩn bị hồ sơ đầu tư, xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), đăng ký doanh nghiệp (ERC).

Làm việc với cơ quan quản lý để đảm bảo thủ tục suôn sẻ, đúng tiến độ.

Đồng hành xuyên suốt quá trình hoạt động

Tư vấn đầu tư không chỉ dừng lại ở việc thành lập, mà còn hỗ trợ sau cấp phép như: thay đổi vốn, ngành nghề, thay đổi đối tác, điều chỉnh giấy phép đầu tư.

Hướng dẫn tuân thủ quy định về thuế, kế toán, quản trị nội bộ.

Đồng hành giải quyết rủi ro phát sinh trong quan hệ với đối tác Việt Nam, giúp nhà đầu tư an tâm phát triển bền vững tại thị trường Việt Nam.

So sánh công ty liên doanh và công ty vốn nước ngoài 100% giúp nhà đầu tư có cái nhìn toàn diện trước khi đưa ra quyết định chiến lược. Dù là mô hình liên doanh hay công ty 100% vốn nước ngoài, mỗi loại hình đều có lợi thế riêng về quản trị, tài chính và tiếp cận thị trường. Quan trọng là lựa chọn đúng định hướng, đúng ngành nghề và đúng đối tác. Nếu bạn đang tìm kiếm một giải pháp đầu tư nước ngoài vào Việt Nam an toàn – hiệu quả – bền vững, đừng ngần ngại liên hệ với đội ngũ chuyên gia để được tư vấn toàn diện từ A đến Z.