Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam

Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài là bước khởi đầu quan trọng nếu bạn muốn đầu tư và phát triển bền vững tại thị trường Việt Nam. Với những chính sách ưu đãi đầu tư ngày càng minh bạch và cởi mở, Việt Nam đang là điểm đến hấp dẫn cho nhà đầu tư quốc tế trong nhiều lĩnh vực: thương mại, sản xuất, dịch vụ, công nghệ. Tuy nhiên, để đảm bảo tuân thủ pháp luật và tránh vướng mắc trong quá trình hoạt động, bạn cần nắm rõ các quy định pháp lý, chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và thực hiện đúng quy trình. Bài viết này sẽ cung cấp cho bạn một cái nhìn tổng quan và cụ thể về điều kiện, thủ tục, chi phí và những điểm cần lưu ý khi thành lập công ty có vốn nước ngoài. Đặc biệt, chúng tôi sẽ chia sẻ những kinh nghiệm thực tiễn giúp bạn tiết kiệm thời gian, chi phí và giảm thiểu rủi ro khi đầu tư vào Việt Nam.

Điều kiện thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam

Các ngành nghề được phép đầu tư theo WTO, Luật Đầu tư

Theo Luật Đầu tư 2020 và các cam kết quốc tế như WTO, Việt Nam cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại nhiều lĩnh vực, nhưng vẫn có những giới hạn và điều kiện cụ thể cho từng ngành nghề. Nhà đầu tư cần tra cứu kỹ Danh mục ngành nghề bị cấm đầu tư, hạn chế đầu tư, và các ngành có điều kiện.

Các ngành nghề phổ biến được phép đầu tư 100% vốn nước ngoài bao gồm:

– Sản xuất, chế tạo: điện tử, cơ khí, thực phẩm, dệt may…

– Thương mại: xuất nhập khẩu, bán buôn, bán lẻ (với điều kiện cụ thể).

– Dịch vụ: công nghệ thông tin, phần mềm, logistics, tư vấn kỹ thuật.

– Giáo dục và đào tạo, nếu đáp ứng điều kiện về cơ sở vật chất và đội ngũ giáo viên.

– Xây dựng, bất động sản (một số hình thức đầu tư hạn chế).

– Dịch vụ lưu trú, nhà hàng, khách sạn.

Tuy nhiên, vẫn có ngành nghề hạn chế đầu tư 100% vốn nước ngoài, ví dụ:

– Phân phối dược phẩm, dịch vụ viễn thông có hạ tầng.

– Dịch vụ vận tải nội địa.

– Hoạt động báo chí, xuất bản, giáo dục phổ thông.

Những ngành có điều kiện thường yêu cầu giấy phép con, tỷ lệ vốn góp giới hạn hoặc đối tác Việt Nam cùng tham gia. Trường hợp chưa cam kết mở cửa theo WTO, việc cấp phép phụ thuộc vào xem xét của cơ quan chức năng.

Điều kiện về vốn pháp định, nhân sự, trụ sở công ty

Việc thành lập công ty 100% vốn nước ngoài không quy định mức vốn tối thiểu chung, nhưng nhà đầu tư vẫn phải đảm bảo vốn góp đủ để triển khai hoạt động kinh doanh một cách hợp lý, tùy theo lĩnh vực và quy mô dự án. Một số ngành nghề có yêu cầu cụ thể về vốn pháp định, ví dụ:

– Kinh doanh bất động sản: tối thiểu 20 tỷ đồng.

– Dịch vụ giáo dục: tối thiểu 20 triệu đồng/học sinh.

– Logistics có điều kiện: từ 4 – 10 tỷ đồng, tùy hình thức.

Điều kiện về nhân sự:

– Người đại diện pháp luật phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ.

– Một số ngành cần người điều hành có trình độ chuyên môn hoặc kinh nghiệm (giáo dục, y tế, tài chính…).

Điều kiện về trụ sở:

– Phải có địa chỉ trụ sở rõ ràng, không được đặt tại nhà chung cư (trừ trường hợp có giấy chứng nhận đủ điều kiện).

– Trụ sở cần có hợp đồng thuê hoặc giấy tờ chứng minh quyền sử dụng hợp pháp.

– Với ngành nghề sản xuất, cần có mặt bằng phù hợp quy hoạch, đủ điều kiện về môi trường, PCCC…

Nhà đầu tư cũng cần chuẩn bị bằng chứng về năng lực tài chính như sao kê ngân hàng, báo cáo tài chính (nếu là tổ chức) để phục vụ quá trình thẩm định hồ sơ. Việc đáp ứng đầy đủ các điều kiện nêu trên sẽ giúp quá trình đăng ký đầu tư diễn ra nhanh chóng, đúng quy định pháp luật Việt Nam.

Hồ sơ cần chuẩn bị khi thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

Việc thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam đòi hỏi nhà đầu tư phải chuẩn bị đầy đủ hai bộ hồ sơ chính: hồ sơ đăng ký đầu tư (để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư – IRC) và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp (để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp – ERC). Mỗi loại hồ sơ đều có vai trò pháp lý riêng, được quy định rõ tại Luật Đầu tư 2020 và Luật Doanh nghiệp 2020.

Các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài cần tuân thủ nghiêm ngặt quy trình pháp lý này để đảm bảo việc hoạt động được hợp pháp ngay từ đầu, đồng thời tránh các rủi ro trong quá trình vận hành.

Hồ sơ đăng ký đầu tư (IRC)

Đây là bộ hồ sơ đầu tiên cần chuẩn bị và nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh, thành phố nơi dự kiến đặt trụ sở công ty. Thành phần hồ sơ bao gồm:

Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư (theo mẫu quy định).

Đề xuất dự án đầu tư, gồm: mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, địa điểm thực hiện, tiến độ thực hiện, nhu cầu lao động, đề xuất ưu đãi đầu tư.

Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ sau:

Hộ chiếu của nhà đầu tư cá nhân nước ngoài.

Giấy đăng ký kinh doanh/giấy phép thành lập của tổ chức nước ngoài (có hợp pháp hóa lãnh sự).

Báo cáo năng lực tài chính của nhà đầu tư:

Cá nhân: sao kê tài khoản ngân hàng hoặc xác nhận số dư.

Tổ chức: báo cáo tài chính đã kiểm toán hoặc xác nhận ngân hàng.

Hợp đồng thuê trụ sở chính và tài liệu chứng minh quyền sử dụng địa điểm dự kiến.

Văn bản ủy quyền (nếu có) cho đơn vị thực hiện hồ sơ thay mặt nhà đầu tư.

Thời gian xử lý thường từ 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp (ERC)

Sau khi được cấp IRC, nhà đầu tư tiếp tục thực hiện bước thành lập doanh nghiệp bằng cách nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư. Thành phần hồ sơ gồm:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu.

Điều lệ công ty (có chữ ký của các thành viên/cổ đông sáng lập).

Danh sách thành viên góp vốn (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên) hoặc danh sách cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần).

Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:

Hộ chiếu (đối với nhà đầu tư cá nhân).

Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/hoạt động (đối với nhà đầu tư tổ chức – đã hợp pháp hóa lãnh sự).

Quyết định cử người đại diện tại Việt Nam.

Hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật.

Quyết định góp vốn thành lập công ty (đối với tổ chức nước ngoài).

Văn bản ủy quyền thực hiện thủ tục.

Sau khi nộp đủ hồ sơ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) trong khoảng 3–5 ngày làm việc. Đây là căn cứ pháp lý để công ty 100% vốn nước ngoài chính thức được phép hoạt động tại Việt Nam.

Quy trình thành lập công ty 100% vốn nước ngoài chi tiết

Bước 1 – Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Đối với doanh nghiệp có 100% vốn nước ngoài, việc đầu tiên cần thực hiện là xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Investment Registration Certificate – IRC). Đây là văn bản xác nhận việc chấp thuận dự án đầu tư tại Việt Nam do Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp.

Hồ sơ xin IRC gồm:

Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư (theo mẫu).

Đề xuất dự án đầu tư (nêu rõ mục tiêu, quy mô, địa điểm, vốn…).

Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư (CMND/hộ chiếu đối với cá nhân, giấy đăng ký kinh doanh đối với tổ chức).

Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư.

Văn bản chứng minh quyền sử dụng địa điểm dự kiến đặt công ty.

Thời gian xử lý thông thường là 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Với một số dự án thuộc diện phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư, thời gian có thể kéo dài hơn.

Bước 2 – Xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)

Sau khi được cấp IRC, nhà đầu tư tiếp tục làm hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Enterprise Registration Certificate – ERC). Đây là giấy phép chính thức để công ty được thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam.

Hồ sơ xin ERC gồm:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

Điều lệ công ty.

Danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập.

Bản sao hợp lệ các giấy tờ chứng minh nhân thân/pháp nhân của các thành viên.

Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) đã cấp ở bước 1.

Thời gian xử lý hồ sơ ERC là khoảng 3–5 ngày làm việc. Sau khi nhận được giấy phép, công ty chính thức được công nhận về mặt pháp lý và có thể triển khai các hoạt động tiếp theo.

Bước 3 – Khắc dấu, kê khai thuế, mở tài khoản ngân hàng

Sau khi hoàn tất hai bước cấp phép, doanh nghiệp cần tiến hành các công việc sau:

Khắc dấu pháp nhân và thông báo mẫu dấu lên Cổng thông tin quốc gia.

Đăng ký mã số thuế và khai thuế ban đầu, chọn phương pháp tính thuế, đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử, chữ ký số.

Mở tài khoản vốn đầu tư tại ngân hàng thương mại Việt Nam – tài khoản này dùng để nhận và chuyển vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Mở thêm tài khoản thanh toán để phục vụ hoạt động kinh doanh thường nhật.

Những bước này cần được thực hiện sớm sau khi thành lập để công ty không bị trễ hạn các nghĩa vụ thuế và đảm bảo đủ điều kiện đi vào hoạt động thực tế. Việc phối hợp với đơn vị tư vấn hoặc kế toán sẽ giúp rút ngắn thời gian triển khai và tránh sai sót.

Chi phí thành lập công ty 100% vốn nước ngoài gồm những gì?

Phí nhà nước, phí dịch vụ, phí khắc dấu – chi tiết

Khi thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư cần chuẩn bị một số khoản phí cố định sau:

Phí nhà nước: Bao gồm lệ phí cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), dao động khoảng 1.500.000 – 2.000.000 VNĐ tùy địa phương.

Phí khắc dấu pháp nhân: Sau khi được cấp giấy phép kinh doanh, công ty cần khắc con dấu doanh nghiệp. Phí khắc dấu và đăng ký mẫu dấu rơi vào khoảng 300.000 – 500.000 VNĐ.

Phí dịch vụ thành lập (nếu thuê đơn vị hỗ trợ): Tùy vào đơn vị tư vấn và gói dịch vụ chọn lựa, chi phí dao động từ 10.000.000 – 20.000.000 VNĐ, có thể bao gồm: tư vấn đầu tư, hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ, dịch thuật, đại diện nộp hồ sơ.

Tổng chi phí cơ bản để mở công ty 100% vốn nước ngoài có thể từ 12 triệu đến 25 triệu đồng, chưa tính đến các chi phí phát sinh thêm. Lưu ý: chi phí này không bao gồm vốn đầu tư hoặc các khoản ký quỹ (nếu ngành nghề yêu cầu).

Chi phí tiềm ẩn: thuê văn phòng, dịch thuật công chứng

Ngoài các khoản phí cố định nêu trên, nhà đầu tư nước ngoài cần lưu ý một số chi phí tiềm ẩn nhưng bắt buộc trong quá trình mở công ty:

Chi phí thuê văn phòng đặt trụ sở: Theo quy định, công ty phải có địa chỉ hợp lệ để đăng ký kinh doanh. Nếu thuê văn phòng tại trung tâm thành phố, chi phí có thể dao động từ 3.000.000 – 15.000.000 VNĐ/tháng, tùy vị trí và diện tích. Đối với doanh nghiệp đầu tư sản xuất, nếu thuê đất trong khu công nghiệp thì cần thêm chi phí thuê đất hoặc nhà xưởng theo hợp đồng dài hạn.

Phí dịch thuật và công chứng hồ sơ: Các giấy tờ từ Hàn Quốc như hộ chiếu, giấy phép kinh doanh, điều lệ công ty… cần được dịch sang tiếng Việt và công chứng. Phí dịch thuật dao động 100.000 – 150.000 VNĐ/trang, còn phí công chứng có thể từ 20.000 – 50.000 VNĐ/lần tài liệu.

Phí hợp pháp hóa lãnh sự: Đối với giấy tờ nước ngoài, nếu chưa được hợp pháp hóa, chi phí có thể từ 1.000.000 – 3.000.000 VNĐ/hồ sơ, tùy vào số lượng và nơi thực hiện.

Như vậy, tổng chi phí thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam bao gồm cả chi phí chính thức và chi phí tiềm ẩn có thể lên đến 30–50 triệu đồng, tùy vào quy mô, ngành nghề và địa điểm đầu tư cụ thể.

Những lưu ý khi thành lập công ty có 100% vốn nước ngoài

Thành lập công ty có 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam là lựa chọn phổ biến của nhiều nhà đầu tư quốc tế. Tuy nhiên, để quá trình đăng ký diễn ra thuận lợi, nhà đầu tư cần nắm rõ các lưu ý pháp lý và thực tiễn trong từng khâu chuẩn bị và vận hành. Việc thiếu sót thông tin hoặc không đáp ứng đúng yêu cầu pháp luật có thể dẫn đến chậm trễ hoặc bị từ chối cấp phép.

Quy định ngành nghề có điều kiện và hạn chế

Một trong những lưu ý quan trọng khi thành lập công ty vốn nước ngoài là kiểm tra kỹ danh mục ngành nghề đầu tư. Theo Luật Đầu tư 2020 và các cam kết quốc tế của Việt Nam (WTO, CPTPP, EVFTA…), có một số ngành nghề bị cấm hoặc hạn chế đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Ví dụ:

Các lĩnh vực như an ninh quốc phòng, in ấn xuất bản, truyền hình, bưu chính có mức độ hạn chế nhất định về tỷ lệ sở hữu vốn.

Một số ngành nghề như bất động sản, giáo dục, logistic, y tế, du lịch yêu cầu nhà đầu tư phải đáp ứng điều kiện cụ thể (vốn pháp định, kinh nghiệm hoạt động, liên doanh với đối tác Việt Nam…).

Trước khi nộp hồ sơ đăng ký đầu tư, nhà đầu tư cần tra cứu ngành nghề trên Hệ thống ngành nghề quốc gia và tham khảo Danh mục ngành nghề đầu tư có điều kiện với nhà đầu tư nước ngoài ban hành kèm theo Nghị định 31/2021/NĐ-CP. Việc lựa chọn ngành nghề sai hoặc không đủ điều kiện sẽ khiến hồ sơ bị trả lại hoặc kéo dài thời gian xét duyệt.

Các rủi ro về thuế và quản lý lao động nước ngoài

Bên cạnh khía cạnh ngành nghề, nhà đầu tư cũng cần lưu ý đến rủi ro về thuế và quy định sử dụng lao động người nước ngoài.

Thuế: Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài phải tuân thủ quy định thuế tại Việt Nam như: thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN), thuế giá trị gia tăng (VAT), thuế nhà thầu (trong giao dịch với công ty mẹ)… Việc không khai báo đúng hoặc kê khai sai có thể bị xử phạt hành chính hoặc truy thu thuế.

Lao động người nước ngoài: Nếu sử dụng người nước ngoài làm giám đốc, kỹ sư hoặc chuyên gia, doanh nghiệp phải xin giấy phép lao động hoặc xác nhận không thuộc diện cấp phép. Việc tuyển dụng trái phép hoặc thiếu hồ sơ hợp lệ có thể dẫn đến bị xử phạt, ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh.

Để tránh rủi ro, doanh nghiệp nên sử dụng dịch vụ kế toán – pháp lý hoặc nhờ tư vấn chuyên môn để đảm bảo tuân thủ đúng các nghĩa vụ về thuế, bảo hiểm, lao động và luật định hiện hành.

Câu hỏi thường gặp khi thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

Khi chuẩn bị thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư thường có nhiều băn khoăn xoay quanh quy trình pháp lý, yêu cầu thủ tục cũng như thời gian đi vào hoạt động. Dưới đây là hai câu hỏi phổ biến nhất được nhà đầu tư nước ngoài, đặc biệt là người Hàn Quốc, quan tâm khi mở công ty tại Việt Nam.

Có cần người Việt đứng tên công ty không?

Câu trả lời là không bắt buộc. Nhà đầu tư nước ngoài hoàn toàn có thể đứng tên thành lập và sở hữu 100% vốn điều lệ công ty, nếu ngành nghề dự kiến không thuộc danh mục hạn chế nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư 2020 và các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

Tuy nhiên, trong một số lĩnh vực có điều kiện (như logistics, giáo dục, quảng cáo…), pháp luật có thể yêu cầu tỷ lệ góp vốn tối đa hoặc cần hợp tác với nhà đầu tư Việt Nam. Trường hợp này, nhà đầu tư nước ngoài sẽ phải nghiên cứu kỹ về ngành nghề và lộ trình mở cửa để lựa chọn hình thức phù hợp, như góp vốn hoặc liên doanh.

Việc không cần người Việt đứng tên giúp đảm bảo quyền kiểm soát tuyệt đối và minh bạch trong quản trị doanh nghiệp của nhà đầu tư.

Bao lâu có thể hoạt động sau khi thành lập?

Thời gian để công ty 100% vốn nước ngoài có thể hoạt động thực tế thường kéo dài khoảng 20–30 ngày làm việc kể từ khi bắt đầu quy trình.

Cụ thể:

Giai đoạn 1: Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (khoảng 15 ngày làm việc nếu hồ sơ đầy đủ).

Giai đoạn 2: Thành lập công ty và xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (3–5 ngày làm việc).

Giai đoạn 3: Hoàn tất thủ tục sau thành lập như khắc dấu, mở tài khoản, kê khai thuế ban đầu, mua chữ ký số, đăng ký hóa đơn điện tử (7–10 ngày làm việc).

Sau khi hoàn tất đầy đủ các bước trên, công ty có thể chính thức đi vào hoạt động hợp pháp và thực hiện các giao dịch với đối tác tại Việt Nam.

Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam không chỉ mở ra cơ hội phát triển kinh doanh quốc tế mà còn góp phần tăng cường hội nhập, chuyển giao công nghệ và mở rộng thị trường. Tuy nhiên, quá trình thực hiện đòi hỏi nhà đầu tư phải am hiểu luật pháp, chuẩn bị đầy đủ giấy tờ, lựa chọn ngành nghề phù hợp và thực hiện đúng quy trình theo quy định. Việc sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên nghiệp sẽ giúp tiết kiệm thời gian và giảm thiểu rủi ro không cần thiết. Nếu bạn đang có dự định đầu tư vào Việt Nam, đừng để rào cản thủ tục hành chính làm chậm bước tiến của bạn. Hãy chuẩn bị kỹ lưỡng và đồng hành cùng đơn vị hỗ trợ uy tín để quá trình thành lập công ty diễn ra suôn sẻ, hiệu quả và hợp pháp ngay từ đầu.