Cổ đông sáng lập – Khái niệm, quyền hạn, nghĩa vụ và lưu ý quan trọng 2026

Cổ đông sáng lập là những cá nhân đầu tiên đặt nền móng cho sự hình thành và phát triển của công ty cổ phần. Đây là những người mang ý tưởng, nguồn lực và tầm nhìn để doanh nghiệp có thể chính thức đi vào hoạt động. Vai trò của cổ đông sáng lập không chỉ dừng lại ở việc góp vốn mà còn liên quan đến định hướng chiến lược và quyền lực trong quản trị công ty. Tuy nhiên, không phải ai cũng hiểu rõ quyền, nghĩa vụ và các quy định pháp lý liên quan. Đặc biệt, trong 3 năm đầu, cổ đông sáng lập phải tuân thủ một số hạn chế trong chuyển nhượng cổ phần theo quy định của pháp luật. Điều này nhằm đảm bảo tính ổn định cho doanh nghiệp mới thành lập. Khi hiểu rõ khung pháp lý, cổ đông có thể chủ động bảo vệ quyền lợi và giảm thiểu các rủi ro. Bài viết này giúp bạn nắm rõ tất cả thông tin quan trọng về cổ đông sáng lập.

Cổ đông sáng lập là gì?

Trong mô hình công ty cổ phần, cổ đông sáng lập là nhóm chủ sở hữu đầu tiên cùng nhau tạo lập công ty, ký tên trên Điều lệ khi đăng ký thành lập và tham gia góp vốn ngay từ giai đoạn khởi sự. Đây là những người quyết định mô hình hoạt động, cơ cấu quản trị, tỷ lệ sở hữu ban đầu và định hướng chiến lược của doanh nghiệp. Vai trò của cổ đông sáng lập đặc biệt quan trọng trong năm đầu thành lập, vì họ là những người được pháp luật ghi nhận có quyền – nghĩa vụ nhất định liên quan đến việc góp vốn, chuyển nhượng cổ phần và quản trị công ty.

Trong thực tế tại các địa phương như Hà Nội, TP.HCM, Đà Nẵng, Bình Thuận…, cổ đông sáng lập thường là những người tin tưởng nhau, cùng đóng góp tài chính, chất xám hoặc kinh nghiệm để hình thành doanh nghiệp. Tuy nhiên, nhiều người vẫn nhầm lẫn giữa “cổ đông sáng lập” và “cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông”. Không ít trường hợp công ty thành lập vội, không quy định rõ quyền hạn từng cổ đông sáng lập, dẫn đến tranh chấp trong quá trình vận hành: ai có quyền quyết định? ai chịu trách nhiệm góp vốn? ai được ưu tiên giữ chức vụ quản lý?

Việc hiểu đúng khái niệm cổ đông sáng lập giúp doanh nghiệp xây dựng cơ cấu quản trị minh bạch, tránh rủi ro pháp lý và chuẩn bị đầy đủ hồ sơ khi thay đổi cổ đông trong thời hạn hạn chế chuyển nhượng. Đồng thời, đây cũng là yếu tố để đối tác, ngân hàng hoặc nhà đầu tư đánh giá mức độ ổn định nội bộ của công ty.

Định nghĩa theo Luật Doanh nghiệp 2020

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sáng lập là những cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập khi đăng ký thành lập công ty cổ phần. Họ phải góp đủ số cổ phần đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ khi Điều lệ quy định thời hạn khác.

Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định: trong 03 năm kể từ ngày thành lập, cổ đông sáng lập chỉ được phép chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác, trừ trường hợp được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hoặc chuyển nhượng cho người ngoài theo tỷ lệ được đồng ý. Chính hạn chế này nhằm bảo đảm sự ổn định của doanh nghiệp trong giai đoạn đầu, tránh biến động cổ phần quá nhanh dẫn đến xáo trộn quản trị.

Cổ đông sáng lập được pháp luật công nhận ngay trong hồ sơ doanh nghiệp và thông tin này được lưu tại Phòng Đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, sau 3 năm, cổ đông sáng lập về bản chất chỉ còn là cổ đông phổ thông như những người khác.

Phân biệt cổ đông sáng lập và cổ đông phổ thông thông thường

Giống nhau: Cả hai đều sở hữu cổ phần phổ thông, có quyền biểu quyết, nhận cổ tức, dự họp Đại hội đồng cổ đông và chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp.

Khác nhau chủ yếu ở ba điểm:

1. Thời điểm tham gia: Cổ đông sáng lập có mặt ngay từ khi đăng ký thành lập công ty; cổ đông phổ thông có thể tham gia bất kỳ lúc nào sau đó.
   
2. Hạn chế chuyển nhượng: Cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng trong 3 năm đầu, trong khi cổ đông phổ thông thông thường được tự do chuyển nhượng (trừ khi Điều lệ công ty có hạn chế thêm).
   
3. Trách nhiệm góp vốn: Cổ đông sáng lập bắt buộc phải góp đủ vốn đã đăng ký trong thời hạn 90 ngày; cổ đông phổ thông mua cổ phần sau khi công ty hoạt động sẽ theo điều kiện thỏa thuận riêng.
   

Như vậy, cổ đông sáng lập có vai trò nền tảng trong giai đoạn đầu, còn sau thời hạn hạn chế, họ trở thành cổ đông phổ thông bình thường về quyền và nghĩa vụ.

Quyền của cổ đông sáng lập

Cổ đông sáng lập là những người “thai nghén” ý tưởng, góp vốn và cùng nhau xây dựng nên công ty cổ phần ngay từ những ngày đầu. Tên và tỷ lệ sở hữu của họ được ghi nhận trên Điều lệ công ty và Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp khi nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư (như ở Cần Thơ, Hà Nội, TP.HCM…). Vì vậy, ngoài các quyền như cổ đông thông thường, cổ đông sáng lập thường có vị thế đặc biệt trong cấu trúc quản trị doanh nghiệp, đặc biệt trong giai đoạn đầu hoạt động.

Về cơ bản, cổ đông sáng lập có ba nhóm quyền rất quan trọng:

•       Quyền tham gia quyết định các vấn đề lớn của công ty thông qua Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua việc giữ các vị trí chủ chốt (Chủ tịch HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc…).
  
•       Quyền chuyển nhượng cổ phần nhưng có những giới hạn nhất định trong thời gian đầu sau khi thành lập.
  
•       Quyền ưu tiên mua cổ phần mới phát hành, giúp họ duy trì hoặc gia tăng tỷ lệ kiểm soát khi công ty cần gọi thêm vốn.
  

Hiểu rõ các quyền này giúp cổ đông sáng lập bảo vệ lợi ích của mình, đồng thời thiết kế cơ chế hợp tác, thỏa thuận cổ đông, điều lệ công ty một cách chặt chẽ, hạn chế tranh chấp sau này.

Quyền tham gia quyết định các vấn đề quan trọng của công ty

Cổ đông sáng lập thường là những người nắm giữ tỷ lệ cổ phần đáng kể, nhiều khi chiếm đa số hoặc đồng kiểm soát, nên tiếng nói của họ trong Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị có trọng lượng rất lớn.

Thông qua việc sở hữu cổ phần và nắm giữ quyền biểu quyết, cổ đông sáng lập có quyền:

•       Tham gia, biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề chiến lược: định hướng phát triển, sửa đổi điều lệ, tăng/giảm vốn điều lệ, chia cổ tức, sáp nhập, giải thể…
  
•       Đề cử, ứng cử người vào Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát (hoặc Kiểm soát viên), qua đó gián tiếp tham gia quyết định hoạt động quản trị hằng ngày.
  
•       Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông trong những trường hợp luật cho phép nếu nhận thấy HĐQT, Ban Giám đốc có dấu hiệu điều hành không đúng định hướng hoặc gây rủi ro cho công ty.
  
•       Được cung cấp thông tin về hoạt động kinh doanh, báo cáo tài chính, biên bản họp, nghị quyết… để đưa ra quyết định biểu quyết một cách minh bạch và có cơ sở.
  

Ở nhiều công ty tại Cần Thơ hay các địa phương khác, cổ đông sáng lập thường đồng thời là người quản lý, nên quyền này càng được thể hiện rõ thông qua chức danh điều hành và tỷ lệ biểu quyết của họ.

Quyền chuyển nhượng cổ phần theo quy định

Cổ đông sáng lập, cũng như các cổ đông khác, có quyền chuyển nhượng cổ phần để thu hồi vốn, tái cơ cấu danh mục đầu tư hoặc đưa nhà đầu tư mới vào công ty. Tuy nhiên, pháp luật đặt ra một số hạn chế đặc thù đối với cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

•       Trong thời hạn 3 năm, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác.
  
•       Nếu muốn chuyển cho người ngoài (không phải cổ đông sáng lập) thì phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ khi pháp luật hiện hành có quy định khác.
  

Hết thời hạn 3 năm, cổ phần của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng như cổ phần của các cổ đông thông thường, trừ khi Điều lệ hoặc thỏa thuận cổ đông có điều khoản ràng buộc chặt hơn (nhưng không được trái luật).

Quyền ưu tiên mua cổ phần mới phát hành

Khi công ty có nhu cầu tăng vốn điều lệ, phát hành thêm cổ phần để mở rộng hoạt động, đầu tư dự án mới hoặc tái cơ cấu tài chính, pháp luật và điều lệ công ty thường quy định quyền ưu tiên mua cổ phần mới của các cổ đông hiện hữu, trong đó có cổ đông sáng lập.

Cụ thể, khi phát hành thêm cổ phần phổ thông:

•       Cổ đông hiện hữu được mua theo tỷ lệ cổ phần đang sở hữu, đảm bảo quyền duy trì tỷ lệ kiểm soát.
  
•       Nếu cổ đông sáng lập không muốn hoặc không đủ khả năng mua, phần cổ phần còn lại có thể được chào bán cho cổ đông khác hoặc nhà đầu tư bên ngoài theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
  

Quyền ưu tiên này đặc biệt quan trọng với cổ đông sáng lập vì nó giúp họ tránh bị pha loãng tỷ lệ sở hữu ngoài ý muốn khi công ty liên tục tăng vốn, nhất là ở những công ty tiềm năng tại các thành phố lớn như Cần Thơ, Hà Nội, TP.HCM – nơi doanh nghiệp thường xuyên cần thêm vốn để mở rộng.

Nếu cổ đông sáng lập có chiến lược nắm giữ lâu dài, họ nên theo sát các kế hoạch phát hành cổ phần, kịp thời thực hiện quyền ưu tiên mua để bảo vệ vị thế và tiếng nói của mình trong công ty.

Nghĩa vụ của cổ đông sáng lập

 Trong công ty cổ phần, cổ đông sáng lập là những người đầu tiên tạo nên “khung xương” của doanh nghiệp. Họ quyết định mô hình hoạt động, định hướng chiến lược, góp vốn ban đầu và xây dựng Điều lệ – văn bản quan trọng nhất điều chỉnh mọi hoạt động nội bộ. Vì giữ vai trò nền tảng này, pháp luật quy định cổ đông sáng lập có một số nghĩa vụ đặc biệt, bên cạnh quyền lợi lớn hơn so với cổ đông thông thường trong giai đoạn đầu.

Nghĩa vụ quan trọng nhất là phải góp đủ và đúng hạn vốn đã cam kết, bởi vốn điều lệ thể hiện năng lực tài chính và uy tín của doanh nghiệp với đối tác, ngân hàng, cơ quan thuế và cơ quan đăng ký kinh doanh. Việc không góp đủ vốn không chỉ ảnh hưởng đến khả năng hoạt động mà còn kéo theo trách nhiệm cá nhân của cổ đông sáng lập đối với khoản vốn chưa góp.

Bên cạnh đó, cổ đông sáng lập phải tuân thủ Điều lệ công ty, vì đây chính là “hiến pháp nội bộ” quy định cơ chế biểu quyết, quyền – nghĩa vụ, hoạt động họp, phân chia lợi nhuận, xử lý tranh chấp, chuyển nhượng cổ phần… Việc tuân thủ Điều lệ không chỉ giúp bộ máy vận hành rõ ràng mà còn giảm rủi ro tranh chấp giữa các cổ đông trong tương lai.

Ngoài ra, với vị thế “người khai sinh” doanh nghiệp, cổ đông sáng lập phải duy trì tính minh bạch, trung thực, đặc biệt là trong các quyết định lớn như bổ nhiệm nhân sự, thay đổi ngành nghề, mở rộng kinh doanh, gọi vốn hay chuyển nhượng cổ phần. Họ cũng có trách nhiệm không được sử dụng thông tin công ty vào mục đích cá nhân, đồng thời hạn chế tối đa xung đột lợi ích với công ty.

Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ của cổ đông sáng lập giúp doanh nghiệp duy trì sự ổn định, tạo niềm tin cho các nhà đầu tư mới và xây dựng nền tảng pháp lý – tài chính vững chắc để phát triển lâu dài.

Nghĩa vụ góp đủ và đúng hạn số vốn đã đăng ký

 Theo Luật Doanh nghiệp, cổ đông sáng lập phải góp đủ vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ trường hợp Điều lệ hoặc hợp đồng quy định thời hạn khác dài hơn và phù hợp pháp luật). Việc góp vốn có thể bằng tiền mặt, chuyển khoản hoặc tài sản, quyền tài sản… nhưng đều phải có chứng từ, biên bản góp vốn, biên bản định giá tài sản (nếu góp bằng tài sản) kèm theo để công ty ghi nhận chính xác.

Nếu cổ đông sáng lập không góp đúng hạn, công ty buộc phải điều chỉnh vốn điều lệ, thay đổi danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông vi phạm phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính tương ứng với phần vốn cam kết góp. Điều này đặc biệt rủi ro khi công ty ký hợp đồng, phát sinh chi phí, nhưng cổ đông chưa góp vốn khiến doanh nghiệp mất cân đối dòng tiền.

Ngoài ra, trong nhiều trường hợp, cơ quan thuế có thể xem xét ấn định thuế hoặc truy thu, nếu phát hiện vốn góp không khớp thực tế, hoặc dòng tiền góp vốn không minh bạch. Do đó, việc góp vốn đúng hạn, đúng phương thức là điều kiện tiên quyết để doanh nghiệp hoạt động ổn định ngay từ đầu.

Nghĩa vụ tuân thủ Điều lệ công ty

 Điều lệ công ty quy định toàn bộ cấu trúc quản trị: quyền hạn của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban giám đốc; tỷ lệ biểu quyết; cơ chế chia lợi nhuận; quy trình họp; thủ tục chuyển nhượng cổ phần; nghĩa vụ cung cấp thông tin… Vì vậy, cổ đông sáng lập có nghĩa vụ tuân thủ tuyệt đối Điều lệ để đảm bảo công ty vận hành thống nhất và minh bạch.

Nếu vi phạm Điều lệ, cổ đông có thể bị hạn chế quyền biểu quyết, bị yêu cầu bồi thường thiệt hại hoặc bị công ty khởi kiện trong trường hợp gây tổn thất nghiêm trọng. Việc tuân thủ Điều lệ không chỉ giúp tránh tranh chấp nội bộ mà còn tạo hình ảnh chuyên nghiệp khi làm việc với nhà đầu tư, ngân hàng và cơ quan quản lý.

Nghĩa vụ bảo mật thông tin và tránh xung đột lợi ích

 Cổ đông sáng lập nắm giữ nhiều thông tin chiến lược như bí mật kinh doanh, kế hoạch tài chính, danh sách khách hàng, thông tin sản phẩm – công nghệ. Vì vậy, họ có nghĩa vụ bảo mật tuyệt đối, không được sử dụng thông tin công ty để trục lợi hoặc tiết lộ cho đối thủ cạnh tranh.

Bên cạnh đó, cổ đông sáng lập phải tránh xung đột lợi ích, không được thực hiện các giao dịch làm ảnh hưởng đến lợi ích công ty, hoặc tham gia vào doanh nghiệp cạnh tranh mà không thông báo và được công ty chấp thuận. Đây là yếu tố then chốt để giữ môi trường quản trị minh bạch và bảo vệ quyền lợi của toàn bộ cổ đông.

Hạn chế chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập

 Trong công ty cổ phần, cổ đông sáng lập không chỉ là những người góp vốn ban đầu mà còn là “linh hồn” của doanh nghiệp, gắn với uy tín, thương hiệu và định hướng phát triển. Vì vậy, pháp luật không cho phép cổ đông sáng lập tự do chuyển nhượng cổ phần như các cổ đông thông thường, đặc biệt là trong những năm đầu công ty mới hoạt động. Nhiều doanh nghiệp tại các địa phương khi lập hồ sơ đăng ký kinh doanh chỉ tập trung vào vốn điều lệ, ngành nghề, người đại diện pháp luật… mà bỏ qua quy định về hạn chế chuyển nhượng cổ phần sáng lập, dẫn đến sau này khi muốn thay đổi nhà đầu tư, thay cổ đông lại vướng thủ tục, thậm chí làm sai luật.

Về bản chất, việc hạn chế chuyển nhượng trong giai đoạn đầu nhằm bảo đảm sự ổn định cơ cấu sở hữu, tránh việc “bán công ty” quá nhanh, bảo vệ quyền lợi của đối tác, khách hàng, ngân hàng đang giao dịch với doanh nghiệp dựa trên uy tín nhóm sáng lập. Đồng thời, quy định này cũng buộc cổ đông sáng lập phải có trách nhiệm hơn với cam kết của mình, không “đăng ký cho có tên rồi rút lui” khi vừa hoạt động được một thời gian ngắn.

Tại thực tế địa phương, nhiều trường hợp nhà đầu tư mới đồng ý mua lại toàn bộ công ty cổ phần nhưng khi xem hồ sơ pháp lý mới phát hiện cổ đông sáng lập đã tự ý ký giấy tay chuyển nhượng cổ phần cho người khác từ lâu, không thông qua Đại hội đồng cổ đông hoặc không đăng ký thay đổi tại Phòng Đăng ký kinh doanh. Những giao dịch như vậy tiềm ẩn rủi ro bị tuyên vô hiệu hoặc không được cơ quan nhà nước công nhận, gây thiệt hại cho cả bên mua và bên bán. Vì thế, nắm rõ thời hạn 3 năm, các trường hợp được phép chuyển nhượng và rủi ro nếu làm sai là điều bắt buộc đối với bất kỳ doanh nghiệp nào tổ chức theo loại hình công ty cổ phần.

Quy định hạn chế trong 3 năm đầu công ty hoạt động

 Theo quy định của pháp luật doanh nghiệp, trong 3 năm đầu kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập không được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người ngoài công ty nếu không được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. Nói cách khác, trong giai đoạn này, cổ phần của cổ đông sáng lập “bị khóa tương đối” để bảo đảm tính ổn định của bộ máy sáng lập.

Cụ thể:

•       Cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác;
  
•       Nhưng nếu muốn chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập, phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận theo tỷ lệ biểu quyết được quy định trong điều lệ (thường là từ đa số trở lên).
  

Việc hạn chế này áp dụng với cổ phần đăng ký mua khi thành lập công ty, không áp dụng với cổ phần mà cổ đông sáng lập mua thêm sau này. Sau thời hạn 3 năm, cổ phần của cổ đông sáng lập được chuyển nhượng như cổ phần của cổ đông thông thường, trừ khi điều lệ có quy định chặt chẽ hơn.

Nhiều doanh nghiệp ở các tỉnh/thành khi thay đổi nhà đầu tư trong giai đoạn đầu đã bỏ qua bước xin ý kiến Đại hội đồng cổ đông, chỉ ký hợp đồng chuyển nhượng và cập nhật “ngầm” trong nội bộ. Đến khi làm thủ tục thay đổi tại Sở KH&ĐT hoặc xử lý tranh chấp, cơ quan có thẩm quyền thường xem xét rất kỹ mốc 3 năm và trình tự thông qua quyết nghị cổ đông để đánh giá tính hợp lệ của giao dịch.

Các trường hợp được phép chuyển nhượng

 Trong thời hạn 3 năm, cổ đông sáng lập vẫn có thể chuyển nhượng cổ phần nhưng trong phạm vi nhất định. Thứ nhất, họ được chuyển nhượng tự do cho cổ đông sáng lập khác; đây là việc “cơ cấu lại nội bộ” nên pháp luật nới lỏng hơn.

Thứ hai, nếu muốn chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập, cần thực hiện:

•       Xin ý kiến và được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận theo đúng trình tự triệu tập, họp, thông qua nghị quyết;
  
•       Ghi nhận đầy đủ trong biên bản họp, nghị quyết và Sổ đăng ký cổ đông;
  
•       Trường hợp làm thay đổi danh sách cổ đông sáng lập, vốn điều lệ hoặc tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, công ty phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
  

Ngoài ra, trong một số tình huống đặc biệt như chia tách, thừa kế, xử lý tài sản bảo đảm, thi hành án… việc chuyển dịch cổ phần của cổ đông sáng lập có thể được giải quyết theo quy định riêng, nhưng vẫn cần đối chiếu với điều lệ công ty và ý kiến của Đại hội đồng cổ đông.

Rủi ro và lưu ý khi chuyển nhượng cổ phần

 Nếu không tuân thủ quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập, giao dịch có thể bị xem là không hợp lệ, người nhận chuyển nhượng không được công nhận là cổ đông hợp pháp, kéo theo rủi ro lớn khi tranh chấp, chia lợi nhuận hoặc xử lý nghĩa vụ tài chính.

Doanh nghiệp cần lưu ý: luôn kiểm tra Điều lệ và Luật Doanh nghiệp, lập hợp đồng rõ ràng, xin ý kiến Đại hội đồng cổ đông khi cần, cập nhật Sổ đăng ký cổ đông và hồ sơ tại Sở KH&ĐT đầy đủ. Đối với giao dịch giá trị lớn hoặc có yếu tố nước ngoài, nên nhờ đơn vị tư vấn pháp lý – kế toán tại địa phương hỗ trợ để tránh sai sót thủ tục.

Trách nhiệm pháp lý của cổ đông sáng lập

Cổ đông sáng lập là những người “đặt viên gạch đầu tiên” cho sự ra đời của công ty cổ phần, tên họ xuất hiện trong Điều lệ và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp ngay từ ngày đầu thành lập. Chính vì vai trò đặc biệt đó, trách nhiệm pháp lý của cổ đông sáng lập thường chặt chẽ hơn so với cổ đông thông thường, đặc biệt trong giai đoạn góp vốn, hoàn tất thủ tục pháp lý ban đầu và xây dựng hình ảnh doanh nghiệp trước đối tác, cơ quan nhà nước tại địa phương. Không ít trường hợp, doanh nghiệp hoạt động tốt nhưng chỉ vì cổ đông sáng lập góp vốn không đúng cam kết, chuyển nhượng “chui” cổ phần, hoặc ký các hợp đồng rủi ro mà phải gánh tranh chấp kéo dài, thậm chí bị xử phạt, truy thu thuế.

Về nguyên tắc, cổ đông sáng lập có hai “lớp” trách nhiệm: trách nhiệm đối với phần vốn đăng ký góp và trách nhiệm khi công ty vi phạm pháp luật trong phạm vi phần vốn góp của mình. Ngoài ra, trong giai đoạn đầu, cổ đông sáng lập còn là người trực tiếp ký nhiều loại giấy tờ: hợp đồng thuê trụ sở, hợp đồng lao động với nhân sự chủ chốt, hợp đồng mua sắm tài sản, mở tài khoản ngân hàng, đăng ký thuế, ký báo cáo gửi cơ quan quản lý… Do đó, nếu làm sai quy định, họ có thể bị xem xét trách nhiệm cá nhân, nhất là khi hành vi gây thiệt hại cho công ty hoặc bên thứ ba.

Ở nhiều địa phương, việc xử lý vi phạm của doanh nghiệp thường gắn với cá nhân đại diện pháp luật và nhóm cổ đông sáng lập. Khi cơ quan thuế, cơ quan công an kinh tế, thanh tra chuyên ngành… vào cuộc, họ sẽ xem xét: vốn góp có thật hay “ảo”, có rút vốn bằng các giao dịch nội bộ hay không, cổ đông sáng lập có thông đồng ký hợp đồng khống, chuyển giá, trốn thuế, lừa đảo khách hàng hay không. Vì vậy, trở thành cổ đông sáng lập không chỉ là “ghi tên cho oai”, mà là chấp nhận trách nhiệm pháp lý dài hạn gắn với lịch sử hình thành doanh nghiệp.

Trách nhiệm đối với phần vốn đăng ký góp

Ngay khi đăng ký thành lập công ty cổ phần, cổ đông sáng lập cam kết góp một số lượng cổ phần tương ứng với phần vốn góp của mình trong vốn điều lệ. Phần vốn này không chỉ là con số ghi trên giấy, mà là cơ sở để đối tác, ngân hàng, cơ quan thuế đánh giá năng lực tài chính và mức độ chịu trách nhiệm của doanh nghiệp. Do đó, trách nhiệm đầu tiên và quan trọng nhất của cổ đông sáng lập là góp đủ và đúng hạn phần vốn đã đăng ký theo thời hạn luật định và Điều lệ công ty.

Nếu cổ đông sáng lập không góp đủ vốn, họ có thể bị: điều chỉnh lại số cổ phần cam kết, mất quyền tương ứng với phần chưa góp, hoặc bị công ty và các cổ đông khác yêu cầu bồi thường thiệt hại nếu việc không góp vốn ảnh hưởng đến uy tín, nghĩa vụ thanh toán của doanh nghiệp. Trong một số trường hợp, nếu cố tình kê khai vốn “ảo” để lừa dối đối tác, ngân hàng, cổ đông sáng lập còn có thể bị xem xét trách nhiệm pháp lý nặng hơn (tùy hậu quả và tính chất hành vi).

Ngoài ra, cổ đông sáng lập còn phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty. Điều này có nghĩa là, nếu công ty thua lỗ, nợ nần, cổ đông không phải lấy tài sản cá nhân ngoài số vốn đã góp để trả nợ, trừ trường hợp họ tự đứng ra bảo lãnh, ký cam kết riêng, hoặc có hành vi vi phạm pháp luật bị xử lý riêng biệt.

Trách nhiệm khi công ty vi phạm pháp luật

Về nguyên tắc, công ty cổ phần là một pháp nhân độc lập, tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về nghĩa vụ phát sinh. Tuy nhiên, trong nhiều trường hợp cụ thể, cổ đông sáng lập vẫn có thể bị xem xét trách nhiệm cá nhân nếu có hành vi vi phạm pháp luật, lạm dụng tư cách pháp nhân để trốn tránh nghĩa vụ hoặc gây thiệt hại cho người khác.

Ví dụ: cổ đông sáng lập đồng thời là người quản lý công ty (thành viên HĐQT, Giám đốc, Tổng giám đốc…) ký hợp đồng khống để rút tiền công ty, kê khai sai hồ sơ vay vốn, thông đồng trốn thuế, lập chứng từ giả để chiếm đoạt tài sản… Khi đó, ngoài việc công ty bị xử phạt, bản thân cá nhân đó có thể bị xử phạt hành chính, bị buộc bồi thường, thậm chí bị truy cứu trách nhiệm hình sự tùy mức độ vi phạm.

Trong thực tế ở địa phương, cơ quan thuế, ngân hàng, đối tác khi phát hiện vi phạm thường “soi” trước hết vào nhóm cổ đông sáng lập và người đại diện pháp luật, bởi đây là những người thực sự có quyền chi phối hoạt động doanh nghiệp. Do vậy, cổ đông sáng lập cần am hiểu tối thiểu về pháp luật doanh nghiệp, thuế, lao động, hợp đồng; đồng thời phải thận trọng khi ký kết giấy tờ, không “cho mượn danh” để người khác điều hành doanh nghiệp theo cách tiềm ẩn rủi ro pháp lý cho chính mình.

Thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập

Trong quá trình hoạt động, rất nhiều công ty cổ phần tại các địa phương như Hà Nội, TP.HCM, Bình Thuận, Cần Thơ… phải thay đổi cổ đông sáng lập vì nhiều lý do: chuyển nhượng toàn bộ cổ phần cho nhà đầu tư mới, cổ đông không còn tham gia điều hành, cổ đông nước ngoài rút vốn, hoặc cần cơ cấu lại tỷ lệ sở hữu để thuận lợi vay vốn, gọi vốn. Đây là thủ tục tưởng đơn giản nhưng lại liên quan trực tiếp đến thông tin ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và hồ sơ nội bộ của công ty, nên nếu làm sai có thể dẫn tới hàng loạt rắc rối pháp lý.

Về nguyên tắc, cổ đông sáng lập là những người được ghi nhận ngay từ khi đăng ký thành lập công ty cổ phần, nắm giữ ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký. Sau khi công ty đã hoạt động ổn định, pháp luật cho phép thay đổi danh sách cổ đông sáng lập nhưng phải tuân thủ đúng trình tự: có hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, biên bản họp – nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông/HĐQT, cập nhật sổ đăng ký cổ đông, sau đó đăng ký thay đổi với Phòng Đăng ký kinh doanh (Sở KH&ĐT) nơi đặt trụ sở.

Mỗi tỉnh, thành phố có thể khác nhau về cách nộp (online qua Cổng thông tin quốc gia, nộp trực tiếp hoặc qua bưu điện), nhưng tinh thần chung là: doanh nghiệp phải chứng minh rõ quá trình chuyển nhượng, danh sách cổ đông sau thay đổi và bảo đảm không vi phạm các điều kiện ràng buộc trong Điều lệ công ty. Nhiều doanh nghiệp địa phương do không quen thao tác trên hệ thống, hoặc dùng sai mẫu biểu, dẫn đến hồ sơ bị trả lại nhiều lần, mất thời gian và gây khó xử với nhà đầu tư. Do đó, trước khi thực hiện, nên rà soát kỹ quy định hiện hành và hướng dẫn của Sở KH&ĐT nơi công ty đặt trụ sở, hoặc nhờ đơn vị tư vấn pháp lý – kế toán am hiểu địa phương hỗ trợ từ khâu hồ sơ đến nộp và theo dõi kết quả.

Hồ sơ thay đổi cổ đông sáng lập theo mẫu

Để thay đổi cổ đông sáng lập, doanh nghiệp cần chuẩn bị bộ hồ sơ chuẩn theo mẫu do Phòng ĐKKD quy định. Thông thường bao gồm:

•       Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (mẫu áp dụng cho công ty cổ phần) – ghi rõ nội dung thay đổi là danh sách cổ đông sáng lập.
  
•       Danh sách cổ đông sáng lập sau thay đổi, thể hiện đầy đủ họ tên, địa chỉ, số giấy tờ pháp lý của cổ đông cũ và cổ đông mới, số lượng cổ phần nắm giữ, tỷ lệ sở hữu.
  
•       Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc giấy tờ chứng minh việc nhận góp vốn, nhận tặng cho, thừa kế… giữa cổ đông sáng lập và người nhận chuyển nhượng.
  
•       Biên bản họp và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông (hoặc Hội đồng quản trị, tùy nội dung Điều lệ quy định) về việc chấp thuận thay đổi cổ đông sáng lập, cập nhật danh sách cổ đông.
  
•       Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ nếu không phải đại diện theo pháp luật.
  

Một số địa phương có thể yêu cầu kèm thêm bản sao giấy tờ pháp lý của cổ đông mới (CMND/CCCD/hộ chiếu), hoặc tài liệu chứng minh đã thanh toán tiền chuyển nhượng. Doanh nghiệp nên tải mẫu biểu mới nhất trên Cổng thông tin quốc gia hoặc website Sở KH&ĐT địa phương để tránh dùng mẫu cũ, sai định dạng.

Quy trình nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký Kinh doanh

Quy trình nộp hồ sơ thay đổi cổ đông sáng lập nhìn chung gồm 3 bước chính.

Bước 1 – Chuẩn bị và rà soát hồ sơ: Doanh nghiệp hoàn thiện các biểu mẫu, ký đầy đủ, đóng dấu (nếu có), kiểm tra tính thống nhất giữa Thông báo, Danh sách cổ đông, Biên bản họp – Nghị quyết và Hợp đồng chuyển nhượng.

Bước 2 – Nộp hồ sơ: Tại nhiều địa phương như Hà Nội, TP.HCM, Bình Dương…, hồ sơ được nộp online trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, sau đó ký số và chờ phản hồi. Một số tỉnh vẫn chấp nhận nộp trực tiếp hoặc qua bưu điện. Khi nộp, doanh nghiệp cần ghi rõ email, số điện thoại để tiện nhận thông báo bổ sung nếu có.

Bước 3 – Nhận kết quả: Nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng ĐKKD sẽ cập nhật danh sách cổ đông trên hệ thống và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi (nếu có thay đổi thông tin ghi trên giấy).

Thời gian giải quyết và lưu ý thực tế

Thông thường, thời gian giải quyết hồ sơ thay đổi cổ đông sáng lập khoảng 03–05 ngày làm việc kể từ khi Phòng ĐKKD nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Tuy nhiên, trên thực tế tại nhiều địa phương, thời gian có thể kéo dài nếu hồ sơ phải bổ sung nhiều lần, hoặc Sở KH&ĐT cần đối chiếu, làm rõ thêm về hợp đồng chuyển nhượng, tỷ lệ sở hữu của cổ đông nước ngoài, v.v.

Doanh nghiệp nên:

•       Lưu kỹ toàn bộ hồ sơ nội bộ, chứng từ thanh toán.
  
•       Cập nhật ngay sổ đăng ký cổ đông, Điều lệ, hồ sơ ngân hàng, thuế, hợp đồng lớn sau khi có kết quả.
  
•       Tránh chuyển nhượng “trên giấy” mà không làm thủ tục với Phòng ĐKKD, dễ phát sinh tranh chấp về quyền biểu quyết sau này.
  

Vai trò của cổ đông sáng lập trong quản trị doanh nghiệp

Vai trò trong quyết định chiến lược, đầu tư và nhân sự

 Cổ đông sáng lập thường là những người đặt nền móng đầu tiên cho doanh nghiệp, hiểu rõ nhất lý do doanh nghiệp ra đời, lợi thế cạnh tranh và thị trường mục tiêu. Vì vậy, họ thường giữ vai trò then chốt trong việc quyết định chiến lược phát triển dài hạn: chọn phân khúc khách hàng, định vị thương hiệu, lựa chọn mô hình kinh doanh, mức độ chấp nhận rủi ro và kế hoạch mở rộng theo giai đoạn. Trong các cuộc họp Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông, tiếng nói của cổ đông sáng lập thường có sức nặng lớn, đặc biệt ở giai đoạn đầu khi cơ cấu sở hữu còn tập trung.

Về đầu tư, cổ đông sáng lập thường là người quyết định các thương vụ đầu tư lớn như mua sắm tài sản cố định, mở chi nhánh, góp vốn vào dự án mới hoặc kêu gọi nhà đầu tư bên ngoài. Họ phải cân bằng giữa nhu cầu tăng trưởng nhanh và khả năng tài chính thực tế, tránh tình trạng “tham lớn” dẫn đến áp lực dòng tiền. Ở khía cạnh nhân sự, cổ đông sáng lập thường tham gia trực tiếp vào việc lựa chọn đội ngũ quản lý chủ chốt: giám đốc điều hành, trưởng bộ phận kinh doanh, kế toán – tài chính…, từ đó ảnh hưởng mạnh tới cấu trúc tổ chức và hiệu quả vận hành doanh nghiệp.

Ảnh hưởng đến định hướng phát triển doanh nghiệp

 Định hướng phát triển của doanh nghiệp trong 3–5 năm đầu thường phản chiếu rất rõ tầm nhìn và “gu” kinh doanh của cổ đông sáng lập. Họ là người quyết định doanh nghiệp ưu tiên tăng trưởng doanh thu hay tối ưu lợi nhuận, tập trung thị trường nội địa hay sớm mở rộng ra khu vực, đẩy mạnh kênh truyền thống hay chuyển nhanh sang nền tảng số. Chỉ cần nhóm cổ đông sáng lập không thống nhất tầm nhìn, doanh nghiệp dễ rơi vào tình trạng “mỗi người kéo một hướng”: chiến lược thay đổi liên tục, nhân sự hoang mang, đối tác mất niềm tin. Ngược lại, khi cổ đông sáng lập có tầm nhìn rõ ràng, nhất quán và kiên trì, doanh nghiệp sẽ có lộ trình phát triển ổn định, dễ thu hút vốn đầu tư và nhân sự giỏi đồng hành.

Trách nhiệm trong định hình văn hóa doanh nghiệp

 Văn hóa doanh nghiệp không phải khẩu hiệu treo tường mà bắt đầu từ cách hành xử hằng ngày của cổ đông sáng lập và đội ngũ quản lý. Họ là người tạo ra “tông” ban đầu: minh bạch hay mập mờ, tôn trọng cam kết hay làm việc cảm tính, đề cao kỷ luật hay xuề xòa cho qua. Cách cổ đông sáng lập ứng xử với nhân viên, khách hàng, đối tác sẽ dần trở thành “chuẩn” để cả tổ chức noi theo. Nếu ngay từ đầu họ coi trọng đạo đức kinh doanh, tuân thủ pháp luật, chuyên nghiệp trong quản trị, thì doanh nghiệp có nền văn hóa vững, ít rủi ro xung đột nội bộ về sau.

Những lỗi thường gặp khi đăng ký hoặc thay đổi cổ đông sáng lập

 Cổ đông sáng lập đóng vai trò then chốt trong giai đoạn đầu của công ty cổ phần, nên mọi thay đổi liên quan đến họ đều phải tuân thủ quy trình chặt chẽ theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Tuy nhiên, trên thực tế tại nhiều địa phương như Hà Nội, TP.HCM, Bình Thuận, Đà Nẵng…, doanh nghiệp thường gặp không ít sai sót khi đăng ký hoặc thay đổi cổ đông sáng lập. Những lỗi này không chỉ gây chậm trễ trong thủ tục hành chính mà còn dẫn đến tranh chấp nội bộ, ảnh hưởng đến quyền lợi cổ đông và tính pháp lý của công ty.

Sai sót phổ biến nhất là đăng ký thông tin cổ đông sáng lập sai hoặc thiếu, khiến Phòng Đăng ký kinh doanh yêu cầu sửa đổi nhiều lần. Trường hợp khác là doanh nghiệp thay đổi cổ đông sáng lập nhưng không chuẩn bị đầy đủ hồ sơ chuyển nhượng, dẫn đến việc thay đổi không được công nhận, kéo theo rủi ro pháp lý khi có tranh chấp. Tương tự, nhiều công ty chỉ “ký tay” nội bộ mà không cập nhật lên sổ đăng ký cổ đông hoặc hệ thống đăng ký doanh nghiệp quốc gia, dẫn đến thông tin pháp lý và thực tế không trùng khớp.

Tất cả những lỗi này đều có thể tránh được nếu doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ ngay từ đầu một cách bài bản: kiểm tra thông tin cá nhân của cổ đông, lưu trữ đầy đủ giấy tờ chuyển nhượng, tuân thủ hạn chế chuyển nhượng trong 3 năm và cập nhật thông tin kịp thời. Việc hiểu rõ từng bước sẽ giúp doanh nghiệp tránh bị trả hồ sơ và bảo đảm quyền sở hữu cổ phần được pháp luật bảo vệ.

Đăng ký sai thông tin cổ đông trong hồ sơ ban đầu

Đây là lỗi phổ biến nhất khi thành lập công ty cổ phần. Nhiều doanh nghiệp điền sai số CMND/CCCD, ngày cấp, địa chỉ thường trú, tỷ lệ sở hữu hoặc thậm chí tên cổ đông sáng lập. Những sai sót nhỏ này khiến hồ sơ bị cơ quan đăng ký kinh doanh trả lại nhiều lần, làm chậm quá trình cấp giấy phép.

Ngoài ra, việc ghi sai tỷ lệ góp vốn có thể gây hậu quả nghiêm trọng trong tương lai: cổ đông tranh chấp quyền biểu quyết, phân chia cổ tức, hoặc không thống nhất về quyền bổ nhiệm nhân sự quản lý. Do đó, trước khi nộp hồ sơ, doanh nghiệp cần kiểm tra chéo thông tin của tất cả cổ đông sáng lập, đối chiếu với giấy tờ tùy thân và thỏa thuận góp vốn ban đầu.

Thiếu biên bản thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần

Khi thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 3 năm, pháp luật yêu cầu phải có biên bản thỏa thuận chuyển nhượng, hợp đồng chuyển nhượng và biên bản họp/ nghị quyết chấp thuận (nếu Điều lệ quy định). Tuy nhiên, nhiều doanh nghiệp chỉ lập giấy tay nội bộ hoặc chỉ có bằng chứng thanh toán mà không có hồ sơ pháp lý đầy đủ.

Điều này khiến Phòng Đăng ký kinh doanh không chấp nhận thay đổi cổ đông hoặc giao dịch bị coi là không hợp lệ khi xảy ra tranh chấp về sau.

Không cập nhật thông tin cổ đông lên hệ thống

Một lỗi phổ biến khác là doanh nghiệp không cập nhật sổ đăng ký cổ đông và không thực hiện thông báo thay đổi với Phòng Đăng ký kinh doanh khi thuộc trường hợp phải cập nhật. Điều này khiến thông tin pháp lý trên hệ thống quốc gia không trùng với thực tế nội bộ.

Hậu quả là khi làm thủ tục vay vốn, đấu thầu, hoặc có tranh chấp cổ phần, cơ quan chức năng và đối tác chỉ công nhận thông tin đã đăng ký, khiến quyền lợi của cổ đông thực tế không được bảo vệ. Doanh nghiệp cần cập nhật kịp thời ngay sau mỗi giao dịch chuyển nhượng.

FAQ – Câu hỏi thường gặp về cổ đông sáng lập

Công ty có bắt buộc phải có cổ đông sáng lập không?

Khi thành lập công ty cổ phần, hồ sơ bắt buộc phải ghi nhận danh sách cổ đông sáng lập. Nói cách khác, công ty cổ phần luôn phải có cổ đông sáng lập tại thời điểm đăng ký lần đầu, tối thiểu là 03 cổ đông theo quy định. Đây là những người cùng góp vốn, ký điều lệ và đứng tên trong hồ sơ nộp cho Sở Kế hoạch & Đầu tư (ở Cần Thơ, Hà Nội, TP.HCM…).

Tuy nhiên, khái niệm “cổ đông sáng lập” chỉ thực sự gắn với giai đoạn đầu. Sau khi công ty được thành lập và hoạt động một thời gian, thành phần cổ đông có thể thay đổi do chuyển nhượng, tăng vốn… nhưng hồ sơ ban đầu vẫn thể hiện những người đã từng là cổ đông sáng lập.

Cổ đông sáng lập có được chuyển nhượng cổ phần không?

Cổ đông sáng lập vẫn có quyền chuyển nhượng cổ phần, nhưng không hoàn toàn tự do như cổ đông thông thường trong 3 năm đầu kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trong thời hạn này, cổ đông sáng lập:

•       Chỉ được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác.
  
•       Nếu muốn chuyển cho người ngoài, thường phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận theo quy định và điều lệ công ty.
  

Sau khi hết 3 năm, cổ phần của cổ đông sáng lập được chuyển nhượng như cổ phần phổ thông bình thường, trừ khi điều lệ hoặc thỏa thuận cổ đông quy định chặt hơn nhưng không trái luật.

Một người có thể là cổ đông sáng lập của nhiều công ty không?

Hoàn toàn có thể. Pháp luật không giới hạn một cá nhân hoặc tổ chức chỉ được làm cổ đông sáng lập của một công ty duy nhất. Trên thực tế, nhiều doanh nhân tại Cần Thơ, TP.HCM, Hà Nội… cùng lúc là cổ đông sáng lập của nhiều công ty cổ phần khác nhau, hoạt động trong các lĩnh vực riêng biệt.

Điều cần lưu ý là:

•       Mỗi công ty sẽ có điều lệ, cam kết, thỏa thuận cổ đông riêng, có thể ràng buộc về cạnh tranh, chuyển nhượng, bí mật kinh doanh.
  

●        Người tham gia nhiều doanh nghiệp cần cân đối thời gian, trách nhiệm quản lý và rủi ro tài chính, bởi phần vốn góp tại các công ty đều gắn với nghĩa vụ và uy tín của mình trước đối tác, cơ quan nhà nước và ngân hàng.
Cổ đông sáng lập luôn giữ vị trí đặc biệt trong cấu trúc và hoạt động của công ty cổ phần. Khi nắm rõ quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm, họ sẽ góp phần xây dựng doanh nghiệp phát triển bền vững và minh bạch. Những lưu ý về hạn chế chuyển nhượng, thời hạn góp vốn và nghĩa vụ pháp lý là điều không thể bỏ qua trong những năm đầu hoạt động. Việc tuân thủ đúng quy định sẽ đảm bảo an toàn pháp lý và tránh tranh chấp nội bộ. Đồng thời, một cổ đông hiểu luật sẽ chủ động hơn trong bảo vệ quyền lợi của mình. Nếu gặp khó khăn về thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập, doanh nghiệp nên tìm đến đơn vị hỗ trợ pháp lý uy tín để xử lý nhanh chóng. Sự rõ ràng về vai trò cổ đông sáng lập là nền tảng cho sự ổn định và phát triển của công ty. Đây là cơ sở quan trọng để doanh nghiệp vận hành an toàn và hiệu quả.