Thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài – Hướng dẫn chi tiết điều kiện, hồ sơ và quy trình cấp phép đầu tư tại Việt Nam
Thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài là quy trình pháp lý quan trọng giúp nhà đầu tư nước ngoài được phép thành lập doanh nghiệp và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam. Với vị trí chiến lược, chi phí nhân công cạnh tranh và môi trường đầu tư ngày càng minh bạch, Việt Nam đang trở thành điểm đến hấp dẫn của các tập đoàn đa quốc gia và nhà đầu tư cá nhân đến từ Nhật Bản, Hàn Quốc, Singapore, Hoa Kỳ và châu Âu.
Tuy nhiên, để có thể hoạt động hợp pháp, nhà đầu tư cần hiểu rõ thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư 2020, bao gồm hai giai đoạn chính: xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Investment Registration Certificate – IRC) và xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Enterprise Registration Certificate – ERC).
Quy trình này đòi hỏi hồ sơ chi tiết, thời gian thẩm định kỹ lưỡng và nhiều yêu cầu pháp lý đặc thù như chứng minh năng lực tài chính, ngành nghề đầu tư, cũng như địa điểm đặt trụ sở phù hợp.
Để giúp nhà đầu tư nước ngoài tiết kiệm thời gian, tránh sai sót và đảm bảo hồ sơ hợp lệ, Công ty TNHH Kế toán Kiểm toán Gia Minh – đơn vị chuyên tư vấn đầu tư và pháp lý doanh nghiệp – cung cấp dịch vụ trọn gói thành lập công ty 100% vốn nước ngoài, hỗ trợ toàn diện từ khâu tư vấn chiến lược đến hoàn tất thủ tục pháp lý nhanh, minh bạch, đúng quy định.
Cơ sở pháp lý của thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài
Để thực hiện thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam, doanh nghiệp và nhà đầu tư cần dựa trên các văn bản pháp lý hiện hành, đảm bảo tuân thủ đúng quy định của pháp luật Việt Nam:
Luật Đầu tư số 61/2020/QH14: Quy định các nguyên tắc, điều kiện, quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài khi thành lập và hoạt động tại Việt Nam. Đây là văn bản cơ sở xác định tư cách pháp lý và quyền lợi của nhà đầu tư.
Luật Doanh nghiệp 2020: Điều chỉnh các quy định về đăng ký, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp, bao gồm cả công ty 100% vốn nước ngoài, đảm bảo quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp trong quá trình hoạt động.
Nghị định 31/2021/NĐ-CP: Hướng dẫn chi tiết các quy trình, hồ sơ, thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài, từ giai đoạn chuẩn bị hồ sơ đến khi nhận quyết định đầu tư.
Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT: Hướng dẫn biểu mẫu đăng ký đầu tư, quy trình nộp hồ sơ điện tử và yêu cầu thông tin chi tiết về dự án, vốn, địa điểm và ngành nghề kinh doanh.
Việc nắm vững cơ sở pháp lý giúp nhà đầu tư thực hiện đúng các bước, giảm thiểu rủi ro hồ sơ bị trả lại, và đảm bảo quyền lợi hợp pháp khi thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam.
Hoặc nhấc máy lên, Gọi ngay cho chúng tôi: 0932 785 561 - 0868 458 111 (zalo).
Điều kiện thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam
Điều kiện về nhà đầu tư
Nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng các yêu cầu cơ bản sau:
Phải là tư cách pháp nhân hợp pháp, được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh tại quốc gia sở tại.
Có năng lực tài chính đủ mạnh để thực hiện dự án, được chứng minh bằng sao kê ngân hàng, báo cáo tài chính hoặc các chứng từ hợp pháp khác.
Không thuộc đối tượng bị cấm đầu tư theo pháp luật Việt Nam và các hiệp định quốc tế mà Việt Nam tham gia.
Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
Ngành nghề phải thuộc danh mục được phép đầu tư theo WTO hoặc các hiệp định thương mại quốc tế mà Việt Nam ký kết.
Một số ngành nghề có điều kiện bổ sung, ví dụ:
Logistics: yêu cầu giấy phép vận tải, kho bãi và chứng nhận an toàn hàng hóa.
Giáo dục và y tế: cần đáp ứng tiêu chuẩn cơ sở vật chất, nhân sự và chương trình đào tạo theo quy định.
Thương mại điện tử, bất động sản: phải tuân thủ các quy định về kinh doanh trực tuyến và pháp lý về bất động sản tại Việt Nam.
Điều kiện về địa điểm đặt trụ sở
Phải có hợp đồng thuê trụ sở hợp pháp hoặc giấy tờ chứng minh quyền sử dụng bất động sản.
Không được đặt văn phòng tại các khu dân cư chỉ để sinh sống; địa điểm phải phù hợp với mục đích kinh doanh và quy hoạch của địa phương.
Tuân thủ đầy đủ các điều kiện trên giúp nhà đầu tư nước ngoài rút ngắn thời gian xét duyệt hồ sơ và đảm bảo công ty hoạt động hợp pháp, hiệu quả tại Việt Nam.
Hồ sơ thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam
Việc thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam, bao gồm Hải Phòng, yêu cầu chuẩn bị hai bộ hồ sơ chính: hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).
Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
Để thực hiện dự án đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài cần nộp hồ sơ bao gồm:
Đơn đề nghị thực hiện dự án đầu tư
Nêu rõ loại hình đầu tư, lĩnh vực hoạt động, địa điểm đầu tư và thời hạn dự án.
Đề xuất dự án đầu tư
Mô tả chi tiết mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư dự kiến, kế hoạch triển khai và lợi ích kinh tế – xã hội của dự án.
Báo cáo năng lực tài chính của nhà đầu tư
Chứng minh khả năng tài chính, nguồn vốn thực hiện dự án, bao gồm sao kê ngân hàng, báo cáo tài chính đã kiểm toán hoặc tài liệu tương đương.
Hộ chiếu hoặc giấy đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư
Đối với cá nhân nước ngoài: bản sao hộ chiếu công chứng.
Đối với tổ chức nước ngoài: giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy phép thành lập, dịch công chứng sang tiếng Việt.
Hợp đồng thuê trụ sở hoặc giấy chứng nhận quyền sử dụng đất
Chứng minh địa điểm đặt văn phòng, trụ sở chính tại Việt Nam hợp pháp.
Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)
Sau khi được cấp IRC, doanh nghiệp tiến hành đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch & Đầu tư:
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
Thông tin công ty, địa chỉ trụ sở, vốn điều lệ, lĩnh vực kinh doanh theo mã ngành hợp pháp.
Điều lệ công ty
Quy định về cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của các thành viên/cổ đông, cách phân chia lợi nhuận và quyền biểu quyết.
Danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập
Ghi rõ thông tin cá nhân, tỷ lệ vốn góp và các quyền, nghĩa vụ tương ứng.
Giấy tờ chứng minh vốn điều lệ, vốn góp
Sao kê ngân hàng hoặc xác nhận vốn góp đã nộp.
Trường hợp vốn góp bằng tài sản: hồ sơ định giá và hợp đồng chuyển nhượng hợp pháp.
💡 Lưu ý:
Hồ sơ phải được chuẩn hóa, dịch thuật công chứng và nộp theo đúng biểu mẫu do Bộ Kế hoạch & Đầu tư quy định.
Thời gian xử lý hồ sơ có thể dao động từ 20 – 30 ngày làm việc cho IRC và 3 – 5 ngày cho ERC, tùy theo tính hợp lệ và đầy đủ của hồ sơ.
Sử dụng dịch vụ đại diện pháp lý như Gia Minh giúp nhà đầu tư chuẩn hóa hồ sơ, đảm bảo đúng mẫu, đúng quy định và rút ngắn thời gian xử lý.
Quy trình thực hiện thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam
Việc thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam, bao gồm tại Hải Phòng, đòi hỏi doanh nghiệp tuân thủ đầy đủ các quy định về đầu tư và doanh nghiệp. Quy trình thực hiện thường gồm 4 bước cơ bản, giúp nhà đầu tư nước ngoài đi từ xin phép đầu tư đến hoạt động kinh doanh hợp pháp.
Bước 1 – Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
Doanh nghiệp nước ngoài nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại Sở Kế hoạch & Đầu tư nơi dự kiến đặt trụ sở công ty.
Hồ sơ bao gồm: đề xuất dự án đầu tư, năng lực tài chính của nhà đầu tư, hợp đồng thuê trụ sở, kế hoạch kinh doanh sơ bộ và các giấy tờ pháp lý khác theo quy định của Luật Đầu tư 2020.
Cơ quan cấp phép thẩm định về tính khả thi dự án, năng lực tài chính và ngành nghề đầu tư cho phép.
Bước 2 – Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)
Sau khi có IRC, nhà đầu tư tiến hành nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT.
Hồ sơ gồm: giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty, danh sách cổ đông, bản sao giấy tờ tùy thân của đại diện pháp luật, Giấy ủy quyền nếu sử dụng dịch vụ trọn gói.
Sở KH&ĐT thẩm định về tên công ty, vốn điều lệ, địa chỉ trụ sở và ngành nghề kinh doanh, sau đó cấp ERC.
Bước 3 – Khắc dấu, mở tài khoản ngân hàng, đăng ký thuế
Doanh nghiệp thực hiện khắc dấu pháp nhân, đăng ký tài khoản ngân hàng công ty và đăng ký mã số thuế.
Đồng thời khai báo các thông tin về kế toán, hóa đơn điện tử và các nghĩa vụ thuế ban đầu.
Bước 4 – Công bố thông tin doanh nghiệp và nộp hồ sơ lao động nước ngoài (nếu có)
Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Nếu doanh nghiệp có lao động nước ngoài, tiến hành nộp hồ sơ xin giấy phép lao động hoặc thị thực công tác tại cơ quan quản lý lao động địa phương.
⏱ Thời gian xử lý: Từ 20–25 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ và đầy đủ.
Các loại hình doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài được phép thành lập
Tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn một trong các loại hình doanh nghiệp sau:
Công ty TNHH một thành viên
Dành cho nhà đầu tư nước ngoài muốn quản lý trực tiếp, dễ dàng điều hành.
Vốn điều lệ do nhà đầu tư quyết định, chịu trách nhiệm hữu hạn đối với vốn góp.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Cho phép có nhiều cổ đông nước ngoài cùng góp vốn.
Quy định về quyền và nghĩa vụ của các thành viên được nêu rõ trong điều lệ công ty.
Công ty cổ phần
Dành cho các dự án quy mô lớn, có thể phát hành cổ phần để huy động vốn.
Cổ đông nước ngoài có thể nắm giữ 100% hoặc tỷ lệ vốn góp theo ngành nghề.
Văn phòng đại diện hoặc chi nhánh của doanh nghiệp nước ngoài
Không phải thành lập công ty mới nhưng được phép thực hiện các hoạt động nghiên cứu thị trường, xúc tiến thương mại, tư vấn kỹ thuật.
Không được trực tiếp kinh doanh, bán hàng, mà chỉ hỗ trợ hoạt động kinh doanh của công ty mẹ.
Các loại hình này đều được pháp luật Việt Nam bảo hộ và quản lý chặt chẽ, nhằm đảm bảo quyền lợi nhà đầu tư và an toàn cho thị trường nội địa.
Các loại hình doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài được phép thành lập
Nhà đầu tư nước ngoài khi muốn thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam có thể lựa chọn một trong các loại hình doanh nghiệp phù hợp với quy mô, mục tiêu kinh doanh và cơ cấu quản lý. Mỗi loại hình đều có đặc điểm, ưu nhược điểm riêng, phù hợp với từng loại dự án và ngành nghề.
- Công ty TNHH một thành viên
Đây là hình thức doanh nghiệp phổ biến cho các nhà đầu tư nước ngoài muốn kiểm soát hoàn toàn hoạt động công ty.
Công ty chỉ có một thành viên là nhà đầu tư nước ngoài, chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính trong phạm vi vốn điều lệ đã đăng ký.
Ưu điểm: Quản lý đơn giản, ra quyết định nhanh chóng, phù hợp với doanh nghiệp nhỏ hoặc vừa.
Nhược điểm: Không có cơ chế huy động vốn từ nhiều cổ đông, phụ thuộc hoàn toàn vào nguồn lực của nhà đầu tư.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Cho phép có nhiều thành viên góp vốn, tất cả có thể là nhà đầu tư nước ngoài hoặc kết hợp với nhà đầu tư Việt Nam.
Quyền và nghĩa vụ của từng thành viên được quy định trong điều lệ công ty, đảm bảo minh bạch về quản lý và phân chia lợi nhuận.
Ưu điểm: Dễ dàng huy động vốn hơn, chia sẻ rủi ro và trách nhiệm giữa các thành viên.
Nhược điểm: Quyết định cần sự đồng thuận, có thể gây chậm trễ nếu có tranh chấp nội bộ.
- Công ty cổ phần
Phù hợp với các dự án quy mô lớn, có thể phát hành cổ phiếu để huy động vốn.
Nhà đầu tư nước ngoài có thể nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc theo tỷ lệ cho phép ngành nghề kinh doanh.
Ưu điểm: Dễ huy động vốn từ các cổ đông, có cơ cấu quản lý linh hoạt, thích hợp cho các dự án đầu tư lớn.
Nhược điểm: Thủ tục thành lập và quản lý phức tạp hơn, phải tuân thủ các quy định về cổ đông, đại hội đồng và báo cáo tài chính.
- Văn phòng đại diện hoặc chi nhánh của doanh nghiệp nước ngoài
Không phải thành lập công ty mới nhưng được phép hoạt động tại Việt Nam để nghiên cứu thị trường, xúc tiến thương mại, tư vấn kỹ thuật hoặc quản lý các dự án.
Chi nhánh có thể thực hiện một số hoạt động kinh doanh theo giấy phép, nhưng văn phòng đại diện chỉ thực hiện các hoạt động phi kinh doanh.
Ưu điểm: Thủ tục đơn giản, chi phí thấp, dễ dàng mở rộng mạng lưới.
Nhược điểm: Văn phòng đại diện không được trực tiếp bán hàng hoặc kinh doanh chính, chi nhánh bị hạn chế phạm vi hoạt động theo ngành nghề đăng ký.
Những loại hình này đều được pháp luật Việt Nam bảo hộ và quản lý chặt chẽ, giúp nhà đầu tư nước ngoài yên tâm triển khai kinh doanh, đồng thời đảm bảo tuân thủ các quy định về ngành nghề, thuế và lao động.
Lưu ý quan trọng khi thành lập công ty 100% vốn nước ngoài
Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam là bước đi chiến lược của nhiều nhà đầu tư quốc tế muốn mở rộng hoạt động kinh doanh tại các thành phố lớn như Hải Phòng, Hà Nội, Đà Nẵng, TP.HCM. Tuy nhiên, để quá trình này diễn ra suôn sẻ, nhà đầu tư cần hiểu rõ các quy định pháp lý đặc thù dành cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI).
Dưới đây là những lưu ý quan trọng khi thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam:
- Một số ngành nghề cần xin giấy phép con
Không phải ngành nghề nào cũng được phép đầu tư trực tiếp. Một số lĩnh vực bị hạn chế hoặc có điều kiện, nhà đầu tư cần xin giấy phép con hoặc giấy chấp thuận đầu tư trước khi hoạt động, cụ thể:
Giáo dục – đào tạo: cần giấy phép của Sở Giáo dục & Đào tạo;
Y tế – dược phẩm: phải có giấy phép hành nghề, chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh;
Logistics, vận tải, kho bãi: yêu cầu giấy phép theo Nghị định 163/2017/NĐ-CP;
Thương mại điện tử, quảng cáo: có quy định riêng về tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài.
- Nhà đầu tư phải góp vốn qua tài khoản đầu tư vốn
Theo Thông tư 06/2019/TT-NHNN, mọi giao dịch góp vốn, mua cổ phần, hoặc chuyển lợi nhuận ra nước ngoài phải thực hiện thông qua “tài khoản đầu tư vốn” tại ngân hàng Việt Nam.
Đồng tiền sử dụng: USD hoặc VNĐ quy đổi hợp pháp.
Góp vốn đúng thời hạn quy định (thường trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).
- Kiểm tra hiệp định thương mại song phương và cam kết WTO
Trước khi đầu tư, cần tra cứu Biểu cam kết WTO và các hiệp định song phương giữa Việt Nam và quốc gia của nhà đầu tư để:
Xác định ngành nghề có được phép đầu tư 100% vốn nước ngoài hay không;
Kiểm tra tỷ lệ sở hữu tối đa trong từng lĩnh vực;
Tránh vi phạm quy định về điều kiện đầu tư nước ngoài (đặc biệt trong lĩnh vực tài chính, logistics, thương mại).
💡 Gia Minh hỗ trợ tra cứu, đánh giá điều kiện đầu tư và rà soát pháp lý trước khi nộp hồ sơ.
Dịch vụ hỗ trợ thành lập công ty 100% vốn nước ngoài của Gia Minh
Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài đòi hỏi hiểu rõ quy định pháp lý, thủ tục đầu tư và sự phối hợp giữa nhiều cơ quan: Sở KH&ĐT, Bộ KH&ĐT, Sở Công thương, Cục Thuế và Ngân hàng Nhà nước.
Với hơn 15 năm kinh nghiệm tư vấn đầu tư FDI, Gia Minh cung cấp dịch vụ trọn gói giúp nhà đầu tư nước ngoài nhanh chóng sở hữu pháp nhân tại Việt Nam – đúng quy định và tiết kiệm tối đa thời gian.
Dịch vụ của Gia Minh bao gồm:
Tư vấn điều kiện, ngành nghề và cơ cấu vốn đầu tư
Phân tích tính khả thi dự án đầu tư.
Xác định ngành nghề phù hợp với cam kết WTO và luật Việt Nam.
Tư vấn tỷ lệ góp vốn, lựa chọn loại hình doanh nghiệp (TNHH, cổ phần, chi nhánh…).
Dịch thuật và công chứng hồ sơ nước ngoài
Dịch công chứng tiếng Việt các giấy tờ: hộ chiếu, giấy chứng nhận thành lập, báo cáo tài chính, hợp đồng hợp tác.
Hợp pháp hóa lãnh sự hồ sơ tại Đại sứ quán hoặc Sở Ngoại vụ.
Soạn hồ sơ đầu tư và doanh nghiệp đúng mẫu Bộ KH&ĐT
Hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).
Chuẩn bị điều lệ công ty, danh sách thành viên, giấy ủy quyền.
Đại diện nộp hồ sơ và làm việc với cơ quan nhà nước
Thay mặt nhà đầu tư làm việc tại Sở KH&ĐT và các cơ quan liên quan.
Theo dõi tiến độ, phản hồi yêu cầu bổ sung kịp thời.
Hỗ trợ thủ tục hậu kiểm sau cấp phép
Đăng ký chữ ký số, mở tài khoản đầu tư vốn, khai báo thuế ban đầu.
Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử và đăng ký lao động nước ngoài (nếu có).
💼 Gia Minh – đối tác tin cậy của các nhà đầu tư Hàn Quốc, Nhật Bản, Singapore, Hoa Kỳ khi mở công ty tại Việt Nam.
Chúng tôi cam kết:
Xử lý hồ sơ nhanh – đúng luật – minh bạch chi phí.
Đại diện pháp lý trọn gói từ A đến Z.
Hỗ trợ tư vấn pháp lý, thuế và kế toán sau khi thành lập.
📞 Hotline/Zalo: 0939 456 569 – 0932 785 561
🌐 Website: www.giayphepgm.com
📧 Email: dvgiaminh@gmail.com
Thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài là bước đi đầu tiên, quan trọng để nhà đầu tư nước ngoài chính thức hoạt động hợp pháp tại Việt Nam. Việc nắm vững quy định, chuẩn bị hồ sơ đúng mẫu và hiểu rõ quy trình xử lý tại Sở Kế hoạch & Đầu tư giúp nhà đầu tư tiết kiệm thời gian và tránh rủi ro pháp lý.
Nếu bạn đang có kế hoạch đầu tư vào Việt Nam nhưng chưa quen với quy trình hành chính, hãy để Công ty TNHH Kế toán Kiểm toán Gia Minh đồng hành. Với hơn 15 năm kinh nghiệm tư vấn doanh nghiệp FDI và pháp lý đầu tư, Gia Minh cam kết cung cấp dịch vụ trọn gói thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài, giúp nhà đầu tư yên tâm phát triển kinh doanh hợp pháp, an toàn và hiệu quả.
📞 Hotline: 0939 456 569 – 0868 458 111
🌐 Website: https://giayphepgm.com
Gia Minh – Cầu nối tin cậy giữa nhà đầu tư quốc tế và môi trường kinh doanh Việt Nam.
